开源证券股份有限公司

                   关于厦门三维丝环保股份有限公司

                终止筹划重大资产重组之专项核查意见


    厦门三维丝环保股份有限公司（以下称“三维丝”、“上市公司”、“公司”）
发布了《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》。开源证券股份有限公
司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务
顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认
的相关事实，出具本核查意见如下：
    一、股票停牌期间公司所披露进展信息情况
    三维丝于 2018 年 3 月 1 日发布了《关于重大资产重组相关事项的停牌公告》
（公告编号：2018-028）。
    并分别于 2018 年 3 月 7 日、2018 年 3 月 14 日、2018 年 3 月 21 日、2018
年 3 月 28 日、2018 年 3 月 30 日、2018 年 4 月 4 日、2018 年 4 月 13 日、2018
年 4 月 20 日、2018 年 5 月 7 日、2018 年 5 月 14 日、2018 年 5 月 21 日披露了
《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-042）、《关于重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2018-046）、《关于重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2018-048）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-053）、《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-054）、《关
于重大资产重组继续停牌进展的公告》（公告编号：2018-094）、《关于重大资产
重组继续停牌进展的公告》（公告编号：2018-101）、《关于重大资产重组继续停
牌进展的公告》（公告编号：2018-108）、《关于重大资产重组继续停牌进展的公
告》（公告编号：2018-123）、《关于重大资产重组继续停牌进展的公告》（公告编
号：2018-126）及《关于重大资产重组继续停牌进展的公告》 公告编号：2018-135）。
    2018 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于重大
资产重组延期复牌的议案》并于 2018 年 4 月 26 日披露了《关于继续停牌筹划重
大资产重组事项及进展的公告》（公告编号：2018-120）。
    二、公司停牌期间的相关工作及所披露进展信息的真实性
    停牌期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，积极推
进筹划重大资产重组的各项工作：
    1、公司聘请了相关中介机构，本次重组相关的独立财务顾问、律师事务所、
审计机构、评估机构等中介机构对本次重组涉及的标的公司开展了尽职调查、审
计、评估等工作；
    2、公司及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，公司与交易对
方就标的公司的收购进行沟通、协商并签署了《战略合作框架与保密协议》，与
相关各方就本次重大资产重组的方案内容进行了磋商。同时，公司严格按照有关
法律法规要求履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，并提示了本次重大资
产重组事项的不确定性风险。
       三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
       自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方积极推动本次重大资产
重组的各项工作，同时组织中介机构开展尽职调查工作、深入了解标的公司经营
状况等相关事项。
    由于交易双方就本次重大资产重组的部分核心条款及交易细节进行了多次
讨论和沟通后，仍未能就交易的重要条款达成一致意见，故难以在较短时间内形
成具体可行的方案继续推进本次重大资产重组。经审慎考虑，交易双方友好协商，
决定终止筹划本次重大资产重组事项。
       四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
       截至目前，公司未与交易对方签署正式资产购买协议。根据公司与交易对方
签署的《战略合作框架与保密协议》，除依据《战略合作框架与保密协议》约定
的不因协议终止而失效的相关权利和义务之外，交易各方依据《战略合作框架与
保密协议》项下的其他所有权利与义务均终止。
    本次终止筹划重大资产重组不会对公司的生产经营等方面造成重大不利影
响。
       五、独立财务顾问核查意见
       经核查，本独立财务顾问认为，三维丝筹划本次重大资产重组事项停牌期间
所披露的进展信息真实，公司终止筹划本次重大资产重组的原因具有合理性。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公
司终止筹划重大资产重组之专项核查意见》签章页）




                                                 开源证券股份有限公司
                                                     2018 年 5 月 25 日