证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2018-161
厦门三维丝环保股份有限公司
关于子公司未实现业绩承诺及计提减值准备之
补偿事宜办理进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“三维丝”或“公司”)现就关于北
京洛卡环保技术有限公司(以下简称“北京洛卡”)、珀挺机械工业(厦门)有限公
司(以下简称“厦门珀挺”)补偿事项的进展情况公告如下：
一、补偿事项进展情况
(一)北京洛卡补偿事项进展情况
1、资产重组情况
2014 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
〈厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的<厦门三维丝
环保股份有限公司与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、
毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云现金及发行股份购买资产协议>的议案》等议案，
根据前述决议，公司与北京洛原股东刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、
武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云(以下合称“北京洛卡原股东”)
签订了《现金及发行股份购买资产协议》。公司通过与特定对象原股东自然人刘明
辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、
陈茂云非公开发行股份和支付现金方式，购买北京洛卡 100%股权，其中刘明辉持
有北京洛卡 65%股权、朱利民持有北京洛卡 10%股权、马力持有北京洛卡 6%股权、
曲景宏持有北京洛卡 4%股权、陈云阳持有北京洛卡 4%股权、武瑞召持有北京洛卡
3.2%股权、孙玉萍持有北京洛卡 3%股权、毕浩生持有北京洛卡 1.6%股权、杨雪持
有北京洛卡股权 1.6%、王晓红持有北京洛卡 0.8%股权、陈茂云持有北京洛卡 0.8%
股权。本次交易中，公司将以现金与非公开发行股份的方式支付交易对价，其中
现金支付的比例为 35%，股份支付的比例为 65%，对各方均采用前述现金和股份比
例。
2014 年 12 月 12 日，公司 2014 年第一次临时股东大会决议审议并通过《关于
公司签订附条件生效的<厦门三维丝环保股份有限公司与刘明辉、朱利民、马力、
曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云现金及发行
股份购买资产协议>的议案》。
2015 年 6 月 1 日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2015]1095 号《关
于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》。
2015 年 6 月 15 日，刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉
萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云合计持有的北京洛卡 100%股权，过户至公司
名下，北京市工商局为此进行了工商变更登记手续，并向北京洛卡核发了变更后
的《企业法人营业执照》，过户手续已办理完成，公司持有北京洛卡 100%的股权。
2016 年 4 月，北京洛卡召开股东会，同意公司注册资本由 1,000 万元增资至
3,000 万元，增加的注册资本人民币 2,000 万元由原股东厦门三维丝环保股份有限
公司以货币出资方式增加 2,000 万元。变更后累计注册资本 3,000 万元，厦门三
维丝环保股份有限公司出资 3,000 万元。
2、业绩承诺情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第 1329 号
《厦门三维丝环保股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京洛卡环保技术有
限公司股东全部权益价值项目评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，在
持续经营前提下，北京洛卡的账面净资产为 4,401.39 万元，采用收益法评估后的
净资产(股东全部权益)价值为 25,238.00 万元，增值额为 20,836.61 万元，增值
率 473.41%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次
交易标的北京洛卡 100%股权的交易价格为 25,200 万元。刘明辉等 11 名北京洛卡
原股东承诺 2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的税后净利润分别不低于人民币 2,650 万元、3,313 万元、4,141 万元。
如北京洛卡在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则刘明辉等 11 名北京洛卡
原股东应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个
工作日内，以其在本次交易中认购的股份进行补偿。当年应补偿的股份数量计算
公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价÷本次购买资
产之股份发行价格-已补偿股份数。
在承诺期限届满时，三维丝将对北京洛卡股权进行资产减值测试，并聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核
报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期
限届满时，如北京洛卡股权期未减值额>已补偿现金数+已补偿股份总数×本次购
买资产之股份发行价格，乙方将另行补偿。应补偿的股份数=(标的股权期未减值
额-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数)÷购买资产
之股份发行价格。股份不足补偿的部分，由乙方以现金补偿。乙方应在《减值测
试报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，向三维丝支付本项所述之补偿。
3、业绩承诺实现情况
北京洛卡 2014-2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的
净利润实现情况如下：
单位：人民币元
期间 承诺金额 实现金额 完成率
2014 年度 26,500,000.00 27,142,500.89 102.42%
2015 年度 33,130,000.00 40,073,080.19 120.96%
2016 年度 41,410,000.00 -4,181,659.56 -10.10%
合 计 101,040,000.00 63,033,921.52 62.39%
说明：
(1)2014 年度经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表标准无保留意
见审核报告，北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为 23,326,383.45 元，
非经常性损益金额为-3,816,117.44 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
股东的净利润金额为 27,142,500.89 元，2014 年度北京洛卡已完成业绩承诺金额。
(2)2015 年度经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表标准无保留意
见审核报告，北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为 42,174,786.98 元，
非经常性损益金额为 2,101,706.79 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
股东的净利润金额为 40,073,080.19 元，2015 年度北京洛卡已完成业绩承诺金额。
(3)2016 年度北京洛卡财务报告及业绩承诺实现情况经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计并发表无法表示意见。经公司管理层、董事会审慎评估认定，对
因山东齐星电力事项导致的无法表示意见予以消除，并进行前期差错更正。经希
格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对无法表示意见事项消除审计，北京洛卡归属
于母公司所有者的净利润金额为-4,177,409.56 元，非经常性损益金额为 4,250.00
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为-4,181,659.56
元，2016 年度北京洛卡未完成业绩承诺金额。
公司依法、依约聘请的年审机构希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018
年 4 月 2 日出具的希会审字(2018)1528 号《关于北京洛卡环保技术有限公司
2014-2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》结论显示：北京洛卡环保技术
有限公司 2014-2016 年度未实现业绩承诺。
4、减值测试过程
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对本次重大资产重组
收购的北京洛卡 100%股权截至 2016 年 12 月 31 日的股东权益价值进行了估值，并
由其于 2018 年 4 月 1 日出具了鹏信咨询字[2018]第 F300 号《厦门三维丝环保股
份有限公司拟进行商誉减值测试事宜所涉及的北京洛卡环保技术有限公司股东全
部权益资产评估报告》，评估报告所载北京洛卡 100%股东权益截至 2016 年 12 月
31 日的评估结果为 11,688.82 万元。
2016 年 12 月 31 日，北京洛卡 100%股权的评估值为 116,888,200.00 元，100%
股权的账面价值为 272,000,000.00 元(其中：收购作价 252,000,000.00 元，增资
20,000,000.00 元)，经测试北京洛卡 100%股权需要计提长期股权投资减值准备
155,111,800.00 元。
公司依法、依约聘请的年审机构希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018
年 4 月 2 日出具的希会审字(2018)1527 号《关于北京洛卡环保技术有限公司 100%
股权减值测试专项审核报告》测试结论显示：北京洛卡 100%股权需要计提长期股
权投资减值准备 155,111,800.00 元。
5、补偿方案
(1)股份补偿情况
项目 数值
2014年业绩承诺数(元) 26,500,000.00
2015年业绩承诺数(元) 33,130,000.00
2016年业绩承诺数(元) 41,410,000.00
业绩承诺期内合计承诺利润数(元) 10,1040000.00
2014年经审计的业绩实现数(元) 27,142,500.89
2015年经审计的业绩实现数(元) 40,073,080.19
2016年经审计的业绩实现数(元) -4,181,659.56
业绩承诺期内累积实际利润数(元) 63,033,921.52
标的股权的交易作价(元) 252,000,000.00
本次购买资产之股份发行价格(元/股) 15.22
已补偿股份数(股) 0
应补偿股份数(调整前)(股)=(业绩承诺期内合计承诺利润数－业
绩承诺期内累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数× 6,227,954
标的股权的交易作价÷本次购买资产之股份发行价格－已补偿股 (向上取整)
份数
标的股权期末减值额(元) 155,111,800.00
已补偿现金数(元) 0
另行补偿股份数(股)=(标的股权期末减值额－应补偿股份数(调
3,963,361
整前)×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数)÷本次购
(向上取整)
买资产之股份发行价格
转增比例 1
应补偿股份数(调整后)(股)=(应补偿股份数(调整前)+另行补偿
20,382,630
股份数)×(1+转增比例)
(2)现金返还情况
项目 数量
应补偿股份数(调整后)(股) 20,382,630
每股现金分红(元) 0.06
应返还现金(元)=应补偿股份数(调整后)×每股现金分红 1,222,957.80
(3)交易对方应补偿的股份数量和返还的现金金额具体情况
单位：股/元
序号 股东名称 承担补偿义务比例 本次应补偿股份 本次应返还现金
1 刘明辉 65.00% 13,248,710 794,922.60
2 朱利民 10.00% 2,038,263 122,295.78
3 马 力 6.00% 1,222,958 73,377.48
4 曲景宏 4.00% 815,305 48,918.30
5 陈云阳 4.00% 815,305 48,918.30
6 武瑞召 3.20% 652,244 39,134.64
7 孙玉萍 3.00% 611,479 36,688.74
8 毕浩生 1.60% 326,122 19,567.32
9 杨 雪 1.60% 326,122 19,567.32
10 王晓红 0.80% 163,061 9,783.66
11 陈茂云 0.80% 163,061 9,783.66
合计 100.00% 20,382,630 1,222,957.80
注：刘明辉于 2015 年 12 月 31 日因财产分割，将其所持有的 4,800,000 股三维丝股票转
让给彭娜。因此，刘明辉实际应补偿股份数为 8,703,309 股，实际应返还现金为 522,198.54
元；彭娜实际应补偿股份数为 4,545,401 股，实际应返还现金为 272,724.06 元。
(4)具体补偿方案
①前述补偿方案应返还的现金合计 1,222,957.80 元，由刘明辉等 11 人及彭
娜以现金形式返还给公司。
②前述补偿方案应补偿股份合计 20,382,630 股，按照以下方案先后处理：
股份补偿方案一：无偿划转给公司董事会就股份补偿确定并公告的股权登记
日登记在册的除刘明辉等 11 人及彭娜以外的其他股东，其他股东按其持有的股份
数量占前述股权登记日公司扣除刘明辉等 11 人及彭娜持有的股份数后的总股本的
比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。即由刘明辉等 11 人及彭娜将等同于前
述应补偿数量的股份赠送给股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的除刘明
辉等 11 人及彭娜以外的其他股东。如有股东自愿书面放弃划转所得股份或将应划
转所得指定划转给指定人员的除外。
若根据监管部门、中登公司的要求，股份补偿方案一无法执行的，则执行股
份补偿方案二，具体如下：
股份补偿方案二：由公司以 1 元的总对价回购应补偿股份并注销。
③前述补偿方案的执行以董事会会议和股东大会审议通过并获得监管部门的
确认为前提。
④如有股东书面自愿放弃获得无偿划转的股份，董事会及获得授权的经办人
员可直接代为向有关部门申请办理相关手续。最终办理结果以有权主管部门审批
为准。
6、程序步骤
公司聘请的年审机构希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京
洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》、《关
于北京洛卡环保技术有限公司 100%股权减值测试专项审核报告》结论显示：北京
洛卡 2014-2016 年度未实现业绩承诺，且其 100%股权需要计提长期股权投资减值
准备。
独立财务顾问兴业证券股份有限公司于 2018 年 4 月 11 日出具的《关于厦门
三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见》亦载明，“刘明辉等 11 名交
易对方应严格按照补偿方案，履行重大资产重组中的补偿承诺义务”。
因此，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、公司与北京洛卡原股
东签署的《备忘录》、《现金及发行股份购买资产协议》以及北京洛卡原股东、彭
娜出具的《承诺函》，因北京洛卡未实现业绩承诺，北京洛卡原股东应履行相应的
补偿义务。
公司第三届董事会第三十五次会议(定期会议)、第三届董事会第三十六次会
议、第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十七次会议、2017 年度股
东大会、2018 年第三次临时股东大会、2018 年第四次临时股东大会分别审议通过
了《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度业绩承诺实现情况的说明及
减值测试报告的提案》、《关于北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提
减值准备之补偿方案的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未
实现业绩承诺及计提减值准备之补偿相关事宜的提案》，并依法对《关于北京洛卡
环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提减值准备的补偿方案》等文件进行了公
告。
公司依据规则和约定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理补偿股份无偿划转事宜，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司要求公司提供相关资料，其中一项为需由刘明辉等 11 人及彭娜提供一份最
新的确认函，确认函的内容为同意本次补偿股份无偿划转。公司经多次努力，但
是刘明辉等人仍然拒绝向公司提供办理所需确认函。
同时刘明辉等人提出意见：根据公司与刘明辉等 11 人于 2014 年 9 月 1 日签
订的《备忘录》第 4 条的约定，“就洛卡环保业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情
况的《专项审核报告》和承诺期限届满时的《减值测试报告》，原则上由甲方(即
公司)届时聘请的年度报告会计师事务所出具，若有变更，需经双方认可；《专项
审核报告》和承诺期限届满时的《减值测试报告》中涉及影响到乙方(即刘明辉等
11 人)的重大问题，双方需充分沟通并一致认可”。除了武瑞召、杨雪、王晓红、
毕浩生外的刘明辉等人据此对《专项审核报告》和《减值测试报告》不予认可，
进而不履行补偿义务，同时亦导致武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生的补偿义务客
观上无法履行。
对于该事项，深圳证券交易所已向公司进行问询，公司及公司顾问律师已向
深圳证券交易所予以正式书面回复，回复内容详见公司同日披露的相关公告。
时至日前，北京洛卡补偿事务因前述原因受阻，公司正在继续努力沟通协调。
(二)厦门珀挺补偿事项进展情况
1、资产重组情况
2015 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈厦门
三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书(草案)修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的现金及发行
股份购买资产协议的议案》等议案，据上述决议，本公司与厦门珀挺原股东厦门
坤拿商贸有限公司(以下简称“厦门坤拿”或“坤拿商贸”)、厦门上越投资咨询
有限公司(以下简称“厦门上越”或“上越投资”)签订了《现金及发行股份购买
资产协议》。本公司拟通过与特定对象原股东厦门坤拿、厦门上越非公开发行股份
和支付现金方式，购买厦门珀挺 80%股权，其中厦门坤拿持有厦门珀挺 66.03%股
权、厦门上越持有厦门珀挺 13.97%股权。本次交易中，本公司将以现金与非公开
发行股份的方式支付交易对价，其中向厦门坤拿支付现金对价部分为 12,608.64
万元，以定向发行股份的方式向厦门坤拿支付其剩余应得对价，以定向发行股份
的方式向厦门上越支付其全部应得对价。
2015 年 10 月 30 日，公司 2015 年第四次临时股东大会决议审议并通过《关于
〈厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)修订稿〉及其摘要的议案》。
2016 年 1 月 26 日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2016]180 号《关
于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》。
2016 年 2 月 29 日，厦门坤拿、厦门上越合计持有的厦门珀挺 80%股权，过户
至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，股权过户手续已办理
完成，公司已持有厦门珀挺 100%股权。
2、业绩承诺情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2015)第 0675 号《厦
门三维丝环保股份有限公司拟现金及发行股份收购珀挺机械工业(厦门)有限公司
80%股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，截至评估基准日 2015 年 5 月
31 日，在持续经营前提下，厦门珀挺的账面净资产为 10,007.99 万元，采用收益
法评估后的净资产(股东全部权益)价值为 87,592.97 万元，增值额为 77,584.99
万元，增值率 775.23%。经交易各方友好协商，本次交易标的厦门珀挺 80%股权的
交易价格为 70,048 万元。厦门坤拿、厦门上越承诺 2015 年、2016 年、2017 年经
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币
7,200 万元、9,720 万元、13,122 万元。
3、业绩承诺实现情况
根据 2015 年度、2016 年度厦门珀挺经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润以及 2017 年度经希格
玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者股东的净利润，厦门珀挺 2015-2017 年业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币元
期间 承诺金额 实现金额 完成率
2015 年度 72,000,000.00 73,005,375.20 101.40%
2016 年度 97,200,000.00 98,319,547.19 101.15%
2017 年度 131,220,000.00 114,660,691.12 87.38%
合计 300,420,000.00 285,985,613.51 95.20%
说明：
(1)2015 年度厦门珀挺归属于母公司所有者的净利润金额为 7,413.27 万元，
非经常性损益金额为 112.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东
的净利润金额为 7,300.53 万元，2015 年度厦门珀挺已完成盈利承诺金额。
(2)2016 年度厦门珀挺归属于母公司所有者的净利润金额为 9,887.73 万元，
非经常性损益金额为 55.77 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东
的净利润金额为 9,831.96 万元，2016 年度厦门珀挺已完成盈利承诺金额。
(3)2017 年度厦门珀挺归属于母公司所有者的净利润金额为 11,697.68 万元，
非经常性损益金额为 332.59 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东
的净利润金额为 11,365.09 万元，2017 年度厦门珀挺未完成业绩承诺金额。
4、减值测试过程
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨询字[2018]
第 245 号《厦门三维丝环保股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜所涉及的珀挺
机械工业(厦门)有限公司股东全部权益资产评估报告》以及希格玛会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的希会审字[2018]1530 号《关于珀挺机械工业(厦门)有限公
司 100%股权减值测试专项审核报告》，2017 年 12 月 31 日，厦门珀挺 100%股权的
评估值为 1,004,724,300.00 元，100%股权的账面价值为 771,401,006.48 元，厦
门珀挺 100%股权未发生减值。本次交易对方不涉及减值补偿的情形。
5、补偿方案
根据公司与厦门坤拿、厦门上越签署的《现金及发行股份购买资产协议》及
其出具的《承诺函》：
“如厦门珀挺在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则坤拿商贸、上越投资
应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后对上市公司进行
补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=(截至当期期末累积
承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之
和×标的股权的交易作价－已补偿金额。
坤拿商贸、上越投资当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，按如下顺序
向上市公司补偿：
(1)由坤拿商贸、上越投资以其自本次交易取得的现金进行补偿；
(2)不足部分以坤拿商贸、上越投资因本次交易取得的股份进行补偿，计算公
式如下：当期应补偿股份数量=(当期应补偿金额－已补偿现金金额)÷本次购买资
产之股份发行价格-已补偿股份数；如上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股
本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量(调整
后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1＋转增或送股比例)；
在业绩承诺期限内各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
(3)如仍不足，则由坤拿商贸、上越投资自筹现金补偿，计算公式如下：补偿
现金数＝(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数)÷业
绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价－已补偿股份总数×本次购买资
产之股份发行价格－已补偿金额。
按照上述公式计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金
不冲回。
如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到
上市公司书面通知之日起的 5 个工作日内向上市公司支付现金补偿，坤拿商贸、
上越投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。
如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸与上越投资补偿义务
的分配情况如下：
坤拿商贸与上越投资向三维丝出具《承诺函》，就补偿义务的分配承诺如下：
“《现金及发行股份购买资产协议》第 5.4 条约定的补偿义务发生时，坤拿商贸在
接到三维丝书面通知之日起 5 个工作日内先行以本次交易中获取的现金对价支付
补偿。逾期未补偿或者现金补偿不足的部分，由坤拿商贸和上越投资按其因本次
交易各自所获得的三维丝股份数占坤拿商贸和上越投资因本次交易合计获得的三
维丝股份总数的比例计算各自应当补偿给三维丝的股份数量。
如上述补偿仍不足，坤拿商贸和上越投资按照《现金及发行股份购买资产协
议》签署时各自持有厦门珀挺的股权比例占坤拿商贸和上越投资合计持有厦门珀
挺股权比例的比例以自筹现金向三维丝补偿。即坤拿商贸的补偿比例为 82.54%，
上越投资的补偿比例为 17.46%。
上述补偿由坤拿商贸和上越投资相互承担连带责任。坤拿商贸与上越投资关
于补偿义务另有约定的，该约定不得对抗三维丝。”
根据上述协议关于未达到承诺利润数补偿的约定，本次交易对方需向公司现
金补偿 33,656,211.47 元。
同时，公司依法、依约聘请的年审机构希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
于 2018 年 4 月 2 日出具的希会审字(2018)1531 号《关于珀挺机械工业(厦门)有限
公司 2015-2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》结论显示：珀挺机械工
业(厦门)有限公司 2017 年度未实现业绩承诺。
另外，公司依法、依约聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司于 2018 年
4 月 10 日出具的《关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资金并
募集配套资金之 2017 年度业绩承诺实现情况核查意见》显示，“本次交易对方需
按照《现金及发行股份购买资产协议》的约定向上市公司进行补偿”。
6、程序步骤
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、厦门三维丝环保股份有限公
司与厦门坤拿、厦门上越签署的《现金及发行股份购买资产协议》以及厦门坤拿、
厦门上越出具的《承诺函》，公司对厦门珀挺 2015-2017 年度业绩承诺实现情况及
减值测试情况进行总结。公司第三届董事会第三十五次会议(定期会议)、第三届
监事会第二十六次会议(定期会议)、2017 年度股东大会分别审议通过了《关于珀
挺机械工业(厦门)有限公司 2015-2017 年度业绩承诺实现情况的说明及减值测试
报告的提案》、《关于珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的
提案》，并依法对《关于珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺的补偿方案》
等文件进行了披露；具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上披露的相关公告(公告编号：2018-058、2018-059、2018-065、2018-084、
2018-098)。
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)因未收到厦门珀挺对审计调整建议的
确认和调整后签章确认的财务报表及财务报表附注，故未对厦门珀挺 2017 年度
财务报表出具单独的审计报告，但其出具的《关于厦门珀挺 2015 至 2017 年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告》、《厦门三维丝环保股份有限公司 2017 年度
审计报告》表明公司《关于珀挺机械工业(厦门)有限公司 2015-2017 年度业绩
承诺实现情况的说明》、《2017 年年度报告》已按《上市公司重大资产重组管
理办法》、《企业会计准则》编制，业绩承诺方厦门坤拿、厦门上越对厦门珀挺
的调整不予认可，不影响《关于厦门珀挺 2015 至 2017 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告》以及《三维丝 2017 年度审计报告》的结论。
如前所述，因厦门珀挺未实现业绩承诺，作为承诺人，厦门坤拿与厦门上越
应履行相应的补偿义务。根据厦门坤拿与厦门上越向公司出具的《承诺函》，公司
于 2018 年 5 月 14 日正式书面致函厦门坤拿与厦门上越，要求厦门坤拿在收到公
司书面通知之日起 5 个工作日内向公司支付现金补偿人民币 33,656,211.47 元至
公司账户。但至今已超过 5 个工作日的期限，公司并未收到厦门坤拿支付的任何
款项。公司现仍在与厦门珀挺、厦门坤拿、厦门上越等各方继续努力沟通协调。
二、公司董事会已经和将要采取的工作措施
至本公告发布日，公司已着手办理补偿相关事宜，但鉴于前述状况，补偿事
宜尚未办理完成。公司已多次分别向北京洛卡原股东刘明辉等 11 人及彭娜和厦门
坤拿、厦门上越发出要求及时履行补偿义务的通知，并将深圳证券交易所、厦门
证监局的监管函件及时转达至前述补偿义务主体。公司将严格依照法律法规的规
定和并购协议的约定，根据实际情况，对接相关方，尽快、规范、妥善办理前述
补偿事务，同时严格按照相关要求履行信息披露义务。
三、相关风险提示
前述补偿事宜正在继续办理过程中，具体办理进度和结果以公告为准；公司
将严格按照相关要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项
1、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关信息均以在前述指定媒
体上刊登的信息为准。
2、投资者咨询方式：电话：0592-7769767，传真：0592-7769502
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十九日
