关于对深交所创业板【2018】第 114 号问询函的回复


深圳证券交易所创业板公司管理部：


    贵部问询函(创业板问询函【2018】第 114 号)收悉。厦门三维丝环保股份有
限公司(以下简称“三维丝”“公司”)现回复如下：


    一、请补充说明《并购备忘录》及《购买资产协议》中关于北京洛卡的《专
项审核报告》及《减值测试报告》的约定及其是否存在差异，若是请结合《并购
备忘录》及《购买资产协议》的法律效力说明你公司及刘明辉等人应当遵守的约
定。请律师核查并发表明确意见。


    回复：


    (一)《并购备忘录》中关于北京洛卡(亦称“洛卡环保”，下同)《专项审核
报告》及《减值测试报告》的约定


    2014 年 9 月 1 日，公司(甲方，下同)与刘明辉等 11 人(统称“乙方”，下同)
签订的《备忘录》中关于北京洛卡《专项审核报告》及《减值测试报告》的约定
内容如下：
    “4.就洛卡环保业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》
和承诺期限届满时的《减值测试报告》，原则上由甲方届时聘请的年度报告会计
师事务所出具，若有变更，需经双方认可；《专项审核报告》和承诺期限届满时
的《减值测试报告》中涉及影响到乙方的重大问题，双方需充分沟通并一致认可。”


    详见附件《备忘录》(2014 年 9 月 1 日，公司与刘明辉等 11 人签订)。


    (二)《购买资产协议》中关于北京洛卡《专项审核报告》及《减值测试报
告》的约定


    2014 年 11 月 17 日，公司与刘明辉等 11 人签订的《现金及发行股份购买资
产协议》中关于北京洛卡《专项审核报告》及《减值测试报告》的约定内容如下：
     “5.2 各方同意，股份交割日后，洛卡环保应在 2014 年、2015 年、2016
年各会计年度结束后，由甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就洛
卡环保承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体
披露。”
    “5.5 如洛卡环保在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则乙方应在业绩承
诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后三十个工作日内，以乙方在
本次交易中认购的股份进行补偿……”
    “5.6 …… 在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，
并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在
《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披
露……乙方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后三十个工作日内，向三维丝
支付本项所述之补偿。”


    详见附件《现金及发行股份购买资产协议》(2014 年 11 月 17 日，公司与刘
明辉等 11 人签订)。


    (三)《并购备忘录》及《购买资产协议》中关于北京洛卡的《专项审核报
告》及《减值测试报告》的约定及其是否存在差异


    《并购备忘录》与《购买资产协议》关于北京洛卡的《专项审核报告》及《减
值测试报告》的约定，存在的差异在于：
    《并购备忘录》约定，《专项审核报告》和《减值测试报告》原则上由甲方
（三维丝，下同）届时聘请的年度报告会计师事务所出具，若有变更，需经双方
认可；《专项审核报告》和承诺期限届满时的《减值测试报告》中涉及影响到乙
方（刘明辉等人，下同）的重大问题，双方需充分沟通并一致认可。
    《购买资产协议》约定，由甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事
务所出具《专项审核报告》及《减值测试报告》，但未提及《专项审核报告》和
《减值测试报告》中涉及乙方重大问题的事项须双方一致认可。


    (四)《并购备忘录》及《购买资产协议》的法律效力


    《并购备忘录》签署于 2014 年 9 月 1 日，约定自公司与刘明辉等 11 人签署
后，于北京洛卡股权过户至公司之日起生效；《购买资产协议》签署于 2014 年
11 月 17 日，自公司与刘明辉等 11 人签署后，并经公司董事会、股东大会批准
及中国证监会核准后生效。
    公司以现金及发行股份收购北京洛卡 100%股权事宜已通过公司董事会和股
东大会批准，并取得中国证监会《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明
辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1095 号，公告
编号：2015-027），《购买资产协议》已生效；2015 年 6 月 19 日，交易标的北京
洛卡 100%股权已过户至公司名下（公告编号：2015-037），《并购备忘录》已生
效。截至目前，《并购备忘录》及《购买资产协议》均具有法律效力。


    (五)公司及刘明辉等人应当遵守的约定


    如上所述，截至目前，《并购备忘录》及《购买资产协议》均具有法律效力，
公司及刘明辉等人应当遵守。鉴于《并购备忘录》的生效时间晚于《购买资产协
议》的生效时间，在《购买资产协议》未对《专项审核报告》和《减值测试报告》
中涉及影响乙方的重大问题作出约定而《并购备忘录》对此作出了补充、专门约
定的情况下，仅就《专项审核报告》和《减值测试报告》中涉及影响乙方的重大
问题的处理上，公司及刘明辉等人应当遵守《并购备忘录》第 4 条的相关规定。
但是《并购备忘录》第 4 条有关“一致认可”的表述，并非意味着会计师作出《专
项审核报告》和《减值测试报告》结论性意见需要取得刘明辉等人的事前同意。
公司和刘明辉等人均应尊重会计师的审核意见，并根据会计师的审核意见确认北
京洛卡是否实现业绩承诺。
    (六)律师核查并发表明确意见。


    北京国枫律师事务所认为，三维丝以现金及发行股份收购北京洛卡 100%股
权事宜已通过其董事会和股东大会批准，并取得中国证监会《关于核准厦门三维
丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]1095 号，公告编号：2015-027），《购买资产协议》已生效；2015
年 6 月 19 日，交易标的北京洛卡 100%股权已过户至三维丝名下（公告编号：
2015-037），《并购备忘录》已生效。截至法律意见书出具日，《并购备忘录》及
《购买资产协议》均具有法律效力。
    如上所述，截至法律意见书出具日，《并购备忘录》及《购买资产协议》均
具有法律效力，公司及刘明辉等人应当遵守。鉴于《并购备忘录》的生效时间晚
于《购买资产协议》的生效时间，在《购买资产协议》未对《专项审核报告》和
《减值测试报告》中涉及影响乙方的重大问题作出约定而《并购备忘录》对此作
出了补充、专门约定的情况下，仅就《专项审核报告》和《减值测试报告》中涉
及影响乙方的重大问题的处理上，公司及刘明辉等人应当遵守《并购备忘录》第
4 条的相关规定。
    需要特别说明的是，《注册会计师法》第六条规定“注册会计师和会计师事
务所依法独立、公正执行业务，受法律保护”，因此，《并购备忘录》第 4 条有关
“一致认可”的表述，并非意味着会计师作出《专项审核报告》和《减值测试报
告》结论性意见需要取得刘明辉等人的事前同意。三维丝和刘明辉等人均应尊重
会计师的审核意见，并根据会计师的审核意见确认北京洛卡是否实现业绩承诺。


    二、请在回复上述问题的基础上说明关于北京洛卡的《专项审核报告》及《减
值测试报告》是否需与刘明辉等人充分沟通并一致认可，对北京洛卡 2016 年业
绩及商誉减值进行调整是否需经北京洛卡董事会审议，以及你公司在 2017 年报
披露前关于上述事项的下一步工作安排。


    回复：
    (一)北京洛卡《专项审核报告》及《减值测试报告》是否需与刘明辉等人
充分沟通并一致认可


    公司 2016 年度审计报告被立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“无法
表示意见”审计报告，其原因为：2016 年公司全资子公司北京洛卡和厦门洛卡
与齐星集团的合同的相关经济利益是否流入存在不确定性,对应收账款的坏账计
提和商誉减值计提是否充分无法确定。
    为保证上市公司正常经营，维护所有股东尤其是中小股民利益，公司董事会
一直致力于消除前述无法表示意见的影响。公司与会计师及北京洛卡现管理层及
原股东进行了多次的沟通，考虑到齐星集团目前已进入破产重整阶段，公司全资
子公司北京洛卡和厦门洛卡作为其债权人的齐星集团子公司长山电力、开发区电
力、电力集团的资产负债率均已达到 85%-95%，且厦门洛卡 2015 年末对上述三
家公司的应收账款在 2016 年末已全部逾期，目前公司无法确定与齐星集团相关
收入的经济利益能够流入。基于前述情形，且为保持北京洛卡和厦门洛卡在对齐
星集团事件影响处理方案的一致性，公司认定全资子公司北京洛卡和厦门洛卡对
2016 年与齐星集团相关的收入 1.10 亿元全部不予确认，对北京洛卡的已发生合
同成本计提坏账准备，对厦门洛卡长期应收款、应收账款及已发生合同成本计提
坏账准备；同时考虑北京洛卡 2016 年齐星集团事件影响及 2017 年度实际经营状
况及预期，对 2016 年北京洛卡商誉计提减值 1.68 亿。齐星集团事件导致公司
2016 年报被出具无法表示意见审计报告，公司前述处理方案符合经济业务实质，
既消除了 2016 年“无法表示意见”审计报告所涉及的事项，也做实了资产，更
为谨慎、合理。
    公司董事会为保证上市公司正常经营，维护上市公司所有股东尤其是中小股
民利益，经过充分论证和评估，认为齐星事件的影响应结合经济业务实质计入
2016 年度，并结合前任会计师认定、后任会计师现场工作及沟通情况，认定齐
星集团对公司的财务数据的影响属于前期会计差错，根据《企业会计准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，应把对齐星集团应收款项
及合同成本的坏账准备以及对北京洛卡商誉的减值准备应计入 2016 年度，该处
理既充分尊重客观事实，也符合企业会计准则规定。
    目前公司正全力配合会计师出具北京洛卡业绩承诺专项审核报告。如问题一
所回复，北京洛卡《专项审核报告》及《减值测试报告》应由会计师事务所依据
法律法规独立作出，《并购备忘录》第 4 条有关 “一致认可”的表述，并非意味
着会计师作出《专项审核报告》和《减值测试报告》结论性意见需要取得刘明辉
等人的事前同意。三维丝和刘明辉等人均应尊重会计师的审核意见，并根据会计
师的意见确认北京洛卡是否实现 2016 年度的业绩承诺。


       (二)对北京洛卡 2016 年业绩及商誉减值进行调整是否需经北京洛卡董事会
审议


    北京洛卡章程未就“北京洛卡业绩及商誉减值进行调整”事项是否需经北京
洛卡董事会审议作出明确规定；但因事关重大，且目前公司年度审计及商誉减值
测试工作尚未结束，公司将在年度审计工作和商誉减值测试工作完成时，及时召
集北京洛卡董事会审阅坏账和减值准备调整方案。


       (三)公司在 2017 年报披露前关于上述事项的下一步工作安排


    公司多次与刘明辉等人积极沟通，争取避免其对会计师事务所的不正当干
扰，影响会计师事务所的审计工作和审计调整；然而，公司始终未能获得刘明辉
等人的配合；但即便如此，公司仍将怀着诚意继续与刘明辉等人主动沟通，期待
能够妥善解决相关事宜。


    特此回复！


                                             厦门三维丝环保股份有限公司


                                                        董事会


                                                 二〇一八年三月十五日