三维丝：第四届董事会第六次会议〔定期会议〕决议公告2019-04-24
证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-045
厦门三维丝环保股份有限公司
第四届董事会第六次会议〔定期会议〕决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2019 年 4 月 12 日，厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微
信等形式发出召开第四届董事会第六次会议〔定期会议〕的会议通知，并将相关提案
和附件发送至各位董事及各相关人员。
2019 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第六次会议〔定期会议〕按照会议通知确
定的时间和地点如期召开。
本次董事会会议由公司董事长王光辉先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席本次董事会的董事共 9 名，实际出席本次董事会会议的董
事共 9 名；公司监事、高级管理人员以及各相关人员列席会议。
现场与会人员有董事、常务副总经理、财务总监、(代)董事会秘书徐秀丽女士，
董事陈玲瑜女士，公司高级管理人员副总经理蔡伟龙先生及各相关人员；董事、董事
长、总经理王光辉先生，董事冉昶先生，董事叶守斌先生，董事许新新女士，独立董
事樊艳丽女士，独立董事朱力女士，独立董事洪春常先生，监事会主席张文华女士，
监事周荣德先生，监事王燕红女士，公司高级管理人员副总经理商晔先生，副总经理
吴刚先生以电话形式参加本次董事会会议。
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全体与会董事、监事、高级管理人员均确认：已经收到召开本次董事会会议的通
知，知悉和认可将审议的所有事项；并进一步确认：本次董事会的通知和召开程序均
符合《公司法》和《公司章程》的规定，对其合法性没有任何异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
提案 01.00 关于会计政策变更的提案
为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报
表列报，提高会计信息质量，2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)，对一般企业财务报表格式进
行了修订。根据前述文件要求，公司对相关会计政策内容进行了变更，按照该文件规
定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。
本次会计政策变更按照财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》(财会[2018]15 号)规定的起始日开始执行。
会计政策变更的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露
的相关公告〔公告编号：2019-058〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，董事会认为：公司本次关于修订企业财务报表格式的会计政策变更系
依据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会
[2018]15 号)进行的合理变更，符合相关规定；执行会计政策变更能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。全体董事
均无异议；董事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
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提案 02.00 关于珀挺机械工业（厦门）有限公司商誉减值的提案
结合全资子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司 2018 年度实际经营状况及预期，
公司对其实施了商誉减值测试；根据测算情况，计提商誉减值准备 29,804.79 万元。
计提商誉减值准备的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上
披露的相关公告〔公告编号：2019-059〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，董事会认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，其决议
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等
相关规定；本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，
公允反映公司的财务状况以及经营成果。全体董事均无异议；董事会同意本次计提
商誉减值准备。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
提案 03.00 关于齐星项目相关税费计提资产减值的提案
公司全资子公司北京洛卡环保技术有限公司、厦门洛卡环保技术有限公司已就齐
星项目缴纳所得税和增值税及附加税费 2,480.46 万元；依据齐星项目当前实际状况，
公司拟将已缴纳的税费相应计提资产减值 2,480.46 万元。
齐星项目税费计提资产减值内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕
上披露的相关公告〔公告编号：2019-060〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
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经审核，董事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，本次关于
齐星项目相关税费计提资产减值的提案符合公司实际情况和相关法律法规的规定，可
以使公司会计信息更加真实可靠，对该事项的决策程序合法合规。全体董事均无异议；
董事会同意本次齐星项目相关税费计提资产减值。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
提案 04.00 关于《2018 年度财务决算报告》的提案
2018 年度，公司实现营业收入 78,649.16 万元，比上年同期下降 39.92%；实现
利润总额-43,704.12 万元，比上年同期下降 1,003.82%；实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润-44,112.56 万元，比上年同期下降 1,495.49%。
2018 年度财务决算报告详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的
相关公告〔公告编号：2019-061〕。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
提案 05.00 关于 2018 年度利润分配预案的提案
经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2018 年归属于母公司所有者的净利
润为-429,359,100.51 元，其中母公司实现净利-73,581,247.53 元。根据《公司法》
和章程的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加年初未分配利润 77,496,317.98
元，至 2018 年 12 月 31 日止，公司可供分配利润为-351,862,782.53 元，资本公积
914,951,852.74 元。
公司拟定 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不派发现金红利，不送红股，也
不进行资本公积金转增股本。
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2018 年度利润分配预案的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕
上披露的相关公告〔公告编号：2019-062〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，公司自上市以来一直执行良性的利润分配政策，给广大投资者提供持续
回报；由于 2018 年公司亏损，公司决定 2018 年度不进行利润分配。公司 2018 年度
利润分配预案是基于公司实际情况做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》的
有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。全体董事均无异议；董
事会同意公司 2018 年度利润分配预案。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
提案 06.00 关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的提案
公司《2018 年度内部控制自我评价报告》对 2018 年度内部控制情况进行了总结
评价；具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公
告编号：2019-063〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：公司已建立较为健全的内部控制制
度体系并得到有效执行，保证了公司的规范运作；公司出具的关于 2018 年度内部控
制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
提案 07.00 关于 2018 年度大股东及关联方资金占用情况的提案
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公司《2018 年度大股东及关联方资金占用情况汇总表》对 2018 年度大股东及关
联方资金占用情况进行总结。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
提案 08.00 关于《2018 年度总经理工作报告》的提案
本次董事会会议上，总经理王光辉先生作《2018 年度总经理工作报告》，对 2018
年度经营与管理工作情况进行总结，并对 2019 年度工作进行规划与展望。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
提案 09.00 关于《2018 年度董事会工作报告》的提案
《2018 年度董事会工作报告》对 2018 年董事会工作情况进行总结；具体内容详
见 2018 年年度报告全文中的第四节“经营情况讨论与分析”和第九节“公司治理”。
本次董事会会议上，公司现任独立董事樊艳丽女士、朱力女士、洪春常先生以及
报告期内换届离任的独立董事郑兴灿先生、王智勇先生、吴红军先生分别向董事会递
交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上分别进行述职；前
述独立董事述职报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露
的相关公告。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
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本提案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
提案 10.00 关于《2018 年年度报告》及其摘要的提案
《2018 年年度报告》及其摘要对 2018 年度公司生产经营情况进行总结；具体内
容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：
2019-056、2019-055〕。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：董事会编制和审核厦门三维丝环保
股份有限公司 2018 年年度报告的程序符合法律法规的相关规定；2018 年年度报告内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
提案 11.00 关于《2019 年第一季度报告》的提案
《2019 年第一季度报告》对公司 2019 年第一季度生产经营情况进行总结；具体
内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的公告〔公告编号：
2019-057〕。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：董事会编制和审核厦门三维丝环保
股份有限公司 2019 年第一季度报告的程序符合法律法规的相关规定；2019 年第一季
度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
提案 12.00 关于同意签订《战略合作协议》的提案
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基于对我国固废危废等环保细分领域未来发展趋势和当下投资布局机会所达成
的共识，公司与合源资本管理有限公司签署《战略合作协议》，拟凭借各自专业团队、
运营能力、行业背景、社会资源等优势，通过全方位的长期战略合作，以创造良好的
社会效益和经济效益。本次签订的《战略合作协议》不涉及具体项目具体内容的约定。
签署本战略合作协议不构成关联交易，不构成重大资产重组；本战略合作协议的
签署无需提交股东大会审议或履行其他审批手续。
相关内容已于 2019 年 3 月 19 日披露，详见《关于签订战略合作协议的公告》(公
告编号：2019-034)。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
提案 13.00 关于调整公司日常经营重大合同披露标准的提案
公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整公司自愿披露日常经营重
大合同的披露标准的提案》，规定“日常经营合同金额达到人民币 5000 万元以上的，
应及时披露”；结合当前实际经营状况，公司拟将前述披露标准调整为：公司签订日
常经营合同，应根据《创业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常经营重大合同》(深
圳证券交易所创业板公司管理部 2017 年 6 月修订)规定的披露标准及时披露。具体内
容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：
2019-064〕。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
提案 14.00 关于召开公司 2018 年度股东大会的提案
如前述需提交股东大会审议的提案全部或部分获得公司第四届董事会第六次会
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议〔定期会议〕审议通过，依据《公司章程》等相关规定，公司董事会决定于 2019
年 5 月 15 日召开 2018 年度股东大会，审议相关提案。有关事项计划安排如下：
一、会议时间
1、现场会议时间：2019 年 5 月 15 日下午 14:00
2、网络投票时间：2019 年 5 月 14 日至 2018 年 5 月 15 日
二、现场会议地点：厦门三维丝环保股份有限公司五楼会议室
三、会议形式：现场投票和网络投票相结合
四、会议提案：
1.00 关于计提商誉减值准备的提案
2.00 关于《2018 年度财务决算报告》的提案
3.00 关于 2018 年度利润分配预案的提案
4.00 关于《2018 年度董事会工作报告》的提案
注：独立董事将在本次年度股东大会上述职(本事项无需审议)。
5.00 关于《2018 年度监事会工作报告》的提案
6.00 关于《2018 年年度报告》及其摘要的提案
前述提案以获得公司第四届董事会第六次会议〔定期会议〕审议全部或部分通过
为前提，具体提案项目、名称和内容待董事会会议审议通过后确定，以实际公告的 2018
年度股东大会通知为准。
五、出席/列席对象
1、股权登记日收市时登记在册的全体股东(或其代表/代理人)
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
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2018 年度股东大会会议通知的内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕
上披露的相关公告〔公告编号：2019-066〕。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第六次会议〔定期会议〕决议
2、其他相关文件
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十四日
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