证券代码：300056            证券简称：三维丝             公告编号：2019-075



                     厦门三维丝环保股份有限公司

                 关于收到《行政处罚决定书》的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    重要提示：
    根据《行政处罚决定书》，公司被中国证监会立案调查事项已调查终结。公司
结合相关规定逐一对照后判断：公司未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 13.1.1 条第(八)项至第(十)项和《深圳证券交易所上市公司重大违法强制
退市实施办法》第二条、第四条、第五条等条款所规定的重大违法退市情形。


    厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“公司”〕于 2017 年 12 月 22 日收到中
国证券监督管理委员会〔简称“中国证监会”〕《调查通知书》(厦调查字 201704
号)；具体内容详见公司于同日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通
知书暨股票存在被实施暂停上市风险的提示性公告》(公告编号：2017-181)。


    2018 年 10 月 30 日，公司收到中国证监会厦门监管局〔简称“厦门证监局”〕
《行政处罚事先告知书》【厦证监处罚字〔2018〕3 号】；具体内容详见公司于同
日披露的《关于收到中国证监会<行政处罚事先告知书>的公告》(公告编号：
2018-253)。


    2019 年 4 月 30 日，公司收到厦门证监局《行政处罚决定书》【〔2019〕1 号】，
公司涉嫌信息披露违法违规案已由厦门证监局调查、审理终结。《行政处罚决定
书》主要内容如下：
    当事人：
    厦门三维丝环保股份有限公司(简称三维丝)
    廖政宗，时任三维丝董事(2016 年 4 月至 2017 年 7 月)、董事长(2016 年 11
月至 2017 年 7 月)
    罗祥波，时任三维丝董事长(2016 年 11 月前)
    刘明辉，时任三维丝董事
    张永丰，时任三维丝财务总监、副总经理
    朱利民，时任三维丝副总经理(2015 年 7 月至 2016 年 11 月)、总经理(2016
年 11 月后)
    王荣聪，时任三维丝董事会秘书、董事、副总经理
    李凉凉，时任三维丝副总经理
    丘国强，时任三维丝董事、副董事长(2016 年 11 月后)
    罗红花，时任三维丝董事(2016 年 11 月前)
    屈冀形，时任三维丝董事
    张   煜，时任三维丝董事(2016 年 11 月后)
    耿占吉，时任三维丝副总经理
    陈锡良，时任三维丝独立董事
    郑兴灿，时任三维丝独立董事
    王智勇，时任三维丝独立董事
    康述旻，时任三维丝监事会主席
    彭南京，时任三维丝监事
    周荣德，时任三维丝监事
    陈大平，时任三维丝财务中心副总监


    依据《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)的有关规定，我局(厦门
证监局)对三维丝信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告
知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应部分当事人
的要求，我局举行听证，听取了当事人及其代理人的陈述、申辩。经复核，本案
现已调查、审理终结。
    经查明，三维丝存在以下违法事实：


    一、未按规定在临时报告及定期报告中披露有关关联交易


    (一)廖政宗、李凉凉、厦门坤拿商贸有限公司(简称厦门坤拿)、东之晶(厦
门)陶瓷科技有限公司(简称东之晶)构成三维丝关联人


    2016 年 2 月 29 日，三维丝实施现金及发行股份购买资产，珀挺机械工业(厦
门)有限公司(简称厦门珀挺)成为三维丝全资子公司，厦门珀挺原股东厦门坤拿
成为持有三维丝 9.16%股份的股东。2016 年 3 月至 12 月期间，廖政宗持有厦门
坤拿 100％股权，且先后任三维丝董事，董事长；厦门上越投资咨询有限公司(简
称上越投资)控股股东李凉凉时任三维丝副总经理，东之晶为上越投资全资子公
司，李凉凉间接控制东之晶。
    根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项“关联关系，是指公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”以及《上市公司信息
披露管理办法》(证监会令第 40 号)第七十一条第三项“上市公司的关联交易，
是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务
的事项。关联人包括关联法人和关联自然人”的规定，厦门坤拿、东之晶构成三
维丝关联法人，廖政宗、李凉凉构成三维丝关联自然人，三维丝及其控股子公司
与上述主体间的交易构成关联交易。


    (二)三维丝关联交易情况


    至 2016 年 2 月末，东之晶尚欠厦门珀挺 1,000,000.00 元。2016 年 3 月至 6
月，厦门珀挺与厦门坤拿、东之晶之间共发生 68 笔资金往来，厦门珀挺累计支
付给厦门坤拿、东之晶的金额分别为 37,484,719.18 元、44,854,992.80 元。厦
门坤拿、东之晶累计支付给厦门珀挺的金额分别为 69,581,860.33 元、44,861，
892.95 元；2016 年 7 月至 2016 年 12 月，厦门珀挺与厦门坤拿、东之晶之间共
发生 63 笔资金往来，厦门珀挺累计支付给厦门坤拿、东之晶的金额分别为
56,542,908.63 元、122,711,100.15 元，厦门坤拿、东之晶累计支付给厦门珀挺
的金额分别为 24,445,767.48 元、123,704,200.00 元。
    其中，2016 年 3 月、4 月，厦门坤拿和东之晶对厦门珀挺形成关联方非经营
性资金占用，占用资金余额分别为 20,975,545.55 元、12,152,117.84 元。至 2016
年 12 月 31 日，厦门珀挺与厦门坤拿、东之晶之间关联资金往来余额为 0。


    (三)三维丝信息技露及相关责任人员履职情况


    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订)10.2.4 条规定，“上
市公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露”；10.2.11
条规定，“上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本规则 10.2.3 条、10.2.4 条或者 10.2.6 条的规定：(一)与同一关联
人进行交易；(ニ)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关
联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人”。
    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 31 号——创业板上市公
司半年度报告的内容与格式(2013 年修订)》第三十二条规定，“公司应当遵循如
下规定，分类披露在报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报
告期内界计关联交易总额高于 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的，须披露关联交易方、交易内容、交易时间及披露时同等情况……(三)
公司与关联方存在非经营性债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成原因及
对公司的影响”。
    依照上述规定，三维丝应当将关联方非经营性资金占用及关联交易情况予以
披露，但是三维丝既未依法临时披露，也未在 2016 年半年度报告中就该事项进
行披露。
    在审议三维丝 2016 年半年报的董事会决议上签字的董事有：罗祥波、罗红
花、王荣聪、屈冀形、刘明辉、廖政宗、郑兴灿、陈锡良和王智勇，对该议案均
无异议；在审议三维丝 2016 年半年报监事会决议上签字的监事有：康述旻、周
荣德、彭南京，对该议案均无异议；在董事、高级管理人员关于 2016 年半年报
的书面确认意见上签字的有：罗祥波、罗红花、王荣聪、屈冀形、刘明辉、廖政
宗、郑兴灿、陈锡良、王智勇、张永丰、耿占吉、朱利民和李凉凉。
    三维丝时任董事兼厦门珀挺董事长廖政宗直接决策、组织、实施了关联交易，
为三维丝临时报告、定期报告披露违法事项的直接负责的主管人员；时任董事长、
总经理罗祥波未勤勉尽责，未保持应有的谨慎，为三维丝临时报告、定期报告披
露违法事项直接负责的主管人员；时任董事、董事会秘书、副总经理王荣聪负责
组织和协调公司信息披露事务，为临时报告披露违法的直接负责的主管人员，为
定期报告披露违法其他直接责任人员。时任财务总监、副总经理张永丰，负责公
司财务工作，未保持应有的谨慎，为直接负责的主管人员。时任副总经理李凉凉、
时任董事罗红花、屈冀彤、刘明辉、郑兴灿、陈锡良和王智勇，时任监事康述旻、
周荣德、彭南京，时任副总经理耿占吉、朱利民，为其他直接责任人员，其中李
凉凉知悉资金往来情况并为关联交易提供银行账户，相较于其他直接责任人员应
当承担较重责任。时任财务中心副总监、会计机构负责人陈大平，为其他直接责
任人员。


    二、2017 年 1 月 18 日披露的临时报告存在虚假记载


    三维丝 2017 年 1 月 18 日披露的《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》
中称，“交易对方和廖政宗等出具了‘将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的
资金、资产的行为’等承诺，至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未
发生违反上述承诺的情形”。事实上，2016 年 3 月、4 月，廖政宗通过其控制或
借用的厦门坤拿和东之晶银行账户，对厦门珀挺形成关联方非经营性资金占用，
占用资金余额分别为 20,975,545.55 元、12,152,117.84 元。上述披露内容与事
实不符，存在虚假记载。时任董事长廖政宗，时任总经理朱利民，时任董事、董
事会秘书、副总经理王荣聪，应对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性
承担主要责任，为本次临时报告虚假记载行为直接负责的主管人员。


    三、2016 年第一季度报告、半年报和第三季度报告存在虚假记载


    2016 年 2 月 29 日，三维丝收购厦门珀挺 80％的剩余股权。按照《企业会计
准则第 33 号一合并财务报表》规定，三维丝应对原持有的厦门珀挺 20％的股权
按照购买日的公允价值进行重新计量，确认投资收益 104,264,933.52 元。但三
维丝直至披露 2016 年年报时才确认该笔投资收益，导致 2016 年度一季度报、半
年报和三季度报虚减净利润 104,264,933.52 元，虚减金额分别占当期披露净利
润的 1021.92％、145.21％和 125.23％。2017 年 6 月 8 日，三维丝发布《关于会
计差错更正的公告》，对 2016 年度第一季度报告、半年报和第三季度报告会计数
据进行更正，将商誉、未分配利润、投资收益、营业利润、利润总额、净利润、
归属于上市公司股东的净利润、总资产、归属于上市公司股东的净资产分别调增
104,264,933.52 元。


    在审议三维丝 2016 年第一季度报告、半年报和第三季度报告的董事会决议
上签字的董事有：罗祥波、罗红花、王荣聪、屈冀彤、刘明辉、廖政宗、郑兴灿、
陈锡良和王智勇，对该议案均无异议；在审议三维丝 2016 年第一季度报告、半
年报和第三季度报告监事会决议上签字的监事有：康述旻、周荣德和彭南京，对
该议案均无异议；在董事、高級管理人员关于 2016 年第一季度报告、半年报和
第三季度报告的书面确认意见上签字的有：罗祥波、罗红花、王荣聪、屈冀彤、
刘明辉、廖政宗、郑兴灿、陈锡良、王智勇、张永丰、耿占吉、朱利民和李凉凉。
    对于三维丝本项信息披露违法行为，时任董事长、总经理罗祥波，时任财务
总监、副总经理张永丰为直接负责的主管人员；时任董事、董事会秘书、副总经
理王荣聪，时任董事罗红花、屈冀彤、刘明辉、廖政宗、郑兴灿、陈锡良和王智
勇，时任监事康述旻、周荣德、彭南京，时任副总经理耿占吉、朱利民、李凉凉，
为其他直接责任人员；时任财务中心副总监、会计机构负责人陈大平在 2016 年
第一季度报告、半年报和第三季度报告中对财务报告真实性、完整性进行了保证，
为其他直接责任人员。
    四、三维丝 2016 年年报存在虚假记载


    2014 年至 2016 年期间，厦门洛卡环保技术有限公司(简称厦门洛卡)、北京
洛卡环保技术有限公司(简称北京洛卡)与山东齐星集团有限公司(简称齐星集团)
下属邹平齐星开发区热电有限公司、邹平县电力集团有限公司、山东齐星长山热
电有限公司(上述三家公司简称齐星电力)签订相关脱硝系统投资、建设及运行维
护检修合同以及超低排放系统建造合同，合同金额累计约 4.19 亿元。
    至 2016 年 6 月末、2016 年 12 月末，齐星电力欠付三维丝款项分别为 3，322．99
万元，5,111.62 万元，逾期金额占已到收款期金额比例达 85.36％、78.38％。
齐星电力未能按合同约定进行足额支付款项。至 2016 年 12 月末，齐星电力已涉
及多起诉讼，相关诉讼执行裁定书显示暂无执行能力或无可执行的财产。2017 年
3 月主流媒体相继报道了齐星集团发生资金链断裂。2017 年 4 月 3 日，齐星集团、
西王集团有限公司(简称西王集团)以及邹平县政府签订了《委托经营三方协议》
将齐星集团委托给西王集团进行经营管理。
    2017 年 4 月 29 日，三维丝披露了 2016 年年报，确认了与齐星电力业务往来
相关收入。对此，其年审机构立信会计师事务所认为“对于北京洛卡以及厦门洛
卡针对齐星电力 2016 年度确认的收入是否满足与合同相关的经济利益很可能流
入以及应收款项减值计提是否充分的事项，其无法获取充分适当的审计证据，也
无法获取充分适当的审计证据对中企华评估报告的结论进行复核，亦无法确认上
述事项对公司 2016 年财务报表的影响”，因此出具了无法表示意见的审计报告。
监事会未审议通过《＜公司 2016 年年度报告＞及其摘要》议案。
    2017 年 7 月 2 日，西王集团与邹平县政府以及齐星集团签署了《解除托管协
议》。2017 年 8 月 1 日，邹平县人民法院受理了齐星集团及其下属公司的重整申
请。
    2018 年 4 月 3 日，三维丝发布《关于 2017 年度财务报告前期差错更正的公
告》称，三维丝根据最新的情况重新评估齐星集团的债权可回收情况，认为齐星
集团合同履行存在不确定性，应冲回 2016 年度北京洛卡和厦门洛卡对齐星电力
确认的收入，同时对相关存货及 2016 年初应收款项计提减值准备。
    上述事项，导致三维丝 2016 年年报虚增营业收入 9,648.69 万元，虚增金额
占当期披露营业收入的 9.24％，并导致三维丝后续在 2017 年半年报、第三季度
报告中披露的信息不准确。
    另查明，三维丝收购北京洛卡时，刘明辉、朱利民等人在与三维丝签订的《现
金及发行股份购买资产协议》中对北京洛卡 2014-2016 年度业绩作出公开承诺，
约定如北京洛卡在承诺期内未实现相关承诺利润或在承诺期末股权发生减值，应
按照协议约定进行业绩补偿。


    在审议三维丝 2016 年年报的董事会决议上签字的董事有廖政宗、丘国强、
张煜、王荣聪、刘明辉、屈冀彤、郑兴灿、陈锡良和王智勇，屈冀彤提出“因为
立信会计师事务所无法发表意见，我选择弃权”，对该议案投弃权票，其他董事
对该议案无异议；在审议三维丝 2016 年年报监事会决议上签字的监事有：康述
旻、周荣德、彭南京，周荣德对该议案无异议，康述旻、彭南京提出“由于审计
会计事务所对年报无法表示意见并说明了相关重要事项；公司的印章中的财务专
用章、合同专用章及其证照和会计凭证符合公司相关管理制度，在年报《第一节
重要提示、目录和释义》对此方面的描述与事实有偏差”，对该议案投弃权票；
在董事、高级管理人员关于 2016 年年报的书面确认意见上签字的有：廖政宗、
丘国强、张煜、王荣聪、刘明辉、屈冀彤、郑兴灿、陈锡良、王智勇、朱利民、
张永丰、李凉凉、耿占吉。
    对于三维丝 2016 年年报存在虛假记载事项，时任董事长廖政宗，时任总经
理朱利民，时任董事兼北京洛卡董事长刘明辉，时任财务总监、副总经理张永丰，
为直接负责的主管人员，应承担主要责任；时任董事、董事会秘书、副总经理王
荣聪，时任董事丘国强、张煜、屈冀彤、郑兴灿、陈锡良、王智勇，时任监事康
述旻、周荣德、彭南京，时任副总经理耿占吉、李凉凉，为其他直接责任人员；
时任财务中心副总监、会计机构负责人陈大平，对财务报告真实性、完整性进行
了保证，为其他直接责任人员。


    以上事实。有工商登记资料、相关合同和协议、财务凭证、银行资料、询问
笔录、情况说明、三维丝临时报告和定期报告、董事会决议、邮件截图等证据证
明，足以认定。


    三维丝的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六
十七条第二款第十二项、第六十八条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条
第一款所述的信息披露违法行为。对三维丝的上述违法行为直接负责的主管人员
有罗祥波、廖政宗、刘明辉、张永丰、朱利民、王荣聪，其他直接责任人员有李
凉凉、陈大平、罗红花、陈锡良、屈冀彤、耿占吉、康述晏、彭南京、周荣德、
丘国强、郑兴灿、王智勇和张煜。


    当事人廖政宗、刘明辉、朱利民、王荣聪、李凉凉、张煜要求陈述申辩、听
证；当事人罗祥波、陈锡良要求陈述申辩、未要求听证；三维丝、张永丰、丘国
强、罗红花、屈冀彤、耿占吉、郑兴灿、王智勇、陈大平、康述旻、彭南京、周
荣德未要求陈述申辩、未要求听证。


    廖政宗及其代理人在听证、申辩意见中提出：第一，2016 年 7 月 25 日，厦
门珀挺财务部已将涉及摩政宗个人借款的厦门珀挺财务报表发给三维丝，不能因
为三维丝未披露，而对其进行处罚。第二，2016 年 11 月其担任三维丝董事长后，
由于罗祥波并未按照相应股东大会、董事会的决议办理工作交接，反而强行霸占
公司经营场所，非法控制公司公章、财务专用章、财务账册等资料。因此，其无
法掌握公司的实际经营情况，也无法协助审计机构获得三维丝真实、准确、完整
的信息，从而发表相应的审计意见。但其作为三维丝董事长，已尽全力配合审计
机构进行审计工作，按时完成三维丝年报披露工作，已勤勉尽责。第三，三维丝
2016 年一季度、半年度及第三季度报告存在的会计差错系由时任公司财务总监张
永丰等主要财务人员专业水平不足、责任心不强等原因造成。同时，由于罗祥波
拒绝办理交接、强行霸占公司行为，其在充分履行勤勉尽责义务的前提下，也无
法掌握公司的财务情况以及正常履行董事长职责，因此，不应对上述会计差错承
担相应责任。


    李凉凉在听证、申辩意见中提出：第一，2016 年 7 月 25 日，厦门珀挺财务
部已将涉及廖政宗个人借款的厦门珀挺财务报表发给三维丝，因此应当免予处
罚。第二，其在三维丝负责人力、行政，并未分管财务工作，也无财务专业背景，
客观上无法发现三维丝相关报告涉及违规确认收入、未及时确认投资收益等违法
行为，因此请求减轻处罚。第三，三维丝 2016 年一季度、半年度及第三季度报
告存在的会计差错系由时任公司财务总监张水丰等主要财务人员专业水平不足、
责任心不强等原因造成。同时，罗祥波拒绝办理交接、强行霸占公司经营场所及
公章等行为，致使其无法掌握公司的财务情况以及正常履行副总经理职责，因此，
不应对上述会计差错承担责任。第四，厦门珀挺与厦门坤拿东之晶之间发生的一
些收付事实主要源于厦门珀挺本身资金周转而进行的银行倒贷，无占用资金的主
观故意。


    刘明辉、朱利民及其代理人在听证、申辩意见中提出：第一，对于关联交易、
未及时确认投资收益引起的信息披露违法事项，两人均非三维丝实际控制人、控
股股东，不应承担责任。第二，三维丝 2016 年年报确认北京洛卡齐星项目销售
收入，符合会计准则，不属于虛假陈述。齐星破产项目确定了重整投资人，提供
了 61.6 亿元偿债资金，目前北京洛卡对齐星电力债权已经判决确认，故齐星项
目的销售收入应当在 2016 年得到确认。第三，2016 年年报编写期间，三维丝大
股东之间出现严重争斗，大股东罗祥波非法占领总部办公室、强行非法控制了三
维丝公司印鉴，导致两人无法正常履行职责。第四，三维丝一贯会计政策是对会
计数据不会因会计政策变更或差错而追溯调整，故三维丝 2018 年 4 月 3 日出具
《关于 2017 年度财务报告前期更正的公告》擅自将北京洛卡齐星项目已确认收
入冲回，将 2017 年的亏损调整至 2016 年度，反而是违反了一贯的会计政策，也
违背了其与北京洛卡原股东之间的承诺。第五，刘明辉等人与三维丝目前就业绩
补偿、股东会决议效力等问题，尚有部分未结民事诉讼，同时，针对厦门证监局
行政监管措施决定书(［2018］18 号)和监管关注函(厦证监函〔2018〕212 号)也
已提出行政复议，前述诉讼、复议程序未终结，不应进行处罚。


    王荣聪在听证、申辩意见中提出：第一，关联交易及非经营性资金占用、未
及时确认投资收益等事项并非其所任职务分管范畴，对于关联交易及非经营性资
金占用行为，其事先并不知情，也无法事先知晓。第二，其作为董事会秘书，任
职期间勤勉尽责从未拒绝履行信息披露组织和协调工作职责，而是不断通过邮件
或口头等方式要求公司董监高人员要规范运作。知道公司违规事项发生后，积极
配合做好公司内部整改。第三，公司内部问责已明确关联交易未及时披露或者存
在虚假记载的主要责任人并不是董事会秘书。第四，不认同因为三维丝对齐星项
目会计处理的前后差异而发生所谓“虚假记载”不实披露问题，就认定其作为时
任董事、董事会秘书为其他直接责任人员。第五，本案较之于证监会类似信息披
露案件，处理明显过重，有失公正。


    张煜在听证、申辩意见中提出：第一，其于 2016 年 11 月オ当选董事，又逢
大股东争斗，客观上不具备履职条件，难以了解公司真实情况；其信任会计师的
意见以及三维丝同事和财务人员的判断。第二，齐星事件发生时，其并非三维丝
董事，所以对事件结果无法控制，第三，至签字日获得的信息表明，外部情况无
重大变化，不能认为齐星事件对公司产生非常大的影响。


    罗祥波在申辩意见中提出：第一，本案关联交易及关联方非经营性资金占用
情况，系廖政宗个人蓄意操纵及隐瞒，其事先无法控制且未参与，事后立即勒令
整改，其事先不能及事后积极应对行为已符合勤勉尽责及审慎义务的要求。第二，
本案未及时确认投资收益导致重大会计差错事项，系公司主动自查发现，并及时
履行了相关信息披露义务；更正前后净利润数据未发生盈亏性质和方向变化，只
是数量上的变化，发生会计差错的主要原因是公司会计人员的专业能力有待提
高，不存在利用会计差错操纵业绩的主观故意；作为非会计专业人员，在其正常
履职的能力范围内实难发现前述会计差错；2017 年 6 月 8 日公司披露重大会计差
错更正公告时，其已不再担任三维丝董事及高级管理人员，不应负有此次会计差
错的个人责任。


    陈锡良在申辯意见中提出：第一，本案关联交易及关联方非经营性资金占用
情况，系廖政宗个人原因导致，其事先无法控制且未参与，其事先不能及事后积
极应对行为已符合勤勉尽责及审慎义务的要求。第二，本案因未及时确认投资收
益导致的重大会计差错事项，系公司主动自查发现，并及时履行了相关信息披露
义务；更正前后净利润数据未发生盈亏性质和方向变化，只是数量上的变化，发
生会计差错的主要原因是公司会计人员的专业能力有待提高，其作为独立董事，
无法主导及参与公司具体会计核算，也不存在利用或隐会计差错以操纵业绩的主
观故意。第三，关于三维丝 2016 年年报虚假记载问题，由于齐星事件涉及内容
复杂，牵涉范围较广，在年报审议时所获取的信息仍存在诸多不全面、不确定的
情况；作为董事，其出于对会计师审计结果的尊重，同意将含有会计师无法发表
意见的年报完整披露；公司及董事会在获悉齐星项目更多确定因素后，于 2018
年 4 月 3 日主动及时作出了更正并予以披露。第四，其在担任公司董事期间，一
直倡导并监督公司依法经营、合规发展，尽力维护公司利益并保障投资者合法权
益。案发前就加强对子公司管控，应收账款管理、成立齐星项目讨债工作组等事
项，三番五次要求管理层予以重视，已勤勉尽责。


    经复核，我局认为：


    (一)上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露的真实性、准
确性、完整性依法负有保证义务，应当具备与职责相匹配的专业知识和专业水平，
应当忠实、勤勉、谨慎地履行职责，主动了解并持续关注上市公司的生产、经营
和财务状况独立作出判断。本案中，部分申辩人提出的未参与，不知情，不是控
股股东、实际控制人，任职时间短，相信专业机构及人员的意见，其他主体专业
水平不足、责任心不强，事后积极配合整改等申辩意见均非法定免责事由，且本
案在确定各责任人的处罚幅度时已充分考虑上述因素。罗祥波、张煜等责任人相
关申辩意见不予采纳。


    (二)就部分申辩人提出的因罗祥波霸占公司经营场所及公章等资料，导致无
法履行职责的申辩意见，我局认为：第一，前述三维丝控制权之争发生在 2016
年 11 月后，晚于三维丝关联交易、关联方非经营性资金占用、未及时确认投资
收益等事项形成之日，未对申辩人针对上述事项信息披露履行职责造成影响。第
二，三维丝 2016 年年报披露违法之事项，主要在于违法确认齐星电力项目销售
收入，而根据在案证据显示，三维丝控制权之争并未对申辩人就上述事项履职造
成实质影响，如立信会计师事务所在沟通阶段曾明确表示相关收入不满足确认条
件并指出具体理由，时任董事、监事、高级管理人员均知晓或应当知晓，部分申
辩人甚至亲自前往邹平县了解齐星项目有关情况。第三，作为上市公司董事、监
事、高级管理人员，应当为公司和全体股东的利益服务，独立作出适当判断，如
果申辩人认为 2016 年年报披露时缺乏勤勉尽责所需之必备条件，无论是从保护
自身利益的角度来看，还是从维护公司及全体股东利益的角度来看，都应当审慎
作出相关表决。


    (三)就廖政宗、李凉凉提出的申辩意见，我局认为，第一，关联交易及非经
营性资金占用事项系廖政宗直接决策、组织实施，李凉凉知悉并为该关联交易提
供银行账户，二人均既未按照公司法及公司章程规定的流程提请三维丝审议，也
未在审议三维丝 2016 年半年度报告董事会会议决议及董事、高级管理人员书面
确认意见中提出异议，并陈述理由和发表意见，不符合免责条件。第二，李凉凉
作为上市公司高级管理人员，虽不分管公司财务工作，但也应当尽到与其高级管
理人员身份相当的注意义务，且我局在确定各责任人责任及处罚幅度时已充分考
虑其职务分工、专业背景、勤勉尽责情况等相关因素，明确区分了直接负责的主
管人员和其他直接责任人员。结合本案违法行为的具体情况和其申辩内容来看，
不足以证明其对三维丝信息披露事项尽到了必要、合理的监督，因此不能免除其
未動勉尽责应当承担的相应责任。


    (四)就刘明辉、朱利民提出的申辩意见，我局认为：第一，综合考虑三维丝
2016 年年报披露时齐星电力财务状况、项目应收款项回款情况等因素，三维丝
2016 年年报存在虚假记载的事实成立。第二，上市公司重要会计差错，均应当依
照企业会计准则等相关规定进行追调整。“三维丝公司一贯的会计政策是对会计
数据不会因会计政策变更或差错而追调整”的申辩显然有悖于企业会计准则。第
三，中辯人与我局、三维丝之间的复议、诉讼等程序，并非本案行政处罚程序中
止的法定事由。综上，刘明辉、朱利民申瓣意见，与法律法规、企业会计准则相
关规定及本案事实明显不符。
    (五)就王荣聪提出的申辩意见，我局认为：第一，其作为三维丝董事会秘书、
董事、副总经理，应当主动了解并持续关注公司的生产、经营和财务状况，不分
管、不知情、不参与不能作为免责事由。第二，其在任职期间，虽在有关会议、
邮件中针对公司规范运作问题进行过提醒，但均属一般性履职，并未有其他进一
步积极有效的举措，不能说明其没有过错，已尽勤勉尽责义务，第三，配合调查
并按要求整改是法律规定当事人应当履行的义务，不属于法定从轻、减轻或不予
处罚的情形。第四，其他案件情况与本案无关，且与本案有较大区别，至于处罚
幅度，我局已充分考虑了当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度。


    (六)就陈锡良提出的申辩意见，我局认为：陈锡良自 2015 年起担任三维丝
独立董事、审计委员会主任委员，其较长的任期、专业的背景与审计委员会主任
委员的职务为其发现涉案违法事实提供了较大的便利条件，陈锡良本应尽到更高
的注意义务，却未能采取更加积极有效的措施履行职责，预防、发现和阻止信息
披露违法行为的发生，未达到勤勉尽责的要求，应对三维丝信息披露违法行为承
担相应责任。


    综上，我局对当事人的陈述申辩意见不予采信。


    根据当事人违法行为的事实，性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款之规定，我局决定：


    一、对三维丝给予警告，并处以 60 万元罚款；
    二、对廖政宗、罗祥波给予警告，并分别处以 30 万元罚款；
    三、对刘明辉、张永丰、朱利民和王荣聪给予警告，并分别处以 20 万元罚
款；
    四、对李凉凉给予警告，并处以 10 万元罚款；
    五、对罗红花、陈锡良、屈冀彤、耿占吉、郑兴灿、王智勇、丘国强和陈大
平给予警告，并分别处以 5 万元罚款；
    六、对张煜、康述旻、彭南京和周荣德给予警告，并分别处以 3 万元罚款。


    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行总行营业部，账号：
7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注明当事人名称的付款凭证
复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定
不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行
政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起行
政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。




    根据《行政处罚决定书》，公司被中国证监会立案调查事项已调查终结。公
司结合相关规定逐一对照后判断：公司未触及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 13.1.1 条第(八)项至第(十)项和《深圳证券交易所上市公司重大违法
强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条等条款所规定的重大违法退市情形；
据此，至本公告披露时，因被中国证监会立案调查而引发的公司股票可能被暂停
上市的风险已经消除，公司将无需再就此事项发布《关于公司股票可能被暂停上
市的风险提示公告》。


    公司接受中国证监会的行政处罚，不申请行政复议，也不提起行政诉讼，并
将积极履行和配合执行本次行政处罚决定。


    公司目前生产经营情况正常，未发生重大变化。公司及相关当事人诚恳地向
广大投资者致歉，并将引以为戒，严格遵守法律法规和规则、公司章程等的相关
规定，强化公司治理，树立良好企业形象，维护全体股东的合法利益，争取以良
好的业绩回报全体投资者。公司敬请广大投资者理性投资，注意风险。


    特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司


          董事会


    二〇一九年五月六日