证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-109
厦门三维丝环保股份有限公司
关于转让全资子公司北京三维丝环保技术有限公司 30﹪股权
暨办理工商登记备案及换领营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
厦门三维丝环保股份有限公司〔转让方，简称“三维丝”、“公司”〕将全
资子公司北京三维丝环保技术有限公司〔标的公司，简称“北京三维丝”〕30﹪
股权〔简称“标的股权”〕转让给中水电(上海)实业有限公司〔受让方，简称“上
海中水电”〕，并变更企业名称为北京三维丝城市环境服务有限公司〔亦简称为
“北京三维丝”〕、变更经营范围、换领营业执照。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
㈠股权转让方案
公司全资子公司北京三维丝认缴注册资本 20,000 万元，实缴注册资本 0 元。
近日，公司与上海中水电签署《股权转让协议》，公司将北京三维丝 30﹪股权转让
给上海中水电，转让对价为 0 元，对应的注册资本缴纳义务由上海中水电承担。
㈡本次股权转让不构成重大资产重组
1、至 2018 年 12 月 31 日，本次股权转让所涉各相关财务指标如下：
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单位：人民币元
序号 项目 三维丝合并数据 北京三维丝数据 北京三维丝占比
1 资产总额 2,633,991,579.48 517,567.48 0.02﹪
2 净 资 产 971,294,644.97 -979,745.52 -0.10﹪
3 营业收入 786,491,641.85 0 0﹪
2、至 2019 年 3 月 31 日，本次股权转让所涉各相关财务指标如下：
单位：人民币元
序号 项目 三维丝合并数据 北京三维丝数据 北京三维丝占比
1 资产总额 2,476,821,983.04 122,212.04 0.005﹪
2 净 资 产 954,618,593.40 -1,374,100.96 -0.14﹪
3 营业收入 273,532,615.47 0 0﹪
比对前述数据，北京三维丝资产总额、净资产、营业收入均未超过三维丝最
近一期经审计会计年度相应指标的 50﹪。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，本次股权转让不构成上市公司重大资产重组；本次交易为转让(出售)
股权，不涉及上市公司发行股份购买资产，无需取得中国证监会相关批准文件。
㈢本次股权转让不构成关联交易
本次股权转让之交易对方上海中水电与公司不存在关联关系，不是公司关联
方，本次股权转让不构成关联交易。
㈣本次股权转让需履行的审议决策程序
本次股权转让其转让对价无需经审计、评估；至 2018 年 12 月 31 日、2019 年
3 月 31 日，北京三维丝净资产的账面价值分别为-979,745.52 元、-1,374,100.96
元，本次 30﹪股权转让对应的认缴注册资本金额为 6,000 万元(实缴 0 元)，转让
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对价 0 元(注册资本实缴义务由上海中水电承担)；根据规则和公司章程，本次股
权转让已办理内部审批手续，无需提交董事会、股东大会审议表决或履行其他审
批程序。
二、工商登记备案、换领营业执照
北京三维丝企业名称由北京三维丝环保技术有限公司变更为北京三维丝城市
环境服务有限公司，并变更经营范围，且已换领到新的营业执照。
三、交易各方基本情况
㈠三维丝基本情况
厦门三维丝环保股份有限公司
1、统一社会信用代码：91350200705466767W
2、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
3、住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号
4、法定代表人：王光辉
5、注册资本：38,549.0443万人民币
6、成立日期：2001年03月23日
7、营业期限：2001年03月23日至2031年03月22日
8、现经营范围：其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；
特种设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；其他非
家用纺织制成品制造；其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)；纺织品、
针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品
目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和
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试验发展；环境保护监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未列明专业技
术服务业(不含需经许可审批的事项)；大气污染治理；钢结构工程施工；其他未
列明建筑安装业
注：公司于2019年7月1日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于经营范围增项
暨相应修改公司章程的提案》，对公司前述经营范围进行增项；该提案尚需提交股东大会审议表决。
至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计总资产为人民币 2,633,991,579.48 元，
负债总额 1,658,213,280.91 元，归属于上市公司股东的净资产 971,294,644.97
元，2018 年度实现营业收入 786,491,641.85 元，归属于上市公司股东的净利润
-429,359,100.51 元；公司 2019 年 1-3 月营业收入为人民币 273,532,615.47 元，
归属于上市公司股东的净利润为人民币-21,098,649.31 元。
㈡交易对方基本情况
中水电(上海)实业有限公司
1、统一社会信用代码：91310113MA1GND397N
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、住所：上海市宝山区沪太路6395号1_2层B区1781室
4、法定代表人：沈克晶
5、注册资本：20,000万人民币
6、成立日期：2019年03月29日
7、营业期限：2019年03月29日至2039年03月28日
8、经营范围：
从事建筑科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；机电设备安装建设
工程专业施工；建筑智能化建筑工程专业施工；普通机械设备、机电设备安装、
租赁、销售；钢结构设计、安装；机械设备及其配件、机电设备及配件、电气设
备、家用电器、仪器设备、建筑材料、金属材料销售；从事货物及技术进出口业
务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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9、股权架构：
国务院
〔持股 100﹪〕
中国电力建设集团有限公司
〔持股 100﹪〕 〔持股 100﹪〕
中国水电工程顾问集团有限公司 中国水利水电建设集团有限公司
中国电力建设股份有限公司
601669 中国电建
〔依据中国电建 2019 年第一季度报告，
中国电力建设集团有限公司持股 58.34﹪〕
〔持股 100﹪〕
中国水利水电第十二工程局有限公司
〔持股 100﹪〕
中水电(上海)实业有限公司
上海中水电成立日期为 2019 年 3 月 29 日，其 2019 年 1-6 月营业收入为人民
币 0 元，归属于股东的净利润为人民币 0 元。
四、标的公司情况
㈠基本情况
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北京三维丝
变更前企业名称：北京三维丝环保技术有限公司
变更后企业名称：北京三维丝城市环境服务有限公司
1、统一社会信用代码：91110105MA01AL835F
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：北京市朝阳区建国路93号院8号楼8层907
4、法定代表人：张永辉
5、注册资本：20,000万人民币
6、成立日期：2018年03月06日
7、营业期限：2018年03月06日起
8、经营范围：
城市生活垃圾清扫、收集、运输；工程勘察；工程设计；技术服务、技术转
让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售金属材料、建筑材料、珠宝首饰、矿
产品(销售煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、五金交电(不含
电动自行车)、塑料制品、橡胶制品、文具用品、润滑油、工艺品、煤炭(不得在
北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、玻璃制品；经济贸易咨询；企业管理咨
询；市场调查；代理进出口、货物进出口、技术进出口；污染治理设施运营；工
程咨询；物业管理；出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
城市生活垃圾清扫、收集、运输、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动)
9、股权关系图
变更前股权关系图
厦门三维丝环保股份有限公司〔三维丝〕
〔持股 100﹪〕
北京三维丝环保技术有限公司〔北京三维丝〕
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变更后股权关系图
厦门三维丝环保股份有限公司 中水电(上海)实业有限公司
〔三维丝〕 〔上海中水电〕
〔持股 70﹪〕 〔持股 30﹪〕
北京三维丝城市环境服务有限公司
〔北京三维丝〕
㈡业务情况
北京三维丝自设立后，暂未实际开展主营业务，暂无主营业务收入。
㈢主要财务状况
北京三维丝主要财务数据如下：
单位：人民币元
序号 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 资产总额 517,567.48 /
2 负债总额 1,497,313.00 /
3 净 资 产 -979,745.52 /
序号 项目 2018 年度 2017 年度
4 营业收入 0 /
5 营业利润 -978,745.52 /
6 净 利 润 -979,745.52 /
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㈣标的资产权属情况
公司持有北京三维丝 100﹪股权，认缴出资额人民币 20,000 万元，实缴出资
额人民币 0 元。公司所持有的北京三维丝股权不存在质押或者其他第三方权利/限
制，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等情形；公司依法拥有本次
交易标的公司股权的占有、使用、收益及处分权，不存在权属上的重大争议、诉
讼或仲裁事项；该等股权过户或转移不存在法律障碍。
㈤有关担保、委托理财及资金占用的说明
公司及北京三维丝不存在为上海中水电提供担保、委托理财等情形；上海中
水电也不存在占用公司及北京三维丝资金的情况。
五、与交易对方最近 3 个会计年度的历史签约情形及履约状况分析
1、公司最近 3 个会计年度与上海中水电发生的业务金额如下表所示：
单位：人民币元
序号 交易对方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 上海中水电 0 0 0
小计 0 0 0
业务金额占公司本年度
0﹪ 0﹪ 0﹪
合并报表营业收入的
业务金额占北京三维丝
0﹪ 0﹪ 0﹪
本年度营业收入的
注：上海中水电成立日期为 2019 年 3 月 29 日；公司最近 3 个会计年度(2016、2017、
2018 年度)与上海中水电均不存在业务往来。
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2、北京三维丝最近 3 个会计年度与上海中水电发生的业务金额如下表所示：
单位：人民币元
序号 交易对方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 上海中水电 0 0 0
小计 0 0 0
业务金额占公司本年度
0﹪ 0﹪ 0﹪
合并报表营业收入的
业务金额占北京三维丝
0﹪ 0﹪ 0﹪
本年度营业收入的
注：上海中水电成立日期为 2019 年 3 月 29 日；北京三维丝最近 3 个会计年度(2016、
2017、2018 年度)与上海中水电均不存在业务往来。
3、履约能力分析
上海中水电系国有企业，管理规范、资金实力雄厚、信誉良好、履约能力强；
至目前，未发现上海中水电信用状况、协议履行存在异常情形。
六、本次股权转让估值作价情况及定价依据
因北京三维丝实缴注册资本 0 元(2019 年 3 月 31 日净资产-1,374,100.96 元)，
且至本公告披露时，其尚未实际开展业务，公司为及早、顺利盘活北京三维丝，
将所持股权部分进行转让；本次股权转让、引入战略投资人上海中水电有助于提
升北京三维丝的市场竞争力，增强北京三维丝股东实力；故此，本次交易价格 0
元(注册资本实缴义务由上海中水电承担)。
七、协议主要内容
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股权转让协议
甲方(转让方)：三维丝
乙方(受让方)：上海中水电
丙方(目标公司)：北京三维丝
各方经充分协商，就股权转让相关事宜，达成本协议，以资共同信守。
第 1 条 股权转让标的
甲方同意将其持有的丙方 30﹪的股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
第 2 条 转让价款及支付方式
本次股权转让价款总额为人民币 0 元。
第 3 条 股权交割
在本协议第二条约定的股权转让款项到账之日起三日内，各方应共同协作积
极完成股权交割有关事项。
第 4 条 接管与工商变更
4.1 各方同意在股权交割完成的次日进行接管。
4.2 接管工作完成后，各方应积极配合尽快办理工商变更登记手续。
第 5 条 过渡期安排
自本协议签署日至工商变更登记手续完成日之间的期间为过渡期。
第 6 条 承诺与保证
第 7 条 税费
本协议项下股权转让涉及的一切税款及费用(如有)，按法律法规规定由各方
各自承担和支付。各方应按照相关法律规定的时间向相关主管机关缴纳。如发生
主管机关向丙方追缴的情形，丙方可在缴纳前要求纳税义务方缴纳，或在缴纳后
向纳税义务方要求支付所缴纳的税费。
第 8 条 违约责任
8.1 违约行为
8.2 违约金
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8.2.1 除本协议另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本协议的违约金为
股权转让款总额的 20﹪，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。
8.2.2 若乙方迟延支付股权转让对价款的，每迟延一日向甲方支付数额相当于
延迟支付的股权转让价款金额万分之五的违约金。迟延支付超过 90 日的，转让方
有权解除本协议，并要求受让方承担相当于股权转让价款总额的 10﹪的违约金。
8.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金(重大违约时予以适
用)，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违
约方继续履行合同或解除本协议的权利。
8.4 特别赔偿约定
第 9 条 保密
第 10 条 通知
第 11 条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由
有关部门调解。协商或调解不成的，依法向合同签订地所在地有管辖权的人民法
院起诉。
第 12 条 附则
本协议一式陆份，各方分别持有贰份，具有同等法律效力。
八、对公司的影响
因本次股权转让为 0 元转让(注册资本实缴义务由上海中水电承担)，公司及
北京三维丝未取得相应对价；但因从设立至今，北京三维丝暂无实际开展主营业
务，暂无主营业务收入，如将北京三维丝及早、顺利盘活，有助于公司调动资源，
降低风险，增强业务能力，取得收益，维护广大投资者利益。
九、公司说明及风险提示
本次股权转让不构成重大资产重组；本次股权转让不构成关联交易。
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十、其他事项
1、如存在需披露相关进展情况的情形，公司将依照规则及时予以公告，并
在定期报告中披露前述协议的履行情况。
2、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕，有关信息均以在前述指定媒
体上刊登的内容为准；公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十日
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