北京市海润律师事务所
               关于汕头万顺包装材料股份有限公司
           2014 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：汕头万顺包装材料股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺包装材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、朴杨律师出席公司 2014
年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《公司章程》及其他相
关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意
见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2014 年 6 月 24
日登载于中国证监会指定的信息披露网站。

    本次股东大会于 2014 年 7 月 10 日在公司会议室如期召开，会议由公司董事
长杜成城先生主持。

    本次股东大会网络投票的时间为：2014 年 7 月 9 日-2014 年 7 月 10 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 7 月 10 日
上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统进行
网络投票的时间为 2014 年 7 月 9 日 15：00 至 2014 年 7 月 10 日 15：00。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 5 人，代表股份 250,496,251
股，占公司总股本 422,000,000 股的 59.36%。公司部分董事、监事、高级管理
人员列席了本次股东大会的现场会议。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，
参与本次股东大会网络投票的股东共 10 人，代表股份 2,957,805 股，占公司总
股本 422,000,000 股的 0.70%。

    出席本次股东大会的股东及授权代表共计 15 人，代表公司股份 253,454,056
股，占公司总股本的 60.06%。其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东及
授权代表共计 14 人，代表公司股份 37,150,305 股，占公司总股本的 8.80%。

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合
《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下议案：

    1、《关于公司符合非公开发行股票资格的议案》；

    2、《关于公司 2014 年非公开发行股票方案的议案》；

    （1）股票种类；

    （2）股票面值；

    （3）发行数量；

    （4）发行方式；

    （5）发行对象；

    （6）向原股东配售的安排；

    （7）定价方式及发行价格；

    （8）认购方式及锁定期；

    （9）募集资金用途；
    （10）上市地点；

    （11）本次非公开发行股票决议的有效期；

    （12）本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排；

    3、《关于公司 2014 年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》；

    4、《关于公司 2014 年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

    5、《关于公司 2014 年非公开发行股票预案的议案》；

    6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

    7、《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》；

    8、《关于修订〈汕头万顺包装材料股份有限公司章程〉的议案》；

    9、《关于修订<汕头万顺包装材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次股东大会通
知公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通
知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。

    公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证
券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    上述议案均获得通过，其中第 1-8 项议案（包括第 2 项议案的 12 项子议案）
均系以特别决议表决通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、
《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有
效。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有
限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）




   负责人（签字）：                        见证律师（签字）：



   袁学良：                                冯   玫：



                                           朴   杨：



                                            二○一四年七月十日