北京市海润律师事务所
              关于汕头万顺包装材料股份有限公司
           2014 年第四次临时股东大会的法律意见书



致：汕头万顺包装材料股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺包装材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派朴杨律师、吴团结律师出席公司 2014 年
第四次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2014 年 8 月 16 日
登载于中国证监会指定的信息披露网站，并于 2014 年 8 月 27 日在中国证监会指
定的信息披露网站发布了关于召开本次股东大会的提示性公告。

    本次股东大会于 2014 年 9 月 1 日下午 14：30 时在公司会议室如期召开，会
议由公司董事长杜成城先生主持。

    本次股东大会网络投票的时间为：2014 年 8 月 31 日（现场股东大会召开前
一日）-2014 年 9 月 1 日（现场股东大会结束当日）。其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 9 月 1 日上午 9：30-11：30，下午 13：
00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为 2014 年 8 月
31 日下午 15：00 至 2014 年 9 月 1 日下午 15：00 的任意时间。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


    现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 4 人，代表股份 250,466,251 股，
占公司总股本 422,000,000 股的 59.3522%。公司部分董事、监事、高级管理人员
列席了本次股东大会的现场会议。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与
本次股东大会网络投票的股东共 4 人，代表股份 19,500 股，占公司总股本
422,000,000 股的 0.0046%。

    出席本次股东大会的股东及授权代表共计 8 人，代表公司股份 250,485,751
股，占公司总股本的 59.3568%。其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东及
授权代表共计 7 人，代表公司股份 34,182,000 股，占公司总股本的 8.1000%。

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公
司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资
格、召集人资格合法有效。


    三、本次股东大会审议事项


    本次股东大会审议并通过了以下议案：

    1、《关于为汕头万顺股份（香港）有限公司提供担保的议案》；

    2、《关于为江苏中基复合材料有限公司提供担保的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次股东大会通
知公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果


    本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知
中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。
    公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证
券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场
投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下：

    1、审议通过了《关于为汕头万顺股份（香港）有限公司提供担保的议案》；

    表 决 结果 ：同 意 250,466,251 股 ，占 本次会 议 有效 表决 权股 份总 数 的
99.9922%；反对 19,500 股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0078%；弃权 0
股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东（授权代表）表决情况为： 同
意 34,162,500 股， 占本次会议有效表决权股份总数的 13.6385%；反对 19,500
股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0078%；弃权 0 股，占本次会议有效表
决权股份总数的 0.0000%。

    2、审议通过了《关于为江苏中基复合材料有限公司提供担保的议案》。

    表 决 结果 ：同 意 250,466,251 股 ，占 本次会 议 有效 表决 权股 份总 数 的
99.9922%；反对 19,500 股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0078%；弃权 0
股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东（授权代表）表决情况为： 同
意 34,162,500 股， 占本次会议有效表决权股份总数的 13.6385%；反对 19,500
股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0078%；弃权 0 股，占本次会议有效表
决权股份总数的 0.0000%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。


    五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、
《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有
效。


   本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。


   （本页以下无正文，下接签署页）
    （本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限
公司 2014 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）




   负责人（签字）：                        见证律师（签字）：



   袁学良：                                朴   杨：



                                           吴团结：



                                                二○一四年九月一日