渤海证券股份有限公司
                 关于汕头万顺包装材料股份有限公司
             重大资产购买业绩承诺实现情况的审核意见


    经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司重大
资产重组方案的批复》（证监许可[2012]72号）核准，汕头万顺包装材料股份有
限公司（以下简称“公司”或“万顺股份”）于2012年4月9日完成了以现金75,000
万元收购上海亚洲所持有的江苏中基复合材料有限公司（以下简称“江苏中基”）
75%股权、江阴中基铝业有限公司（以下简称“江阴中基”）75%股权事项，公
司实际控制人杜成城先生对江苏中基和江阴中基的盈利作出承诺。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要
求，渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为万顺股份重大资产购
买的独立财务顾问，对万顺股份实际控制人杜成城先生对江苏中基和江阴中基的
盈利承诺实现情况进行了认真核查。核查的具体情况如下：

       一、盈利承诺情况

    为保护上市公司及中小股东利益，公司实际控制人杜成城先生于 2012 年 1
月 9 日对江苏中基和江阴中基的盈利作出如下承诺：
    根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ110271053 号
《企业价值评估报告》和沪东洲资评报字第 DZ110273053 号《企业价值评估报
告》，江苏中基复合材料有限公司和江阴中基铝业有限公司 2012 年、2013 年、
2014 年三年净利润之和分别为 10,704.72 万元、13,506.62 万元、14,672.54 万元。
    本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证标的公司 2012 年
—2014 年净利润之和分别不低于 10,704.72 万元、13,506.62 万元、14,672.54 万
元。若在补偿测算期年内任一年度标的公司实际净利润之和未能实现承诺业绩之
标准，则杜成城将在万顺股份相应年度年报公告之日起 10 日内，以现金方式一
次性向万顺股份补足该年度实际净利润与承诺业绩之间的差额部分。在补偿测算
期间内，标的公司之前年度超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指
标。
    实际净利润与承诺业绩之间的差额部分确认方式如下：

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                     Nn=（Pn—An）×75%—En×75%
            Nn：为杜成城在 n 年度应补足的数额
            Pn：为杜成城承诺的江苏中基和江阴中基 n 年度净利润之和
            An：为江苏中基和江阴中基 n 年度实际净利润之和
            n ：2012 年度、2013 年度、2014 年度
            En：补偿测算期间内标的公司 n 年度之前年度累计超额实现的净利
润

     二、2014年度业绩承诺完成情况

     万顺股份于2012年4月完成本次收购，江苏中基和江阴中基至此成为万顺股
份的控股子公司，并自2012年4月1日纳入万顺股份财务核算体系。
     2013年4月26日，江苏中基与江阴中基签订《合并协议》，约定由江苏中基
整体吸收合并江阴中基；2013年10月31日，江苏中基取得了江苏省商务厅下发的
《江苏省商务厅关于同意江苏中基复合材料有限公司吸收合并江阴中基铝业有
限公司的批复》（苏商资[2013]1168号）；2013年12月，江苏中基完成了对江阴
中基的吸收合并及相应的工商变更登记，取得了由无锡市江阴工商行政管理局下
发的《外商投资公司准予变更登记通知书》及换发的《企业法人营业执照》；江
阴中基完成了工商注销登记，取得了无锡市江阴工商行政管理局下发的《外商投
资公司准予注销登记通知书》。合并完成后，江苏中基作为吸收合并方，继续存
续经营，江阴中基作为被吸收合并方，予以注销，江阴中基的所有债权、债务均
由江苏中基整体继承，所有职工均由江苏中基全部接纳，统一安置。2013年10
月份，江阴中基纳入到江苏中基财务核算体系，因此，原业绩承诺中的标的公司
由江苏中基和江阴中基变更为江苏中基。
     万顺股份出具了《汕头万顺包装材料股份有限公司关于2014年度盈利预测及
业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）：根据大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第5-00097号审计报告，江苏中
基2014年经审计的净利润为141,812,422.54元，未达到相应年度业绩承诺水平，
相差4,912,977.46元。根据业绩承诺，公司实际控制人杜成城先生需要补偿
4,912,977.46元×75%= 3,684,733.10元。
     大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《专项说明》进行了审核，并出


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具了《盈利预测及业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2015]第5-00029
号）。该《审核报告》认为万顺股份编制的《专项说明》，在所有重大方面公允
反映了万顺股份所购买资产2014年度业绩承诺的实现情况。

    三、渤海证券对业绩承诺实现情况的审核意见

    渤海证券上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，渤海证券认为：自万顺股份完成收购江苏中基和江阴中基75%股权
后，2014年标的公司实现的净利润低于业绩承诺水平。万顺股份实际控制人应按
其于2012年1月9日出具的业绩承诺，于万顺股份2014年年报公告之日起10日内，
以现金方式一次性向万顺股份补足该2014年度实际净利润与承诺业绩之间的差
额部分，具体补偿金额为3,684,733.10元。
    （此页以下无正文）




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    （此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限
公司重大资产购买业绩承诺实现情况的审核意见》之签章页）




财务顾问主办人（签字）：
                           张文凯             张大为




                                                 渤海证券股份有限公司
                                                       2015 年 4 月 14 日




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