北京市海润律师事务所
              关于汕头万顺包装材料股份有限公司
                 2014 年度股东大会的法律意见书



致：汕头万顺包装材料股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺包装材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、张巍律师出席公司 2014
年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、法
规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2015 年 4 月 15
日登载于中国证监会指定的信息披露网站。

    本次股东大会现场会议于 2015 年 5 月 6 日 14：30 在公司会议室如期召开，
会议由公司董事长杜成城先生主持。

    本次股东大会网络投票的时间为：2015 年 5 月 5 日（现场股东大会召开前
一日）-2015 年 5 月 6 日（现场股东大会结束当日）。其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 5 月 6 日上午 9：30-11：30，下午 13：
00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 5 月 5
日下午 15：00 至 2015 年 5 月 6 日下午 15：00 的任意时间。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 4 人，代表股份 250,466,251
股，占公司总股本 42,200 万股的 59.3522%。公司部分董事、监事、高级管理人
员列席了本次股东大会的现场会议。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参
与本次股东大会网络投票的股东共 4 人，代表股份 13,900 股，占公司总股本的
0.0033%。

    出席本次股东大会的股东及授权代表共计 8 人，代表公司股份 250,480,151
股，占公司总股本的 59.3555%。其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东
及授权代表共计 7 人，代表公司股份 34,176,400 股，占公司总股本的 8.0987%。

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合
《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下议案：

    1、《2014 年年度报告及摘要》；

    2、《2014 年度董事会工作报告》；

    3、《2014 年度监事会工作报告》；

    4、《2014 年度财务报告》；

    5、《2014 年度利润分配预案》；

    6、《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》；

    7、《关于修订〈募集资金专项存储与使用管理办法〉的议案》；

    8、《关于修订〈风险投资管理办法〉的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次股东大会通
知公告中列明的事项一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通
知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。

    公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证
券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场
投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下：

    1、《2014 年年度报告及摘要》；

    表决结果：同意 250,466,251 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9945%；反对 13,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0055%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    2、《2014 年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意 250,466,251 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9945%；反对 13,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0055%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    3、《2014 年度监事会工作报告》；

    表决结果：同意 250,466,251 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9945%；反对 13,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0055%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    4、《2014 年度财务报告》；

    表决结果：同意 250,466,251 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9945%；反对 13,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0055%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    5、《2014 年度利润分配预案》；
    表决结果：同意 250,466,251 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9945%；反对 13,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0055%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 34,162,500 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9593%；
反对 13,900 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0.0407%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000%。

    6、《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》；

    表决结果：同意 250,466,251 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9945%；反对 13,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0055%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 34,162,500 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9593%；
反对 13,900 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0.0407%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000%。

    7、《关于修订〈募集资金专项存储与使用管理办法〉的议案》；

    表决结果：同意 250,466,251 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9945%；反对 13,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0055%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    8、《关于修订〈风险投资管理办法〉的议案》。

    表决结果：同意 250,466,251 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9945%；反对 13,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0055%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、
《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有
效。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有
限公司 2014 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）




   负责人（签字）：                        见证律师（签字）：



   袁学良：                                冯    玫：



                                           张    巍：



                                                二一五年五月六日