证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2016-033
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于变更部分募集资金用于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
（一）本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
（二）本事项尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
2016 年 4 月 14 日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公
司”或“万顺股份”）第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四
次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，现就
相关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1019 号）核准，公司非公开
发行人民币普通股 17,664,781 股，发行价格为 26.55 元/股，募集资金总
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额 468,999,935.55 元，扣除相关费用后，募集资金净额为 456,933,690.92
元。公司非公开发行股票募集资金用于投资以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
年产 240 万平方米节能膜生产
1 线建设项目 40,851 38,943
（以下简称“节能膜项目”）
2 补充流动资金 8,000 8,000
合计 48,851 46,943
（二）本次拟变更部分募投项目情况
公司本次拟将“年产 240 万平方米节能膜生产线建设项目”中的部分
募集资金 15,000 万元变更为汕头市东通光电材料有限公司（以下简称“东
通光电”或“目标公司”）股权收购项目，收购李伟明、郑少东、姚妙菲
及曾婵香合计持有的东通光电 100%股权。
（三）根据《公司章程》、《对外投资管理办法》和《募集资金专项存
储与使用管理办法》等的相关规定，本事项尚需提交 2016 年第一次临时
股东大会审议。
（四）本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据《2014 年非公开发行股票预案》，公司募投项目为节能膜项目及
补充流动资金，实施主体为公司，其中：节能膜项目的建设期为 20 个月，
第 2 年至第 11 年为生产运营期，预计达产年为生产运营期第 4 年。因公
司的募集资金于 2015 年 6 月方到位，与预计时间相差较大，经公司第三
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届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，调整节能
膜项目的实施进度，调整后节能膜项目预计于 2016 年 12 月完成建设。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计投入节能膜项目 56,801,072.68
元，累计投入补充流动资金 80,000,000.00 元，募集资金账户余额为
321,827,170.78 元。
（二）本次募集资金用途变更及原因说明
本次拟变更部分募集资金用于收购东通光电 100%股权，有助于加快节
能膜项目的实施进度，利用东通光电现有的无尘净化厂房、磁控溅射生产
设备及专业技术人员，为节能膜的生产提供配套；同时有助于拓宽功能性
薄膜业务渠道，整合和完善公司的营销服务体系，充分发挥资源互补优势。
公司本次将节能膜项目中的部分募集资金变更为东通光电股权收购
项目是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑项目风险与收益等方
面之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效
率。
三、收购东通光电项目介绍
（一）交易概述
2016 年 4 月 15 日，公司签订了《汕头万顺包装材料股份有限公司与
李伟明等人关于汕头市东通光电材料有限公司的股权收购协议》（以下简
称“《收购协议》”）,公司拟使用部分募集资金 15,000 万元人民币收购李
伟明、郑少东、姚妙菲及曾婵香合计持有的东通光电 100%股权。
（二）交易标的基本情况
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1、企业名称：汕头市东通光电材料有限公司
2、住所：汕头市濠江区葛洲 60 亩洋（即广东东通公司厂区内左侧 D
幢）
3、公司类型：有限责任公司 （自然人投资或控股）
4、法定代表人：李伟明
5、注册资本：人民币柒仟万元
6、成立日期：2013 年 1 月 9 日
7、经营范围：光电材料研发；制造、加工、销售：触摸屏应用材料
及配套设备，塑料薄膜，反光膜；货物进出口、技术进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、相互关系：与公司无关联关系
9、东通光电当前的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李伟明 5,180 74%
郑少东 910 13%
姚妙菲 560 8%
曾婵香 350 5%
合计 7,000 100%
10、审计情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第
5-00205 号《审计报告》，东通光电最近一年一期的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日
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资产总额 102,603,673.43 106,960,837.90
负债总额 37,096,079.42 41,839,503.92
净资产 65,507,594.01 65,121,333.98
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度
营业收入 3,603,082.80 22,009,231.99
净利润 386,260.03 3,139,554.69
（三）交易对方基本情况
1、李伟明，中国国籍，身份证号为 440*****0012，持有东通光电 74%
股权。
2、郑少东，中国国籍，身份证号为 440*****1137，持有东通光电 13%
股权。
3、姚妙菲，中国国籍，身份证号为 440*****0029，持有东通光电 8%
股权。
4、曾婵香，中国国籍，身份证号为 440*****1425，持有东通光电 5%
股权。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次东通光电股权的交易价格以中京民信（北京）资产评估有限公司
对东通光电出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确
定。
中京民信（北京）资产评估有限公司以 2016 年 2 月 29 日为基准日对
东通光电股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具
了《汕头万顺包装材料股份有限公司股权收购项目汕头市东通光电材料有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字(2016)第 162 号）。
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其中，采用资产基础法对东通光电股东全部权益进行评估，评估价值为
6,739.41 万元；采用收益法对东通光电股东全部权益进行评估，评估价值
为 15,384.73 万元。东通光电具有独立获利能力，考虑其未来获利能力，
以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映东通光电的企
业价值，因此最终确定采用收益法评估结果，东通光电股东全部权益评估
价值为 15,384.73 万元。
经公司对该项目进行调查、分析、论证，综合考虑东通光电在功能性
薄膜业务方面的优势，并经双方充分协商，确认东通光电 100%股权的交易
价格为 15,000 万元。
（五）股权收购协议的主要内容
1、交易方案
万顺股份（甲方）计划使用部分募集资金 15,000 万元收购李伟明、郑
少东、姚妙菲及曾婵香（乙方）合计持有的东通光电 100%股权（标的股权）。
本次股权收购完成后，东通光电成为万顺股份的全资子公司。
2、本次交易价格及定价依据
根据上述评估报告的结论，东通光电股东全部权益价值为人民币
15,384.73 万元；在此基础上，甲乙双方协商一致，确定标的股权的转让
价格为人民币 15,000 万元。标的股权的转让价值包括目标公司在评估基
准日全部资产和业务。
3、股权转让款的支付及安排
甲乙双方签订股权收购协议并生效后的 5 日之内，甲方以现金形式支
付 50%股权转让款；本次股权收购的工商变更登记完成后的 5 日之内，甲
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方以现金形式支付剩余 50%股权转让款。
乙方之一李伟明承诺，本次交易完成后的 12 个月之内，使用通过本
次交易获得的现金对价以及自有资金（不低于 11,100 万元），在二级市场
购买或以参与定增等形式认购甲方股票；自上述资金完成建仓之日起，该
等股票锁定 36 个月。如果违反上述承诺，李伟明应向甲方支付其通过本
次交易所获得现金对价的 20%作为违约金。
4、股权交割及过渡期
甲乙双方确认，标的股权收购的工商变更登记完成之日为交割日；交
割日与评估基准日（2016 年 2 月 29 日）的期间为过渡期。
过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置质押等任何
第三方权利；乙方应保证东通光电不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、借款或利润分配等行为。过渡期内，东通光电的盈利由甲
方享有，亏损则由乙方之一李伟明以现金形式补足。
5、业绩承诺及奖惩方式
乙方承诺东通光电 2016 年－2018 年期间（以下简称“业绩承诺期”），
完成如下的业绩（本款所指“业绩”均指“扣除非经常性损益后净利润与
净利润孰低者”的概念）：
2016 年 2017 年 2018 年 合计
东通光电 1000 万 1250 万 1560 万 3810 万
业绩承诺期内，每年对东通光电的业绩进行考核。如实际完成业绩未
达到业绩承诺，则乙方之一李伟明将差额部分以现金形式向甲方进行补
偿。
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补偿金额 ＝（截至当期期末累计承诺业绩 － 截至当期期末累计实
际完成业绩）－ 已补偿金额
前期已经补偿的现金，不得在后期冲回；即上述公式“补偿金额”计
算结果为负时，视为 0。
业绩承诺期结束时，对东通光电三年合计的业绩进行考核。如实际完
成业绩超过业绩承诺，则将超额部分 50%奖励给东通光电管理层。
6、竞业禁止
东通光电实际控制人，即乙方之一李伟明承诺，本次交易完成后的十
年之内，不得以任何原因主动从公司离职，勤勉尽职的履行甲方交与的管
理职责，并努力维护东通光电管理团队的稳定性；同时应切实履行竞业禁
止以及避免同业竞争的义务，不得在万顺股份之外，从事与万顺股份以及
东通光电相似或者相关的业务（包括投资或任职。）
如果乙方之一李伟明违反本款承诺与规定，则应向甲方支付其通过本
次交易获得现金对价的 10%作为违约金。
7、协议生效、变更和解除
（1）本协议经双方签字盖章后，并经万顺股份董事会以及股东大会
审议通过之日起生效。
（2）因本协议未尽事宜或需调整事宜而需要变更本协议的，必须经
双方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或者补充协议，方能生效。
（3）本协议可以通过双方书面协议解除，或者一方诉请管辖法院判
令解除。本协议解除后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。
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四、项目可行性分析、存在的风险和对公司的影响
（一）收购的必要性分析
1、抓住高速增长机遇、抢占市场先发制高点
节能膜项目的主要产品为车用以及建筑用节能膜，具有优越的隔热、
节能、防紫外线等功能。随着节能理念日益深入人心，以及汽车和建筑节
能标准的普及，越来越多的汽车和建筑开始使用节能膜，节能膜市场将迎
来高速增长的机遇。
为了抓住这历史性的机遇，抢占市场先发制高点，公司必须通过建设
投资、收购资产等多种途径，尽可能快地进行产业布局，加快节能膜项目
的生产建设，以期抢占国内节能膜市场的先发优势。
2、加快项目建设速度、尽快为公司及股东创造收益
节能膜项目的实施将进一步拓宽公司业务领域，以导电膜为基础向节
能膜领域进行多元化发展，使之真正成为公司收入和利润增长的核心源泉
之一，成为公司加快高科技功能性薄膜行业战略布局、促进业务结构优化
升级、培育可持续综合竞争力与提升股东回报的重要保障。
由于募集资金实际到位的时间比原计划延迟近一年，相应的工程建设
与设备采购也随之延迟；截至 2015 年末，节能膜项目投资进度仅为 14.59%。
为了加快项目建设速度，公司在抓紧自行投资建设的同时，不断寻找优质
的资产作为并购的标的，以期利用其现有的厂房设备以及人员等，大大节
约了从自行投资建设到投产的时间，从而提高了募集资金的使用效率，尽
快为公司及全体股东创造收益。
（二）收购的可行性分析
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1、本次收购有利于加快节能膜项目的实施进度。东通光电作为本次
收购的标的公司，其已于 2013 年开始进入功能性薄膜领域，已建成 2000
多平方米千级净化无尘生产车间，拥有进口磁控溅射生产线及配套设备，
培养了有专业技术的生产人员，建立了深刻理解市场的营销团队。
公司通过收购东通光电 100%股权，可充分利用其现有的生产设施以及
人力资源，为节能膜的生产提供配套，有利于加快募集资金投资项目，即
节能膜项目的实施进度，尽快实现节能膜项目的收益，提高募集资金使用
效率。
2、本次收购有利于发挥公司和东通光电的协同优势，促进公司功能
性薄膜业务发展。东通光电在内部管理上建立了一套高效的管理机制，在
外部营销上积累了稳定的营销渠道，本次交易有利于公司借助东通光电的
优势，提高在功能性薄膜业务的管理效率，拓宽功能性薄膜业务的营销渠
道，从而提高公司的市场竞争力。
同时，公司将利用自身在规模、技术、资金使用成本、市场影响力等
方面的优势，提高东通光电各方面的能力。通过管理整合，有利于发挥资
源互补优势和业务协同效应。
3、本次收购有利于增强公司的盈利能力，提高公司收益水平。本次
收购的交易价格是在对东通光电进行收益法评估的基础上协商确定的，估
值过程公平、公正，估值结果合理、公允。同时，交易对方对未来三年进
行业绩承诺，并明确相关补偿条款，保证了公司的未来收益，切实保护了
公司和股东的利益。
综合以上各项可行性分析，公司使用部分募集资金收购东通光电 100%
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股权，有利于加快节能膜项目的实施进度，有助于公司整体经营的健康发
展；通过有效整合，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础，
进一步加强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，增加公司及全体股
东的价值。
公司本次将节能膜项目中的部分募集资金变更为东通光电股权收购
项目是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑项目风险与收益等方
面之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，具有可行性和必要性。
（三）收购的风险分析及应对措施
1、业绩承诺无法实现的风险
交易对方承诺东通光电 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润
分别不少于 1000 万元、1250 万、1560 万。尽管上述净利润承诺数是依据
东通光电目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确
定因素的影响，东通光电可能存在承诺业绩无法实现的风险。
若东通光电 2016 年-2018 年实现净利润未达到上述净利润承诺数，交
易对方李伟明将按照股权转让协议的约定进行业绩补偿。
2、业务融合的风险
通过本次收购东通光电，公司将进一步完善功能性薄膜业务体系，公
司拟对标的公司开展一系列后续整合计划，东通光电未来如何通过上市公
司平台发展,以及其与公司的协同发展效应如何,存在一定不确定性。
公司在功能性薄膜领域技术开发实力深厚，市场基础牢固，为整合东
通光电提供良好的基础，可有效降低整合风险。
3、商誉减值风险
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根据交易双方确定的交易价格,标的资产的成交价格较账面净资产增
值较高,故收购完成后公司将会确认一定的商誉。若标的资产在未来经营
中不能较好地实现收益,收购标的资产所形成的商誉则将存在减值风险,
从而影响公司的当期损益。
公司将加强整合管理，利用产业链完善、产业契合等优势积极开拓市
场、开发新技术，为东通光电的可持续发展夯实基础。
（四）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次收购完成后，可加快节能膜项目的实施进度，提高募集资金使用
效率，增强公司竞争力；且交易对方对东通光电未来三年进行了业绩承诺，
并明确相关补偿条款，整体上对公司未来盈利水平有积极影响。
五、董事会、监事会决议情况及独立董事意见
（一）董事会决议情况
综合考虑公司实际情况和整体发展规划，为加快节能膜项目的实施进
度，提高募集资金使用效率，增强公司竞争力，同意公司将“年产 240 万
平方米节能膜生产线建设项目”中的部分募集资金 15,000 万元变更为汕
头市东通光电材料有限公司股权收购项目，收购李伟明、郑少东、姚妙菲
及曾婵香合计持有的汕头市东通光电材料有限公司 100%股权。
（二）监事会决议情况
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司实际情
况和整体发展规划，有利于加快节能膜项目的实施进度，提高募集资金使
用效率，增强公司竞争力。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司
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关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。该事
项的审议程序符合相关法律法规的规定，同意该议案待提交公司股东大会
审议通过后实施。
（三）独立董事对变更部分募集资金用途的意见
独立董事认为：本次变更部分募集资金用途收购汕头市东通光电材料
有限公司股权，符合公司实际情况，有利于加快节能膜项目的实施进度，
有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违反中国证监
会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司
董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。公司本次变更募集资金投
向用于收购汕头市东通光电材料有限公司股权事项，交易价格遵循了自
愿、公平原则，议案表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，
不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司和中小股东合法利益的情
况。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意将此事项提
交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，关于本次变更部分募集资金用于收购股权事项，公司履行了
必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确
同意意见，符合相关规定的要求，本保荐机构同意本次变更部分募集资金
用于收购股权事项，该变更事项尚需经过公司股东大会批准后方可实施。
七、备查文件
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（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议
决议》。
（二）《汕头万顺包装材料股份有限公司第三届监事会第十四次会议
决议》。
（三）《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》。
（四）《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司
变更部分募集资金用于收购股权事项的专项核查意见》。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十五日
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