北京市海润律师事务所
               关于汕头万顺包装材料股份有限公司
             2016 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：汕头万顺包装材料股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺包装材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、张巍律师出席公司 2016
年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2016 年 4 月 16
日登载于中国证监会指定信息披露网站。

    2016 年 4 月 22 日，公司收到控股股东、实际控制人杜成城先生（其持有的
公司股份占公司总股本 46.90%）的书面提议，提议将公司第三届董事会第二十
一次（临时）会议审议通过的《关于重大资产重组延期复牌的议案》作为临时提
案提交 2016 年第一次临时股东大会审议。

    2016 年 4 月 23 日，公司将《关于 2016 年第一次临时股东大会增加临时提
案暨召开 2016 年第一次临时股东大会的补充通知公告》登载于中国证监会指定
信息披露网站，本次股东大会增加的临时提案为：《关于重大资产重组延期复牌
的议案》。

    本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 3 日 14：30 在公司会议室如期召开，
会议由公司董事长杜成城先生主持。

    本次股东大会网络投票的时间为：2016 年 5 月 2 日-2016 年 5 月 3 日。其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月 3 日 9：30-11：
30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为 2016
年 5 月 2 日 15：00 至 2016 年 5 月 3 日 15：00 的任意时间。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 4 人，代表股份 240,366,251
股，占公司总股本 439,664,781 股的 54.6703%。公司部分董事、监事、高级管
理人员列席了本次股东大会的现场会议。根据深圳证券信息有限公司提供的数
据，参与本次股东大会网络投票的股东共 1 人，代表股份 26,300 股，占公司总
股本的 0.0060%。

    出席本次股东大会的股东及授权代表共计 5 人，代表公司股份 240,392,551
股，占公司总股本的 54.6763%。其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东
及授权代表共计 4 人，代表公司股份 34,188,800 股，占公司总股本的 7.7761%。

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规
定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议了以下议案：

    1、关于变更部分募集资金用于收购股权的议案；

    2、关于重大资产重组延期复牌的议案。

    本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次股东大会通
知公告、关于 2016 年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开 2016 年第一次临
时股东大会的补充通知公告中列明的提案一致，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通
知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。

    公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证
券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场
投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下：

    1、关于变更部分募集资金用于收购股权的议案；

    表决结果：同意 240,366,251 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9891%；反对 26,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0109%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 34,162,500 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.9231%；
反对 26,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0.0769%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000%。

    2、关于重大资产重组延期复牌的议案。

    表决结果：同意 240,366,251 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9891%；反对 26,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0109%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形
成的决议合法、有效。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有
限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）




   负责人（签字）：                        见证律师（签字）：



   朱玉栓：                                冯    玫：



                                           张    巍：



                                                二一六年五月三日