渤海证券股份有限公司
 关于公司与合作方共同投资设立子公司暨关联交易的核查
                                 意见

    渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“保荐机构”）作为汕头万
顺包装材料股份有限公司（以下简称“万顺股份”、“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件要求，就万顺股
份与合作方共同投资设立子公司暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核
查情况如下：

一、概述
    （一）为延伸公司业务产业链、布局市场、吸引人才并提高公司资源的有效
配置水平，公司拟使用自有资金人民币 870,000 元与北京众智同辉科技股份有限
公司、添溢股权投资基金管理（上海）有限公司共同投资设立子公司上海顺聿信
息科技有限公司（具体以工商登记注册为准）。
    （二）公司持有众智同辉 20%股份，同时公司董事长杜成城先生担任众智同
辉董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司与众智同辉构
成关联方，本次事项属于关联交易，关联交易金额未达到需提交股东大会审议的
标准。
    （三）公司第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于与合作
方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事杜成城先生回避表决。公
司独立董事对本次事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本次事项发
表了独立意见。
    （四）本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

二、合作方基本情况
    （一）关联合作方：北京众智同辉科技股份有限公司
    1、名称：北京众智同辉科技股份有限公司
    2、统一社会信用代码：911101067951119505
    3、住所：北京市丰台区中核路 1 号院 1 号楼 102 室（园区）
    4、法定代表人：赵勤
    5、注册资本：人民币 4,125 万元
    6、成立日期：2006 年 11 月 1 日
    7、经营范围：技术开发；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；销售电子产品、玻璃制品；专业承包；项目投资。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    主要业务：专业从事调光玻璃和调光膜的科研、生产和销售。
    8、关联关系说明：公司持有众智同辉 20%股份，同时公司董事长杜成城先
生担任众智同辉董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司
与众智同辉构成关联方。
    9、股权结构：

                  股东                   持股数量（股）    持股比例（%）
      北京万方同辉科技有限公司                18,277,301           44.31
    汕头万顺包装材料股份有限公司               8,250,000           20.00
                  赵勤                         7,107,864           17.23
         其他持股 5%以下股东                   7,614,835           18.46
                  合计                        41,250,000             100

    10、主要财务数据：
    截至 2015 年 12 月 31 日，众智同辉总资产为 56,437,859.36 元,净资产为
52,893,709.99 元；2015 年度实现营业收入 22,874,318.94 元，实现净利润为
726,667.47 元。
    （二）合作方：添溢股权投资基金管理（上海）有限公司
    1、名称：添溢股权投资基金管理（上海）有限公司
    2、统一社会信用代码：91310000666006265X
    3、住所：上海市嘉定区新成路街道博乐南路 158 号 1202 室
    4、法定代表人：杨文浩
    5、注册资本：人民币 200 万元整
    6、成立日期：2007 年 8 月 14 日
    7、经营范围：股权投资基金管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务
咨询（除代理记账），房地产咨询（不得从事经纪），企业管理咨询，企业形象策
划，展览展示服务，图文设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
    8、关联关系说明：与本公司不存在关联关系。
    9、股权结构：
           股东                       出资额（万元）         持股比例（%）
          杨文浩                                       100              50
           韩雁                                        100              50
           合计                                        200             100

三、拟设立公司的基本情况
    （一）出资方式：现金出资；资金来源：自有资金。
    （二）拟设立公司的基本情况
    1、名称：上海顺聿信息科技有限公司
    2、注册地：上海
    3、法定代表人：赵岐
    4、注册资本：人民币 3,000,000 元
    5、经营范围：技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件设计；产
品设计；计算机系统集成；计算机系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备、日
用品、玻璃制品、包装材料、智能薄膜；项目承包；项目投资；设备租赁；货物
进出口；技术进出口；代理进出口。
    主要业务：拟从事软件开发和光电产品等的销售。
    5、出资规模和持股比例：
                  股东                   出资额（人民币/万元） 持股比例（%）
   北京众智同辉科技股份有限公司                        153.00        51.00
   汕头万顺包装材料股份有限公司                         87.00        29.00
添溢股权投资基金管理（上海）有限公司                    60.00        20.00
                  合计                                 300.00          100
    以上信息，具体以工商登记注册为准。
四、定价政策及定价依据
     本次事项各方一致同意，各方均以货币方式出资新设立公司，本次交易按照
市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的
情况。

五、本次事项的目的、风险及影响
     （一）本次事项的目的
     本次事项是根据公司未来发展战略的需要，延伸公司业务产业链、布局市场、
吸引人才并提高公司资源的有效配置水平，提升公司综合实力和竞争优势，确保
公司的可持续发展。
     （二）本次事项的风险
     本次事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，拟设立的子公司可能会
存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内控制度，明确经
营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断适应业务要求及市场变化，
积极防范和应对上述风险。
     （三）本次事项的影响
     通过对公司业务进行整合，本次事项将有助于拓宽业务市场，增强公司整体
竞争力及盈利能力，进一步提高管理效率，保障公司稳健发展，对公司未来财务
状况和经营状况将产生积极影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额
     除本次事项外，2016 年 1 月 1 日截至本公告披露日，公司与关联方众智同
辉发生关联交易的总金额为 4,063,508.00 元（主要为公司向众智同辉销售功能
性薄膜产品等与日常经营相关的关联交易事项）。

七、该关联交易履行的审议程序
     公司第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于与合作方共同
投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事杜成城先生回避表决。公司独立
董事对本次事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本次事项发表了独
立意见如下：“经审核，本次事项可进一步延伸公司业务产业链、布局市场、吸
引人才并提高公司资源的有效配置水平，符合公司经营发展的需要。本次事项的
内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，
对公司及其他股东利益不构成损害。同意公司本次事项。”

八、保荐机构的核查意见
    保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第二十八次（临时）会
议审议批准，独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，履行了必要的审批程
序。本次关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司、非
关联股东，特别是中小股东的利益。
    综上，本保荐机构对本次公司与合作方共同投资设立子公司暨关联交易事项
无异议。
    （此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于公司与合作方共同投资设立
子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




                                  保荐代表人：__________（签字）

                                                张运发




                                              __________（签字）

                                                 李小见




                                         渤海证券股份有限公司（盖章）

                                                     2016 年 12 月 26 日