万顺股份：关于与合作方共同投资设立子公司暨关联交易的公告2016-12-28
证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2016-097
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于与合作方共同投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2016 年 12 月 26 日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公
司”）第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于与合作方
共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、概述
（一）为延伸公司业务产业链、布局市场、吸引人才并提高公司资源
的有效配置水平，公司拟使用自有资金人民币 870,000 元与北京众智同辉
科技股份有限公司、添溢股权投资基金管理（上海）有限公司共同投资设
立子公司上海顺聿信息科技有限公司（具体以工商登记注册为准）。
（二）公司持有众智同辉 20%股份，同时公司董事长杜成城先生担任
众智同辉董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司
与众智同辉构成关联方，本次事项属于关联交易，关联交易金额未达到需
提交股东大会审议的标准。
（三）公司第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于
与合作方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事杜成城先生
回避表决。公司独立董事对本次事项进行了事前核查，出具了事前认可意
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见，并就本次事项发表了独立意见。
（四）本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）关联合作方：北京众智同辉科技股份有限公司
1、名称：北京众智同辉科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：911101067951119505
3、住所：北京市丰台区中核路 1 号院 1 号楼 102 室（园区）
4、法定代表人：赵勤
5、注册资本：人民币 4,125 万元
6、成立日期：2006 年 11 月 1 日
7、经营范围：技术开发；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；销售电子产品、玻璃制品；专业承包；项目投资。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
主要业务：专业从事调光玻璃和调光膜的科研、生产和销售。
8、关联关系说明：公司持有众智同辉 20%股份，同时公司董事长杜成
城先生担任众智同辉董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定，公司与众智同辉构成关联方。
9、股权结构：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
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北京万方同辉科技有限公司 18,277,301 44.31
汕头万顺包装材料股份有限公司 8,250,000 20.00
赵勤 7,107,864 17.23
其他持股 5%以下股东 7,614,835 18.46
合计 41,250,000 100
10、主要财务数据：
截至 2015 年 12 月 31 日，众智同辉总资产为 56,437,859.36 元,净资
产为 52,893,709.99 元；2015 年度实现营业收入 22,874,318.94 元，实现
净利润为 726,667.47 元。
（二）合作方：添溢股权投资基金管理（上海）有限公司
1、名称：添溢股权投资基金管理（上海）有限公司
2、统一社会信用代码：91310000666006265X
3、住所：上海市嘉定区新成路街道博乐南路 158 号 1202 室
4、法定代表人：杨文浩
5、注册资本：人民币 200 万元整
6、成立日期：2007 年 8 月 14 日
7、经营范围：股权投资基金管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，
财务咨询（除代理记账），房地产咨询（不得从事经纪），企业管理咨询，
企业形象策划，展览展示服务，图文设计制作。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、关联关系说明：与本公司不存在关联关系。
9、股权结构：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
杨文浩 100 50
韩雁 100 50
合计 200 100
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三、拟设立公司的基本情况
（一）出资方式：现金出资；资金来源：自有资金。
（二）拟设立公司的基本情况
1、名称：上海顺聿信息科技有限公司
2、注册地：上海
3、法定代表人：赵岐
4、注册资本：人民币 3,000,000 元
5、经营范围：技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件设
计；产品设计；计算机系统集成；计算机系统服务；销售计算机软硬件及
辅助设备、日用品、玻璃制品、包装材料、智能薄膜；项目承包；项目投
资；设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
主要业务：拟从事软件开发和光电产品等的销售。
6、出资规模和持股比例：
股东 出资额（人民币/万元） 持股比例（%）
北京众智同辉科技股份有限公司 153.00 51.00
汕头万顺包装材料股份有限公司 87.00 29.00
添溢股权投资基金管理（上海）有限公司 60.00 20.00
合计 300.00 100
以上信息，具体以工商登记注册为准。
四、定价政策及定价依据
本次事项各方一致同意，各方均以货币方式出资新设立公司，本次交
易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公
司股东利益的情况。
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五、拟签署合营协议的主要内容
（一）出资及持股比例
本协议各方对新设公司的出资金额及持股比例如下表所示：
股东 出资额（人民币/万元） 持股比例（%）
北京众智同辉科技股份有限公司 153.00 51.00
汕头万顺包装材料股份有限公司 87.00 29.00
添溢股权投资基金管理（上海）有限公司 60.00 20.00
合计 300.00 100
（二）法人治理结构
1、股东会：公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最
高权力机构，股东（包括股东的代理人）出席股东会，按照各自持股比例
行使表决权。
2、董事：公司设执行董事 1 名，由北京众智同辉科技股份有限公司
委派并由股东会选举产生。
3、监事：公司不设监事会，设监事一名，由添溢股权投资基金管理
（上海）有限公司委派并由股东会选举产生。
4、经理：公司设总经理一名，由北京众智同辉科技股份有限公司委
派，总经理负责公司的业务经营和日常管理事宜。
（三）违约责任
1、本协议任何一方未能依据本协议及公司章程规定的出资缴付期限
按时足额缴付出资即构成出资违约。出资违约方除应继续履行出资义务
外，应赔偿守约方的损失。
2、除前述规定外，本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议项下
约定、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法律及本协议
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规定承担违约责任，赔偿其他方因此遭受的任何直接损失。
3、本协议的任何一方因不可抗力原因而不能履行本协议的，均不认
定为构成违约，但其应当及时通知其他方，并尽自己的努力以减轻可能给
其他方造成的损失；如果不能履约方由于怠慢通知或者故意延误而给其他
方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
4、本协议的任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因
本协议的履行或终止而解除。
六、本次事项的目的、风险及影响
（一）本次事项的目的
本次事项是根据公司未来发展战略的需要，延伸公司业务产业链、布
局市场、吸引人才并提高公司资源的有效配置水平，提升公司综合实力和
竞争优势，确保公司的可持续发展。
（二）本次事项的风险
本次事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，拟设立的子公司
可能会存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内控
制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断适应业
务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
（三）本次事项的影响
通过对公司业务进行整合，本次事项将有助于拓宽业务市场，增强公
司整体竞争力及盈利能力，进一步提高管理效率，保障公司稳健发展，对
公司未来财务状况和经营状况将产生积极影响。
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七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
除本次事项外，2016 年 1 月 1 日截至本公告披露日，公司与关联方众
智同辉发生关联交易的总金额为 4,063,508.00 元（主要为公司向众智同
辉销售功能性薄膜产品等与日常经营相关的关联交易事项）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
经事前审核，本次事项可进一步延伸公司业务产业链、布局市场、吸
引人才并提高公司资源的有效配置水平，符合公司经营发展的需要。本次
事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。同意将本次事项提交董
事会审议，董事会审议本次事项时关联董事应当回避表决。
（二）独立董事独立意见：
经审核，本次事项可进一步延伸公司业务产业链、布局市场、吸引人
才并提高公司资源的有效配置水平，符合公司经营发展的需要。本次事项
的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有
关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。同意公司本次事项。
九、保荐机构意见
保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第二十八次（临
时）会议审议批准，独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，履行了
必要的审批程序。本次关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司
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法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的规定，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，本保荐机构对本次公司与合作方共同投资设立子公司暨关联交
易事项无异议。
十、备查文件
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司第三届董事会第二十八次（临
时）会议决议》；
（二）《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
（三）《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见》；
（四）《渤海证券股份有限公司关于公司与合作方共同投资设立子公
司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月二十七日
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