证券代码：300057 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：万顺股份
汕头万顺包装材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）摘要
交易对方 通讯地址/经营场所
GEMGUARD TECHNOLOGIE PTE. LTD. 新加坡马六甲中心#06-00 马六甲街 20
独立财务顾问
二〇一七年六月
汕头万顺包装材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有
关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，公司经营与收益的变
化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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汕头万顺包装材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员声明
公司、公司控股股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺，
保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司、公司控股股东及其实际控制人、公司董事、
监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司、公司控股股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺,
如其就本次交易提供或者披露的信息因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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汕头万顺包装材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
在参与本次交易期间，保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
如本次交易所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万顺
股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该万顺
股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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汕头万顺包装材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买资
产并募集配套资金交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以
下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
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汕头万顺包装材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
修订说明
公司于 2017 年 6 月 2 日公开披露了《汕头万顺包装材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，
并于 2017 年 6 月 15 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对汕
头万顺包装材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】
第 31 号）（以下简称“问询函”）。
公司根据问询函的要求，对报告书及其摘要进行了相应的补充、修订和完善。
现结合问询函的相关内容就报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、公司已在报告书（草案）（修订稿）“第一节本次交易概述”中补充披露
本次交易与前次交易不构成一揽子交易的说明。
2、公司已在报告书（草案）（修订稿）“第六节交易标的评估或估值/二、董
事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露本次交易作价较 2012
年交易作价增值的原因。
3、公司已在报告书（草案）（修订稿）“第六节交易标的评估或估值/二、董
事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露本次交易作价中长期股
权投资增值的原因。
4、公司已在报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/五、江苏
中基及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（三）
主要负债及或有负债情况/2、或有负债”中补充披露或有负债的影响以及发生后
的保障措施。
5、公司已在报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、江苏
中基的主营业务发展情况/（十三）其他对标的公司生产经营产生影响的事项说
明”中补充披露本次反倾销案件双反肯定性裁定的影响以及相关保障措施。
6、公司已在报告书（草案）（修订稿）“第九节管理层讨论与分析/五、盈利
能力分析”中补充披露近三年标的公司的细分产品营业收入和毛利率等情况的说
明。
6
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7、公司已在报告书（草案）（修订稿）“第五节发行股份情况/四、配套资金
情况/（二）募集配套资金投资项目具体情况/5、项目备案、环评情况”中补充披
露环评批复的影响、标的公司的应对措施以及律师意见。
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目 录
公司声明 -----------------------------------------------------------------------------------2
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 --------3
交易对方声明与承诺 --------------------------------------------------------------------4
中介机构承诺 -----------------------------------------------------------------------------5
修订说明 -----------------------------------------------------------------------------------6
目 录 --------------------------------------------------------------------------------------8
释义 --------------------------------------------------------------------------------------- 10
重大事项提示 --------------------------------------------------------------------------- 15
一、本次交易方案概述 --------------------------------------------------------------- 15
二、标的资产的定价 ------------------------------------------------------------------ 16
三、本次交易不构成关联交易 ------------------------------------------------------ 16
四、本次交易不构成重大资产重组 ------------------------------------------------ 16
五、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成重组上市------------- 18
六、发行股份的具体情况 ------------------------------------------------------------ 18
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 --------------------------------------- 21
八、本次交易的决策过程 ------------------------------------------------------------ 22
九、本次重组相关方作出的重要承诺 --------------------------------------------- 25
十、对股东权益保护的安排 --------------------------------------------------------- 34
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 --------------------------------------------- 42
重大风险提示 --------------------------------------------------------------------------- 43
一、与本次交易相关的风险 --------------------------------------------------------- 43
二、标的公司经营风险 --------------------------------------------------------------- 45
三、其他风险 --------------------------------------------------------------------------- 49
第一节 本次交易概述 ----------------------------------------------------------------- 51
一、本次交易的背景 ------------------------------------------------------------------ 51
二、本次交易的目的 ------------------------------------------------------------------ 52
三、本次交易的决策过程和批准情况 --------------------------------------------- 53
四、本次交易的具体方案 ------------------------------------------------------------ 56
五、本次重组对上市公司的影响 --------------------------------------------------- 57
六、本次交易不构成关联交易 ------------------------------------------------------ 58
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汕头万顺包装材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
七、本次交易不构成重大资产重组 ------------------------------------------------ 59
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成重组上市------------- 60
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ------------------------ 60
十、本次交易不构成一揽子交易 --------------------------------------------------- 60
第二节 备查文件及备查地点 -------------------------------------------------------- 62
一、备查文件 --------------------------------------------------------------------------- 62
二、备查地点 --------------------------------------------------------------------------- 62
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般释义
发行人、上市公司、万顺股
指 汕头万顺包装材料股份有限公司
份、公司
标的公司、江苏中基 指 江苏中基复合材料股份有限公司
江苏中基有限 指 江苏中基复合材料有限公司（江苏中基改制前的主体）
交易对方 指 GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE. LTD.
标的资产 指 交易对方持有的江苏中基 23%股份
本次发行股份购买资产/本次 万顺股份以发行股份的方式购买 GTPL 持有的标的公
指
重组 司 23%的股份
本次配套融资/本次募集配套 上市公司向不超过 5 名特定投资者发行股份募集总额
指
资金 不超过 2.76 亿元配套资金的行为
上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司
本次交易 指 23%的股份，同时以询价方式向不超过 5 名特定投资者
发行股份募集配套资金的行为
GTPL、GTPL 公司 指 GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE. LTD.
无锡申金 指 无锡申金投资企业（有限合伙）
上海亚洲 指 上海亚洲私人有限公司
江苏中基（香港）、香港中
指 江苏中基复合材料（香港）有限公司
基
华丰铝业、江苏华丰 指 江苏华丰铝业有限公司
沛县房地产 指 沛县华丰房地产开发有限公司
河南万顺 指 河南万顺包装材料有限公司
万顺（香港） 指 汕头万顺股份（香港）有限公司
广东万顺 指 广东万顺科技有限公司
麒麟万顺 指 普宁市麒麟万顺养殖场
林立包装 指 指江阴林立包装材料有限公司
美信铝业 指 安徽美信铝业有限公司
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万顺贸易 指 汕头市万顺贸易有限公司
东通光电 指 汕头市东通光电材料有限公司
东通文具 指 广东东通文具有限公司
众智同辉 指 北京众智同辉科技股份有限公司
发行股份购买资产定价基准
指 万顺股份第四届董事会第七次会议决议公告日
日
万顺股份与交易对方经协商一致确认的发行股份购买
交易基准日 指
标的资产的审计、评估基准日
为实施本次交易而对标的资产进行审计的截止日及评
审计截止日/评估基准日 指
估所选定的基准日，即 2016 年 12 月 31 日
交易对方将标的资产转让过户至上市公司完成工商变
标的资产交割日 指
更登记之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
并购重组委 指
会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
中泰证券/独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
海润律师 指 北京市海润律师事务所
大信会计师/审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信/评估机构 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
《汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产
本报告书/重组报告书 指
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对汕头
问询函 指 万顺包装材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许
可类重组问询函【2017】第 31 号）
报告期 指 2015 年度、2016 年度
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2016 年 9 月
《重组管理办法》 指 8 日中国证监会《关于修改<上市公司重大资产重组管
理办法>的决定》修订）
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《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证监
《发行管理办法》 指
令第 100 号）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（根据 2017 年
《股票发行实施细则》 指 2 月 15 日中国证监会《关于修改<上市公司非公开发行
股票实施细则>的决定》修订））
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修
《创业板股票上市规则》 指
订）
万顺股份与交易对方签订的《汕头万顺包装材料股份有
《发行股份购买资产协议》 指
限公司发行股份购买资产协议》
《战投办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语释义
CRU是矿产、金属、电线电缆及化肥行业的全球性权威
CRU 指
分析机构，提供独立的专业咨询服务。
一种用金属铝直接压延成薄片的烫印材料，其烫印效果
与纯银箔烫印的效果相似，故又称假银箔。铝箔按厚度
差异可分为
①厚箔：厚度为0.1～0.2mm的箔。
铝箔、单零箔、双零箔 指
②单零箔：厚度为0.01mm和小于0.1mm/的箔。
③双零箔：所谓双零箔就是在其厚度以mm为计量单位
时小数点后有两个零的箔，通常为厚度小于0.01的铝箔,
即0.005~0.009mm的铝箔。
GLAFRI 指 全球铝箔生产商倡议组织
工业Al2O3是由铝矾土（Al2O33H2O）和硬水铝石制
氧化铝 指
备的，对于纯度要求高的Al2O3，一般用化学方法制备。
电容器 指 电容器，通常简称其容纳电荷的本领为电容，用字母 C
表示。定义 1：电容器，顾名思义，是装电的容器，
是一种容纳电荷的器件。英文名称：capacitor。电容器
是电子设备中大量使用的电子元件之一，广泛应用于电
路中的隔直通交，耦合，旁路，滤波，调谐回路， 能
量转换，控制等方面。定义 2：电容器，任何两个彼此
绝缘且相隔很近的导体（包括导线）间都构成一个电容
器。
电力电容器 指 电力电容器，用于电力系统和电工设备的电容器。任意
两块金属导体，中间用绝缘介质隔开，即构成一个电容
器。
空调箔 指 铝由于具有密度小、导热性好、易于加工、无味、环保
及价格低廉等优点被广泛使用，用铝箔制作空调换热器
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导热翅片材就是其中的一个代表。铝箔大规模用于生产
空调换热片在我国已有 20 多年历史，近 10 年更得到了
高速发展。随着我国经济的发展和人民生活水平的不断
提高，空调的普及率逐年提高。根据厚度不同可以分为
薄板和中厚板。GB/T3880-2006 标准中规定厚度 0.2 毫
米一下的称为铝箔。
散热器 指 将机械或其他器具在工作过程中产生的热量及时转移
以避免影响其正常工作的装置或仪器。常见的散热器依
据散热方式可以分为风冷，热管，液冷，半导体制冷，
压缩机制冷等多种类型。
冷凝器 指 冷凝器(Condenser)，为 制冷系统的机件，属于换热器
的一种，能把气体或蒸气转变成液体，将管子中的热量，
以很快的方式，传到管子附近的空气中。冷凝器工作过
程是个放热的过程，所以冷凝器温度都是较高的。
空冷器 指 空冷器是独立的一套设备，占地面积小，可以按用户要
求放置室内或室外，与设备连接可以用软管也可以用钢
管。水压可通过调节阀调整，由分水包上压力表显示，
使用前将进高频设备的所有截门关闭，通过自身循环
后，由分水包下排污阀将水排尽，确保设备使用中无杂
物，从而不会造成堵塞。
蒸发器 指 蒸发器是制冷四大件中很重要的一个部件，低温的冷凝
“液”体通过蒸发器，与外界的空气进行热交换，“气”化
吸热，达到制冷的效果。
铝电解电容器 指 铝电解电容器是由铝圆筒做负极，里面装有液体电解
质，插入一片弯曲的铝带做正极而制成的电容器称作铝
电解电容器。它是一种用铝材料制成的电性能好、适用
范围宽、可靠性高的通用型电解电容器。国优名牌产品。
由中国振华集团新云器材厂最早研制、生产。年生产能
力 10 亿支。产品有 30 种型号、数千个规格，广泛用于
空调机、收录机、洗衣机、通信机等家用电器及电子整
机、仪器、仪表的配套。
陶瓷电容器 指 陶瓷电容器 （ceramic capacitor；ceramic condenser ）就
是用陶瓷作为电介质，在陶瓷基体两面喷涂银层，然后
经低温烧成银质薄膜作极板而制成。它的外形以片式居
多，也有管形、圆形等形状。
薄膜电容器 指 薄膜电容（Film Capacitor）器又称塑料薄膜电容（Plastic
Film Capacitor）。其以塑料薄膜为电介质
铝土矿 指 铝土矿实际上是指工业上能利用的，以三水铝石、一水
软铝石或一水硬铝石为主要矿物所组成的矿石的统称。
铝土矿的应用领域有金属和非金属两个方面，是生产金
属铝的最佳原料，也是最主要的应用领域，其用量占世
界铝土矿总产量的 90%以上。铝土矿在非金属方面的用
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量所占比重虽小，但用途却十分广泛。
软包装 指 软包装是指在充填或取出内装物后，容器形状可发生变
化的包装。用纸、铝箔、纤维、塑料薄膜以及它们的复
合物所制成的各种袋、盒、套、包封等均属于软包装。
无菌包装 指 无菌包装是指用铝箔作阻隔材料制成附带有（饮用汽水
时）麦杆吸管孔的长方形纸盒包装
电池箔 指 电池铝箔，用作锂离子电池的集电器。通常情况下，锂
离子电池行业使用轧制铝箔作为正极集电体，轧制箔厚
度在 10 至 50 微米不等。常用的锂电池纯铝箔有 1060、
1050、1145、1235 等各种合金牌号，有-O、H14、-H24、
-H22、-H18 等状态。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向 GTPL 发行股份购买其持有的江苏中基 23%股份，并募集配套资
金。本次交易前，上市公司持有江苏中基 69%的股份，本次交易完成后，上市公
司将持有江苏中基 92%的股份。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向 GTPL 发行股份购买其持有的江苏中基 23%股份。
参考中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报
字(2017)第 083 号）的评估结果并经交易各方友好协商，确定本次交易中江苏中
基 100%股权的交易价格为 120,000 万元，23%股份的交易价格为 27,600 万元，
全部以非公开发行股份方式支付。发行股份价格为 13.45 元/股（不低于定价基准
日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行股数为 20,520,446
股。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募
集，配套资金总额不超过 27,600 万元，募集资金规模不超过本次交易拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数不超过本次重组前公司总
股本的 20%（即 87,932,956 股）。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最
终的发行数量。本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用后将用于标的公司
年产 3 万吨高端铝箔项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否
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成功不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的定价
交易各方经协商，一致同意由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的资
产评估机构以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具资产评估报告，并以该评估
报告确定的标的资产之评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格由交
易各方参考该评估价值协商确定。
根据各方一致认可的评估机构——中京民信（北京）资产评估有限公司出具
的编号为“京信评报字(2017)第 083 号”的《资产评估报告》，截至评估基准日
2016 年 12 月 31 日，标的公司 100%股份的评估值为 1,213,954,200 元，标的资产
的评估值为 279,209,466 元。参考上述评估价值并经交易各方协商同意，应向
GTPL 公司支付的标的资产的交易价格为 276,000,000 元。
交易双方进一步同意并确认，标的资产的交易对价为上市公司为购买标的资
产向交易对方发行的新增股份。
三、本次交易不构成关联交易
根据万顺股份的工商档案资料、万顺股份公开披露信息内容、交易对方
GTPL 的工商档案资料、交易对方填具的调查表以及该等主体出具的声明与承诺
函，本次交易前，交易对方 GTPL 与万顺股份控股股东、实际控制人、持股 5%
以上自然人股东和万顺股份的董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不
存在一致行动人协议安排，截至本次交易停牌之日，交易对方 GTPL 未持有万顺
股份的股份。因此，本次交易实施前，本次发行股份购买资产的交易对方及其关
联方与本次交易的发行人万顺股份不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，交易对方 GTPL 控制的上市公司股
份将不超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 条规定，
本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
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根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。己按照《重组
管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。”上市公司在 12 月内发生资产交易情况参见本报告书“第
十三节 其他重要事项”之“三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”
的相关内容，其中，2017 年 4 月上市公司通过子公司受让美信铝业 100%股权，
美信铝业的主营业务为铝板带生产，所处行业亦为铝加工行业，与本次交易标的
公司属于相同或相近行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算本次交易
的重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
根据上市公司、标的公司与前次交易被投资企业美信铝业 2016 年度审计报
告，上市公司、标的公司与美信铝业的相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
本次交易-标的公司 229,661.45 103,742.25 150,650.29
交易比例 23% 52,822.13 27,600.00 34,649.57
前次交易-美信铝业 42,533.56 22,750.00 24,847.54
合计 95,355.69 50,350.00 59,497.11
上市公司 2016 年
457,247.68 232,368.52 223,591.95
财务数据
财务指标占比 20.85% 21.67% 26.61%
是否构成重大资产重组 否 否 否
注：万顺股份与江苏中基的资产总额、资产净额和营业收入分别取自经审计的 2016 年 12
月 31 日合并资产负债表和利润表；标的公司以及前次交易被投资企业的财务指标中，资产
总额、资产净额（指归属母公司股东的权益）指标系根据《重组管理办法》的规定，取各指
标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值为准，营业收入以本次交易标的或前次投资
2016 年经审计的营业收入为准。
根据上表，本次交易标的资产与前次交易被投资企业美信铝业合计计算的资
产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司最近一个会计年度对应指标的
50%以上。因此根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成中国证
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监会规定的上市公司重大资产重组行为。但是本次交易涉及发行股份购买资产，
根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为杜成城，本次交易未导致公司
控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
六、发行股份的具体情况
（一）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第七次会议决
议公告日。
（2）发行股份基准价及定价
根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 市场参考价 市场参考价的 90%
定价基准日前 20 个交易日交易均价 15.25 元/股 13.73 元/股
定价基准日前 60 个交易日交易均价 14.94 元/股 13.45 元/股
定价基准日前 120 个交易日交易均价 15.18 元/股 13.66 元/股
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
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＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经各方协商并兼顾各方利益基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场
参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价。定价基准日前60个交易日上市
公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准
日前60个交易日上市公司股票交易总量=14.94元/股，本次发行股份购买资产的股
份发行价格初步定为13.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票
交易均价的90%。在本次定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深
交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配
套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之
一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本
次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）股份发行数量
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1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次股份发行数量为上市公司向交易对方GTPL发行股份的数量。
各方同意，向交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份发
行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交
易对方自愿放弃。根据上述计算方式，上市公司向交易对方GTPL发行股份的数
量为20,520,446股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相
应调整。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以
及每一交易对方获得的相应股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监
会最终核准的发行数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 27,600 万元，募集资金规模不超过本次交
易拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数不超过本次重
组前公司总股本的 20%（即 87,932,956 股）。
在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权
与独立财务顾问协商确定。
如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
交易对方 GTPL 承诺，通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股
份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后，由于上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而
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增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。如中国证监会对以上锁定期有特别要
求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定期的承诺与证券监管部门的最新监
管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行
相应调整。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易时需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次配
套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次配套募
集资金的发行对象由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据上市公司 2016 年度审计报告以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的大信阅字[2017]第 5-00001 号《审阅报告》，本次交易前后万顺股份主要财
务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年实际数 2016 年备考数 增幅
资产总额 457,247.68 457,247.68 -
负债总额 182,750.59 182,750.59 -
归属母公司所有者权
232,368.52 257,063.38 10.63%
益合计
营业收入 223,591.95 223,591.95 -
净利润 9,411.95 9,411.95 -
归属母公司所有者的
7,569.34 8,953.73 18.29%
净利润
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本次交易系上市公司收购控股子公司江苏中基的部分少数股东权益，交易前
后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、
利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司持有的江苏中基股份比例有所提高，少数股东收
益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应
增加，每股收益有所提升。
（二）本次发行前后公司股本结构变化
按照本次交易方案，本次交易前后，上市公司主要股东、交易对方的认购方
的持股情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
杜成城（实际控制人） 184,203,751 41.90% 184,203,751 40.03%
上市公司其他公众投资者 255,461,030 58.10% 255,461,030 55.51%
GTPL - - 20,520,446 4.46%
合计 439,664,781 100.00% 460,185,227 100.00%
注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。由于发行价格、发行数量尚无法确定，
本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前后上市公司实际控制人均为杜成城，交易未导致上市公司实际控
制人变化。
八、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、万顺股份已取得的内部批准和授权
（1）2017 年 5 月 31 日，万顺股份召开了第四届董事会第七次会议，审议
通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金符合相关
法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案
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的议案》、《关于本次发行股份股买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市
的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定
的重大资产重组的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》、《未来三年（2017 年—2019 年）股东回报规划》、《关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
的议案》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于签署<汕头万顺
包装材料股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<汕头万顺包装材
料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及
评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》、《关于适时安排召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有
关的议案。
万顺股份全体独立董事就上述议案进行了事前审查并发表了表示认可的事
前意见和独立意见。
2、交易对方已取得的内部批准和授权
GTPL 公司股东已作出决定，同意将其持有的江苏中基的 23%股份转让给上
市公司；同意签署《发行股份购买资产协议》等文件并办理与本次交易相关的事
项。
3、标的公司已取得的内部批准和授权
2017 年 5 月 31 日，江苏中基召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司控股股东拟通过发行股份的方式收购少数股东权益暨公司组织形式
变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、
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《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核
准后全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》
等与本次交易相关议案，同意在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准
（以取得正式书面批复为准）后，江苏中基向全国中小企业股份转让系统有限责
任公司申请终止挂牌并变更江苏中基组织形式为有限责任公司。
4、2017 年 5 月 31 日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）尚需履行的程序
根据交易相关方签署的资产购买相关协议、《重组管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件的规定，本次交易的生效尚需获得以下批准或授权：
1、本次交易尚需获得万顺股份股东大会的审议批准；
2、本次交易尚需获得江苏中基股东大会的审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在获得上述批准或核准前，本次交易不得实施。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）关于本次交易 GTPL 公司认购上市公司股份是否构成战略投资及应
履行审批程序的说明
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）
有关其适用范围的规定，如外国投资者通过具有一定规模的中长期战略性投资取
得已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司 A 股股份的，应
满足该有关投资者资格、投资锁定期、投资需报请商务部批准等规定。
就本次交易而言，上市公司万顺股份为持有江苏中基 69%股份的控股股东，
为收购 GTPL 公司所持有的江苏中基的少数股东权益，上市公司拟向 GTPL 公司
发行股份作为对价受让 GTPL 公司持有的江苏中基 23%的股份，本次交易完成
后，GTPL 公司将退出江苏中基的股东会及董事会。根据海润律师的法律意见，
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GTPL 公司系为配合上市公司资产购买安排基于前述换股交易被动取得上市公
司的股份，而非实施战略投资成为上市公司股东；同时，GTPL 公司通过换股方
式持有上市公司的股份比例为 4.46%（假定配套募集资金的认购价格按照本次交
易上市公司停牌前的收盘价格 14.81 元/股，计算预估配套融资发行股份数后占比
为 4.29%），本次交易完成后，GTPL 公司对上市公司的持股比例低于上市公司已
发行股份的 10%。根据海润律师的法律意见，综上所述，本次交易 GTPL 公司认
购上市公司股份的行为不构成“战略投资”行为，不适用《战投办法》，不需要
按《战投办法》履行商务部审批程序。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本次交易完成后，本人或本人拥有实际控制
权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与
上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发
生竞争的业务。
二、本人将继续履行已向上市公司作出的相关避
免同业竞争的承诺。如本人或本人拥有实际控制
权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将
关于避免和解决
来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利
同业竞争的声明
益冲突，本人将放弃或将促使本人或本人拥有实
与承诺函
际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同
业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、
公允的市场价格，在适当时机全部转让给上市公
司。
万顺股份控股股东及
三、如违反以上承诺，本人将赔偿由此给上市公
实际控制人杜成城
司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此
相关的任何费用支出。
一、本人及本人控制的其他企业将尽量减少、避
免与上市公司之间发生关联交易，不会利用自身
作为公司实际控制人之地位谋求与上市公司在业
务合作等方面优于市场第三方的机会或权利。
关于减少并规范 二、对于本人及本人控制的其他企业与上市公司
关联交易的声明 及其控股子公司之间不可避免的一切交易行为，
与承诺函 均将按照公平公允、等价有偿、合法合规的原则
签订书面合同，并将严格按照有关法律、法规以
及上市公司规章制度的规定履行相关内部决策、
审批程序及信息披露义务，规范关联交易行为、
保证交易价格公允性，不利用该等交易从事任何
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损害上市公司及其他股东的合法权益行为。
三、本人保证将依照上市公司规章制度的规定参
加股东大会，平等地行使权利、承担义务，不利
用实际控股人地位谋取不正当利益，不以向上市
公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司
代垫款项、代偿债务等方式侵占上市公司资金，
与不要求上市公司为本人、本人关联方进行违规
担保，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
四、如本人违反上述承诺给上市公司或上市公司
其他股东造成损失的，本人将向上市公司和其他
权益人依法承担赔偿责任。
一、上市公司的业务、资产、财务、人员、机构
等方面独立于本人及本人控制的其他企业，本次
交易不会影响上市公司的独立性。
二、在本次交易完成后，本方承诺将继续维护上
关于继续保持上 市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产
市公司独立性的 独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，减
承诺 少和规范关联交易、避免同业竞争。
三、如违反上述承诺给上市公司或上市公司其他
股东造成损失的，本公司的控股股东及实际控制
人将向上市公司和其他权益人依法承担赔偿责
任。
本方承诺不动用公司资产从事与本方履行职责无
关的投资、消费活动；不越权干预公司经营活动，
不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上
摊薄即期回报填
述承诺，本方将按照中国证监会和深圳证券交易
补措施的承诺函
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，承担相关主管部门对本方做出的相关
处罚或采取的相关管理措施。
1、本人了解与股票发行上市有关的法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任；
2、本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，且不存在下列情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
关于任职资格及
万顺股份董事、监事、 （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
无违法违规情形
高级管理人员 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
的申明
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
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司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期的；
（7）最近 36 个月内因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个
月内受到证券交易所公开谴责；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见；
（9）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开
承诺；
（10）严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
本人确认并理解，本人出具之本《说明》之事项
的准确性、真实性及提供的信息将被汕头万顺包
装材料股份有限公司本次的相关中介机构所信
赖，并构成汕头万顺包装材料股份有限公司本次
发行申报材料的支持性材料。本人于此声明：对
本函承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承
担责任。
公司及其全体董事、监事和高级管理人员承诺，
保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和
完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，其向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
关于提供资料真 在参与本次交易期间，保证将依照相关法律、法
实性、准确性和完 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
整性的承诺函 及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给万顺股份或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任，如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，不转让在万顺股份拥有权益的股份，并于收
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到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
摊薄即期回报填 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补措施的承诺函 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门
对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
（1）本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
（2）本公司财务会计报表不存在虚假记载，会计
基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证本公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率
万顺股份控股股东及 与效果；本公司不存在最近三十六个月内因违反
实际控制人杜成城、董 法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重
合规经营承诺
事、监事、高级管理人 或者受到刑事处罚的情形，不存在因违反证券法
员 律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责的情形；本公司未因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；本公司最近十二个月内不存在未履
行向投资者作出的公开承诺的情形；本公司及本
公司附属公司不存在违规对外担保且尚未解除的
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情形；本公司不存在资金被本公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用且尚未消除的情形，
也不存在上市公司的权益被控股股东及其实际控
制人严重损害且尚未消除的其他情形，不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
（3）本公司控股股东或者实际控制人不存在最近
十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章而
受到中国证监会行政处罚或者受到刑事处罚的情
形；不存在最近十二个月内未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；不存在损害上市公司权益且
尚未消除影响的相关情形。
（4）本公司现任公司董事、监事和高级管理人员
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为；不存在最近三十六个月内
受到中国证监会行政处罚、最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；不存在可能引致投资者合
法权益和社会公共利益严重受损的其他情形。
（5）本公司前次募集资金使用行为符合《创业板
上市公司证券发行暂行办法》的规定，兹此确认：
a 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果
与披露情况基本一致；b 本次募集资金用途符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定；c 除金融类
企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；d 本次募集资金
投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生
同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行暂行办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定
的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
（6）本次交易前，本公司及本公司的关联方与交
易对方不存在关联关系，也不存在一致行动人协
议安排或其它关联安排。
（7）本公司及其全体董事、监事和高级管理人不
存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
GTPL 公司及其唯一所 关于认购股份锁 自本次新增股份上市之日起至 12 个月届满日之
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有人薛家伦 定安排的承诺函 前，不转让其持有的经本次发行取得的上市公司
新增股份；
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届
时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有
关规定执行。
本 次 交 易 实 施 完 成 后 ， GEMGUARD
TECHNOLOGIES PTE.LTD. 由 于 上 市 公 司 送 红
股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应
遵守上述约定。
如中国证监会或其他有权主管部门对以上锁定期
有特别要求的，按中国证监会及其他有权主管部
门的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监
管部门或其他有权主管部门的最新监管意见不符
的，GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE.LTD.将
根据相关证券监管部门或其他有权主管部门的最
新监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。如
违反以上承诺，本承诺方愿意将违规出售股份所
获得的利益无偿赠与上市公司。
一、在本次交易之前，本人/本公司不拥有或控制
与上市公司、江苏中基存在同业竞争的公司或企
业。
二、本次交易完成后，本人/本公司控制的其他企
业不会直接或间接从事（包括但不限于控制、投
资、管理）任何与上市公司及其下属企业主要经
营业务构成同业竞争的业务；如本人/本公司或本
关于避免和解决 人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市
同业竞争的声明 公司或其下属企业的主要经营业务构成同业竞争
与承诺函 或可能构成同业竞争的，本人/本公司将立即将该
等商业机会通知并让与上市公司，以避免与上市
公司及上市公司控制的下属企业形成同业竞争或
潜在同业竞争。
三、如果违反上述任何一项承诺的，本人/本公司
将赔偿由此给上市公司或标的企业造成的直接或
间接经济损失、索赔责任及与此相关的任何费用
支出。
保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和
完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，其向参与本次交易的各中介机构
关于提供材料真
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
实性、准确性和完
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
整性的承诺函
料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
30
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在参与本次交易期间，保证将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给万顺股份或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任，如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，不转让在万顺股份拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司自成立之日起截至本函出具之日，不
存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的
法律、法规、规范性文件和公司章程规定的须终
止的情形；本公司及本公司唯一所有人不存在影
响本次交易实施的行政处罚或调查事项、刑事处
罚或立案调查事项、诉讼或仲裁事项或其他对本
公司正常、持续生产经营管理或本次交易实施产
生不利影响的情形；本公司及本公司唯一所有人
近三年不存在被境内外相关监管机构处罚等影响
本次交易的情形。
合规经营的承诺
二、本公司依法持有江苏中基的股份，对于本公
司持有的该等股份本公司确认，本公司已经依法
履行对江苏中基的出资义务，不存在任何虚假同
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响江苏
中基合法存续的情况。
三、本公司持有的江苏中基的股份不存在权属纠
纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
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其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式
的纠纷等影响本次交易的情形，本次交易涉及的
标的资产过户不存在法律障碍。
四、本公司与万顺股份及其关联方不存在关联关
系，也不存在一致行动人协议安排或其它关联安
排。
五、本公司及其唯一所有人不存在泄露本次交易
事宜的相关内幕信息及利用该内募信息进行内幕
交易的情形。
截至本函出具之日，本人不存在因违反境内外法
律、行政法规或规章而受到行政处罚、行政调查
或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；亦不
存在境内外相关监管机构重大处罚；且本人目前
不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情
GTPL 公司董事 合规经营承诺
形；不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁；
不存在其他类似影响本人任职资格或本人职务稳
定 性 可 能 对 GEMGUARD TECHNOLOGIES
PTE.LTD.正常、持续生产经营管理产生不利影响
的情形。
一、江苏中基及其全体董事、监事和高级管理人
员承诺，保证就本次交易所提供给各中介机构的
信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其
向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文
件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
在参与本次交易期间，江苏中基及其全体董事、
江苏中基及其董事、监 监事和高级管理人员将依照相关法法律、法律规、
合规经营的承诺
事、高级管理人员 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、截至本承诺函出具之日，江苏中基及其子公
司自 2015 年 1 月 1 日起截至本函出具之日不存在
因违反法律、行政法规或规章而受到外管局、海
关、劳动与社会保障局、住房公积金管理中心、
住房和城乡建设局、国土资源管理局、工商、税
务等行政主管部门的行政处罚、行政稽查或被追
究刑事责任的情形；在生产经营活动中的污染物
排放符合国家标准，不存在重大违法违规的行为；
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并且江苏中基及其子公司目除已披露的涉及反倾
销调查以外，目前不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁纠纷或行政调查事项。
三、截至本承诺函出具之日，江苏中基董事、监
事、高级管理人员不存在因违反法律、行政法规
或规章而受到行政处罚、行政调查或因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查的情形；且目前不存在个人
所负数额较大的债务到期未清偿的情形；不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁；不存在其
他类似影响本人任职资格或本人职务稳定性可能
对江苏中基正常、持续生产经营管理产生不利影
响的情形。
四、江苏中基及全体董事、监事、高级管理人员
不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内募集进行内幕交易的情形。
一、本着不对本次交易的实施造成不利影响的原
则，根据本次交易方案进程的安排，无锡申金作
为江苏中基的少数权益股东，在江苏中基适时召
开股东大会审议《关于公司控股股东拟通过发行
股份的方式收购少数股东权益暨公司组织形式变
更的议案》、《公司申请拟在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关的
议案时投赞成票，并积极配合办理本次交易标的
资产过户等相关手续和签署与本次交易相关文
件。
无锡申金及执行事务 二、考量上市公司在本次交易完成后将持有江苏
承诺函
合伙人 中基 92%的股份/股权，无锡申金持有 8%的股份/
股权，本次募集配套资金到位后将采用由上市公
司向江苏中基增资、再由江苏中基向安徽美信铝
业有限公司增资的方式实施，为了保护上市公司
的合法利益、保障上市公司及江苏中基的独立性，
维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
确保本次募集配套资金所涉募投项目的顺利实
施，就前述所涉江苏中基增资等相关议案，无锡
申金放弃在同等条件下的增资权利，且在审议该
等议案时投赞成票，并积极配合办理增资所涉及
相关手续和签署相关文件。
江苏中基及其子公司自 2015 年 1 月 1 日起截至本
函出具之日不存在因违反法律、行政法规或规章
江苏中基实际控制人 而受到外管局、海关、劳动与社会保障局、住房
承诺函
杜成城 公积金管理中心、住房和城乡建设局、国土资源
管理局、安全生产监督管理局、工商局、税务局
等行政主管部门的行政处罚、行政稽查或被追究
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刑事责任的情形；江苏中基及其子公司在生产经
营活动中的污染物排放符合国家标准，并遵守安
全生产相关法律法规的规定，不存在重大违法违
规的行为；除江苏中基及其子公司已披露的涉及
反倾销反补贴调查以外，目前不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁纠纷或行政调查事项。
如因前述期间江苏中基及其子公司存在违法违规
行为被相关主管部门追究责任致使上市公司遭受
任何损失的，由本人承担。
十、对股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独
立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表
明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、
完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情
况。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
交易对方 GTPL 承诺，通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股
份上市之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
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本次发行结束后，由于上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而
增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。如中国证监会对以上锁定期有特别要
求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定期的承诺与证券监管部门的最新监
管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行
相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次配
套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次配套募
集资金的发行对象由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
（四）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促
全体股东参加本次股东大会。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东回报
规划
1、上市公司现金分红政策
公司于 2015 年 7 月 30 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于修订〈汕头万顺包装材料股份有限公司章程〉的议案》，其中对现金分红政策
的主要规定如下：
第一百六十条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规
定：
35
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（一）利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东
权利，根据全资或控股子公司公司章程规定，促成全资或控股子公司向公司进行
现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（二）利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金
与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公
司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 20%。
本条中“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）发放股票股利的条件：根据公司经营情况，董事会可以在满足上述现
金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（五）公司各期利润分配方案的审议程序：每个会计年度结束后，公司董事
会在充分听取独立董事、监事会意见的基础上，根据上述利润分配政策结合实际
经营情况制定利润分配方案，公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程
序是否符合公司章程以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见，利
润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权。
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股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等
方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案、现金分红政策的执行情况及
留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分
配利润应用于发展公司主营业务；对于当年盈利但未提出现金利润分配预案时，
公司董事会应在年度报告中说明未分红的原因、未分配利润留存公司的用途和使
用计划。公司各期利润分配方案实施前确需调整的，应重新履行前述审议程序，
独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序：公司将保
持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化，公司确需调整利润分配政策、利润分配规划和计划，对公司章程中利
润分配条款进行修改时，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、
监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策、利润分配规划和计划不得违
反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和证券交易所的有关规定。在审议公
司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事会、监事会
会议上，需分别经公司全体董事过半数且 2/3 以上独立董事、2/3 以上监事同意，
方能提交公司股东大会审议，股东大会提案中需详细论证和说明调整公司利润分
配政策、利润分配规划和计划的具体原因，相关提案经出席股东大会的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过方可生效。公司董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股
股东征集其在股东大会上的投票权。公司独立董事、监事会应对公司利润分配政
策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表
意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
2、近三年现金分红情况
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2017 年 4 月 28 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分
配预案》：拟以 2016 年末总股本 439,664,781 股为基数，向全体股东以每 10 股派
发人民币 0.4 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 17,586,591.24
元，剩余未分配利润结转以后年度。截至本报告书出具之日，上述方案暂未实施。
2016 年 4 月 22 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分
配预案》：以 2015 年末总股本 439,664,781 股为基数，向全体股东以每 10 股派发
人民币 0.3 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 13,189,943.43
元,剩余未分配利润结转以后年度。上述方案已于 2016 年 5 月 5 日实施完毕。
2015 年 5 月 6 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配
预案》：以 2014 年末总股本 422,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人
民币 0.9 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 37,980,000.00
元,剩余未分配利润结转以后年度。上述方案已于 2015 年 5 月 14 日实施完毕。
3、未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）和《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会第七次会议审
议通过了《未来三年（2017 年—2019 年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一） 利润分配方式
公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二） 利润分配的期间间隔
在满足《公司章程》规定的利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次利
润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
（三）未来三年（2017 年—2019 年），公司将积极采取现金方式分配利润，
在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的前提下，在足额提
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取法定公积金、任意公积金后，满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股
利支付的情况下，优先采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支
出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 20%。
本条中“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍的承诺
本次交易所涉及的资产为股权，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形
式的纠纷等影响本次交易的情形，本次交易涉及的标的资产过户不存在法律障
碍。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、主要假设条件
（1）假设本次交易于 2017 年 9 月底完成资产交割，相关股份完成发行（该
完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，
最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（3）根据上市公司 2016 年度报告的财务数据，假设上市公司 2017 年度经
营业绩与 2016 年度的实际经营数据相同（上述测算不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策）；
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（4）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 439,664,781 股为基础，仅
考虑本次交易发行股份购买资产所发行的股份数量的变动影响，不考虑配套融资
及其他因素导致的股本变化；
（5）假设本次发行股份购买资产所发行的股份数量为 20,520,446 股、不考
虑发行费用的影响；
（6）假设不考虑上市公司 2017 年可能实施的公积金转增股本、股票股利分
配等其他对股份数有影响的事项；
2、对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次发行股份购买资产并募集配套资
金对上市公司的每股收益的影响：
本次交易前后，2017 年度上市公司相关财务指标对比如下：
2017 年
财务指标
重组前 重组后
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,569.34 8,953.73
发行在外的普通股加权平均数（万股） 43,966.48 44,479.49
基本每股收益（元/股） 0.17 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.20
本次重组完成后，归属上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的
净利润和加权平均净资产收益率均有不同程度的提升，上市公司的每股收益指标
将得到增厚，有利于维护公司股东的利益，本次交易不会导致公司即期回报被摊
薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可
能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017 年度实际经营成
果低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的
风险。
3、摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
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若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小
投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产并募集配套
资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺：
（1）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理
措施。
（2）公司控股股东、实际控制人的承诺
本方承诺不动用公司资产从事与本方履行职责无关的投资、消费活动；不越
权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，
本方将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，承担相关主管部门对本方做出的相关处罚或采取的相关管理措
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施。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中泰证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报
告书的其他内容和本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经公司及标的公司董事会、交
易对方内部审议通过，尚需上市公司股东大会批准、标的公司股东大会批准以及
中国证监会的核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核
准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在
与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息的传
播，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，因而本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生
影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或
取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风
险。
3、配套融资审批和实施风险
本次重组配套融资不超过 27,600 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%（即 87,932,956
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股）。本次配套募集资金用于支付本次交易中介机构费用及标的公司年产 3 万吨
高端铝箔项目的建设。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监
会审核，存在一定的审批风险。受股票市场波动、投资者预期及市场融资环境变
化等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如配套融资未能实
施或融资金额低于预期，不足部分由上市公司通过自筹资金的方式解决，则公司
可能面临较大的资金需求压力，能否完成募投项目投资资金的融资存在不确定
性，募集资金投资项目在短期内可能无法顺利实施。
4、标的公司评估值增幅较高风险
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。中京民信对本次交易标的资产进
行了评估，对江苏中基全部股权权益分别采用了资产基础法和收益法进行了评
估，经过对比分析，确定以资产基础法作为评估结论。截至 2016 年 12 月 31 日，
江苏中基 100%股权采用资产基础法的评估值为 121,395.42 万元，较江苏中基（母
公司）截至 2016 年 12 月 31 日经审计净资产账面值 93,316.53 万元，增值 28,078.89
万元，增值率 30.09%。标的资产评估值较账面值存在较大的增幅。
本次采用了基于对标的公司资产基础法评估结果作为其全部股东权益价值
的评估结论，虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评估的相关规定，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致、标的公司发生诉讼纠纷等变化
导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。提请投资者关注本次交易标
的资产评估增值水平较高的风险。
5、交易对方未做业绩承诺的风险
本次交易发行股份购买江苏中基的部分少数股权，有利于上市公司增强对标
的公司的控制力，促进上市公司进一步整合铝箔业务资源，利用技术互补形成协
同优势。本次交易作价系交易双方友好协商确定，交易双方在本次重组事项进行
洽谈过程中未将业绩承诺及补偿事宜作为本次交易的条件，提请投资者注意交易
对方未做业绩补偿承诺的风险。
6、本次交易标的公司组织形式变更风险
为保障本次交易顺利实施，江苏中基应当在本次重组交割前变更为有限责任
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公司。若在本次重组实施时，江苏中基公司组织形式未能变更为有限责任公司，
将对本次交易标的资产交割产生不利影响。截至本报告书出具之日，标的公司董
事会已审议通过《关于公司控股股东拟通过发行股份的方式收购少数股东权益暨
公司组织形式整体变更的议案》，标的公司应当在本次交易获得中国证监会核准
后变更为有限责任公司。如果标的公司未能顺利从全国中小企业股份转让系统摘
牌或未能及时变更公司组织形式，将给本次重组顺利交割带来一定风险。
二、标的公司经营风险
1、原材料价格波动风险
铝板带（又称铝箔坯料）是标的公司主营产品铝箔的主要原材料，铝板带占
标的公司产品生产成本的 80%左右，铝板带采购价格是影响标的公司生产成本和
利润的重要因素。随着全球市场供求关系变化，标的公司原材料价格也随之不断
波动，原材料价格的波动会影响全行业的生产成本，进而增加行业的经营风险。
因此，原材料价格的剧烈波动给标的公司的生产经营带来一定的压力。
为应对铝价波动，确保铝箔产品品质及供货稳定，标的公司将继续完善原材
料采购渠道，密切关注原材料的价格波动，并保持合理库存。2014 年和 2017 年，
标的公司分别收购上游铝箔坯料生产企业江苏华丰铝业有限公司和安徽美信铝
业有限公司，积极向上游产业扩展，建立了更加完善的铝箔业务产业链，有助于
标的公司降低铝箔业务生产成本、提高盈利能力，更有效的应对原材料价格波动。
2、市场竞争加剧风险
铝箔行业当前属于充分竞争行业，同时产业集中度较低；另外，行业内低端
产品同质化严重，竞争激烈。竞争方式主要以价格竞争为主，严重影响了行业内
的加工费收入水平。实际上，2008 年以来，受全球金融危机的影响，原材料价
格的波动进一步加大，国内铝箔产业中部分生产技术不够成熟、客户基础不够稳
固、生产成本较高的中小型铝箔企业因无法承受市场波动的考验，已陆续被迫退
出，市场份额逐步集中到成本控制能力强、生产规模大、技术水平领先、市场信
誉良好的大型铝箔生产企业中，这也是未来中国铝箔产业的发展趋势，中国铝箔
行业的产业升级仍有很大的空间。
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标的公司目前主要产品为双零铝箔，客户主要集中在软包（饮料、食品、纸
包装）、烟包、无菌包等行业，今后将进一步提高无菌包、电池箔等高附加值铝
箔的生产销售，优化标的公司产品结构，提高企业的经营效益；为进一步加强成
本控制，标的公司先后收购了上游企业华丰铝业和美信铝业，从而对上游业务做
出更妥善的管理和控制，形成上下游产业链的结合，进一步提升了竞争力。未来，
标的公司将会在产品研发和市场推广上投入更多的资金和人力，以应对日益激烈
的市场竞争。
3、标的公司业绩波动风险
标的公司铝箔生产和销售业务的发展受宏观经济和行业因素影响，虽然标的
公司努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影
响，但仍有可能出现标的资产盈利能力不强而对上市公司造成不利影响的情况。
因此，本次交易标的资产存在业绩波动的风险。
4、税收优惠政策变化的风险
目前，标的公司享受的税收优惠政策主要为增值税出口退税政策和高新技术
企业所得税优惠政策。
铝箔作为高附加值的加工产品，其出口一直受到国家政策的鼓励。2009 年 6
月 1 日前，铝箔产品出口退税率多年保持 13%。金融危机之后，为扶持国内铝箔
生产企业，鼓励出口，2009 年 6 月 1 日，铝箔产品出口退税率提高到 15%。标
的公司近两年外销收入占主营业务收入的比重约为 63%，标的公司外销享受增值
税出口退税政策，铝箔的退税率为 15%。如果未来国家调整出口货物的退税政策，
将影响标的公司的盈利能力。
江苏中基 2013 年 8 月 5 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国
家税务局和江苏省地方税务局认定为江苏省高新技术企业，有效期为三年，
2016 年公司通过复审取得了《高新技术企业证书》。根据企业所得税法规定，
公司适用的所得税率为 15%。江苏中基子公司美信铝业于 2015 年 6 月 19 日，被
安徽省科学技术厅依法认定为国家高新技术企业，依据企业所得税法规定，自
2015-2017 年起执行 15%的企业所得税率。未来，标的公司及相关子公司能否持
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续满足相关税收优惠条件享受税收优惠政策存在不确定性，如果不能继续取得
相关税收优惠政策，可能会对标的公司的经营业绩产生一定影响。
5、汇率变动的风险
标的公司产品在境外的销售规模较大，报告期内境外销售业务收入在主营
业务收入中的占比基本维持在 63%左右。由于标的公司出口销售多以外币进行
贸易结算，因此标的公司存在较大的汇兑损益。报告期内，标的公司汇兑损益
金额分别为-1,609.47 万元和 1,039.80 万元。2016 年以来人民币对美元汇率整体
处于上升阶段，较有利于标的公司的出口业务，但如果未来汇率大幅波动，则
可能会对发行人境外销售业务产生较大影响，将带来汇率波动风险。
6、贸易壁垒的风险
中国是世界铝箔产品最主要生产地区，大部分铝箔产品质量已经达到或超过
国际同类产品水平。自上世纪初铝箔的工业化生产以来至 2006 年，我国一直是
铝箔净进口国。2010 年开始，我国超越德国成为世界上最大的铝箔净出口国。
随着我国铝箔产品出口增加及在国际市场占有率的提升，近年来，国际市场对中
国铝行业设置的壁垒也逐渐加大。
2011 年 4 月，美国商务部对进口自中国的铝型材判定双反肯定性终裁。2012
年 11 月 9 日，欧盟对原产于中国的铝散热器作出反倾销肯定性终裁，裁定对华
涉案产品征收 12.6%~61.4%的反倾销税。2016 年 9 月 2 日越南竞争管理局终裁
确定，对自中国等进口的热镀锌和锌铝涂层板卷征收反倾销税，税率为
4.02%-38.34%。2017 年 3 月 10 日，印度商工部反倾销局发布公告称，对原产于
或进口自中国的铝箔作出反倾销肯定性终裁，建议对中国涉案产品征收
0.69~1.63 美元/千克的反倾销税。
应美国铝业协会贸易执法工作组（Aluminum Association Trade Enforcement
Working Group）申请，美国商务部于 2017 年 3 月 8 日宣布正式针对产自中国的
厚度 0.2mm 以下、成卷超过 25 磅的铝箔产品启动反倾销、反补贴调查，涉案产
品范围排除粘贴背衬的铝箔、被腐蚀的铝箔以及切成一定形状的铝箔产品。该案
中倾销调查的调查期为 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，补贴调查的调查
期为 2016 年全年。目前，美国国际贸易委员会已对进口自中国的铝箔作出“双
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反”产业损害肯定性初裁，初步裁定进口自中国的涉案产品对美国国内产业造成
了实质损害。美国商务部将继续对该案进行调查，并根据调查结果作出反补贴和
反倾销的初步裁定，同时公布征收临时反倾销税和反补贴税的税率水平。截至本
报告书出具之日，江苏中基已聘请专业律师处理相关法律事务，争取有利的倾销
税率和补贴税率，并对后续调查进行配合。本次反倾销和反补贴调查尚处于调查
阶段，对标的公司生产、经营的影响存在不确定性。
7、技术研发风险
通过不断的加大研发力度、优化研发项目管理制度，目前标的公司已拥有相
对稳定的研发团队，保证标的公司通过不断的技术创新，开发符合市场需求的新
产品，为标的公司的发展成长提供保障。然而，新产品的推出往往需要经历长期
复杂的阶段，新产品研发成功后可能面临短期难以得到市场认可或者新产品投放
市场后产生的经济效益与预期差距较大的风险。
8、有部分房产未办理产权证书的风险
截至本报告书出具之日，江苏中基除依其取得的权证合法持有的房屋建筑物
外，另实际占有和使用约 11,775.40 平方米的地上建筑。这些建筑主要系江苏中
基为堆放原材料、废物这一非生产经营目的或为临时使用而搭建的场所，均为附
属设施，尚需依据我国房屋建筑管理法的相关规定申领房屋所有权证。此类未办
理产权证的房屋建筑物存在被相关政府部门认定为非法建筑而责令拆除并予以
罚款等处罚风险。目前公司正积极与相关政府部门沟通、协商，对符合条件的附
属建筑办理相关的合法手续，对不符合条件的附属建筑物进行拆除。
9、交易标的资产权属风险
2015 年 4 月 28 日，江苏中基与交通银行股份有限公司无锡分行签订了《最
高额抵押合同》，约定江苏中基以其拥有的 3 宗土地使用权及 6 项房屋所有权为
相关债权提供抵押，抵押担保的最高债权额 19,238.84 万元，抵押担保期限自 2015
年 4 月 28 日至 2018 年 5 月 28 日。标的公司作为资本密集型生产企业，购置生
产设备需要较多的资金，标的公司以房屋、土地抵押等增信方式，通过银行贷款
等方式获得融资支持。截至本报告书出具之日，上述房屋、土地抵押尚未解除，
若未来抵押房屋、土地被债权人处置，将对标的公司后续盈利情况产生不利影响。
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标的公司控股子公司华丰铝业曾为徐州联通轻合金有限公司（为华丰铝业小
股东沛县华丰房地产开发有限公司下属全资子公司，以下简称“联通轻合金”）
向江苏沛县农村商业银行股份有限公司申请的 1,000 万元借款提供连带责任保证
担保，保证期限至 2017 年 10 月 21 日到期。该银行贷款已于 2015 年 10 月 21
日到期，尚未偿还。截至 2016 年 12 月 31 日，未付利息 53.05 万元。截至本报
告出具之日，联通轻合金仍未偿还上述借款及利息。若未来联通轻合金仍无法偿
还上述借款及利息，则存在银行要求华丰铝业偿还相应借款及利息的可能。尽管
标的公司、华丰铝业及沛县华丰房地产开发有限公司（以下简称“沛县房地产”）
已就此担保事项将沛县房地产持有的华丰铝业 20%股权进行股权质押担保登记，
对华丰铝业可能承担的损失进行反担保，但仍存在标的公司子公司华丰铝业因承
担连带责任担保而发生损失的风险。
10、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能
够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水
平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因
素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益将有可能低于预期效
益。
11、安全生产风险
标的公司及其子公司主要生产铝箔及铝板带制造，生产工艺包括铸轧、冷轧
等过程，生产过程中涉及电力、燃气及液化气等，存在一定安全生产风险，可能
带来人员的伤亡及相关物资的耗损。公司十分重视安全生产工作，不断加大安全
生产的投入，建立和完善了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行了安
全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
三、其他风险
1、股票市场价格波动风险
公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形
势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在
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本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，
另外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在选择投资本
公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
2、不可抗力因素
公司不排除因政治、经济、突发性公共事件及其他不可抗力因素对本次交易
标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进
程及本公司的正常生产经营。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
厚度小于 0.2mm、截面为矩形的平带轧制铝材被称为铝箔。铝箔经冷轧压延
后，与箔用纸或箔用膜复合而成的复合材料具有重量轻、遮光性能好、机械适应
性强、抗御性高、易于回收等特点，因而可广泛应用于包装、电气、建筑装潢等
领域。在铝材加工产业中，近年来铝箔行业是最活跃的。
铝箔按用途可分为包装箔、家用箔和工业箔等。在上述用途中，能最有效地
发挥铝箔性能特点且消费量在铝箔产品中占比最高的是包装用铝箔。作为柔软的
金属薄膜，铝箔具有防潮、气密、遮光、耐磨蚀、保香、无毒无味等优点，而且
因为其具有银白色光泽，易于加工形成各种色彩的美丽图案和花纹，因此受到人
们的广泛青睐。特别是铝箔在与塑料和纸复合之后，自身的屏蔽性与纸的强度、
塑料的热密封性融为一体，进一步提高了其作为包装材料所必需的对水汽、空气、
紫外线和细菌等的屏蔽性能，大大拓宽了铝箔的应用市场。由于被包装的物品与
外界的光、湿、气等充分隔绝，包装用铝箔使包装物受到了完好的保护。同时，
铝箔也被广泛用于汽车制造、纺织、电子工业、机电、航空航天、建筑、造船等
行业，是一项重要的工业原材料。
根据中国产业信息网的数据，供给方面，2015 年中国铝箔产量达到 324 万
吨，同比增长 1.25%，占全球铝箔产量的比例约为 64%。在 2005-2015 年间，中
国铝箔产量年均复合增长率为 17.9%，目前在国内几乎所有的铝箔产品都可以实
现国产供应。需求方面，2015 年中国铝箔的消费量为 230 万吨，2005-2015 年中
国铝箔消费量年均增长率为 15.1%。中国已经成为全球最大的铝箔市场，从未来
发展前景上看，无论是供应量还是需求量都仍有较大的发展空间。
从产品层面分析，在质量相等的情况下，铝箔的厚度越薄表面积越大，所包
的材料越多，生产成本就会相应的降低。市场对铝箔产品的需求向着越来越薄的
趋势发展，这对铝箔企业的技术实力和创新能力提出了更高的要求，未来具有规
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模效应和技术优势的高端铝箔生产企业将获得更大的竞争优势。
本次重组标的公司江苏中基致力于发展“双零铝箔为主导、单零铝箔为辅”
的产品结构，施行“宽幅化、超薄化、多样化”的发展战略，可全面满足不同行
业客户的多样化需求，为客户提供所有规格匹配的整体解决方案。标的公司主要
生产软包铝箔、香烟铝箔、无菌包铝箔等有色金属复合材料，产品已覆盖软包装
（饮料、食品、纸包装）、卷烟、无菌包装、电容器、药品包装、锂电池等众多
行业，配备了德国阿亨巴赫轧机、康甫分切机、赫克力斯磨床等生产设备，具备
行业领先的铝箔生产装备和技术。目前公司可规模化生产的最大铝箔宽幅可达
1750mm。2014 年标的公司的二期项目全部建成，已形成年产 8.3 万吨双零铝箔
的产能，其技术与市场地位在同行业中均处于国内外领先水平。
2012 年 1 月 18 日，万顺股份收到证监会核发的《关于核准汕头万顺包装材
料股份有限公司重大资产重组方案的批复》，批复核准公司以人民币 7.5 亿元购
买江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权。2012 年 4 月 9 日，上述重大资产重
组相关资产过户的手续全部办理完毕，标的公司成为万顺股份的控股子公司。
2013 年 3 月 15 日，江苏中基召开 2013 年第一次董事会并作出董事会决议，
同意江苏中基吸收合并江阴中基，合并后江苏中基有限存续，江阴中基注销。2013
年 12 月 30 日，无锡市江阴工商行政管理局下发《无锡市江阴工商行政管理局外
商投资公司准予变更登记通知书》，核准此次变更（备案）登记，并向江苏中基
有限颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次交易系公司收购控股子公司江苏中基的少数股东权益，交易完成后公司
将持有江苏中基 92%的股权，归属母公司所有者的净利润增厚，上市公司将利用
资本平台优势和国内市场资源优势与江苏中基的发展进一步整合，实现公司健
康、长远的发展。
二、本次交易的目的
（一）有利于上市公司在铝箔领域的进一步拓展
本次交易标志着公司在铝箔领域的进一步拓展，有利于公司进一步整合资
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源。本次收购完成后公司持有的江苏中基股份比例有所增加，公司将充分利用自
身的资源优势以江苏中基为铝箔业务平台继续拓展铝箔业务，同时与江苏中基利
用各自先进技术互补，形成协同效应，增强公司在包装行业的服务能力。
（二）有利于提升公司盈利能力
本次交易系公司收购江苏中基的部分少数股东权益，交易完成后公司将持有
江苏中基 92%的股权，归属于母公司所有者的净利润得以增加。
上市公司收购江苏中基的控股权前，公司 2008-2011 年收入复合增长率为
3.32%，上市公司收购江苏中基的控股权后，公司 2012-2016 年收入复合增长率
提升至 7.02%，上市公司业绩增长速度明显提高。同时，江苏中基在与万顺股份
的合作中，进一步提高了市场竞争力。上市公司和江苏中基形成了“1+1>2”的
协同效应。
（三）收购少数股东权益有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化
整体资源配置
本次交易有利于增强公司对控股子公司江苏中基的控制力。本次交易完成
后，一方面，公司治理结构将得以改善，在提高上市公司的决策权和决策效率的
同时，提升了江苏中基的管理、运营效率和上市公司的整体治理水平；另一方面，
上市公司与江苏中基将进一步加强技术和市场资源的共享，促进上市公司与江苏
中基的全方位协同合作，有益于上市公司优化整体资源配置。
（四）募集资金投资项目有利于江苏中基的持续发展
本次交易配套募集资金除用于支付与本次交易中介机构费用以外，均计划用
于江苏中基年产 3 万吨高端铝箔项目的建设。配套募集资金的到位与实施将有利
于江苏中基生产能力和生产技术的进一步升级与开发，扩大公司在铝箔行业的竞
争优势，保持行业领先地位。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已取得的批准和授权
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1、万顺股份已取得的内部批准和授权
（1）2017 年 5 月 31 日，万顺股份召开了第四届董事会第七次会议，审议
通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金符合相关
法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案
的议案》、《关于本次发行股份股买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市
的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定
的重大资产重组的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》、《未来三年（2017 年—2019 年）股东回报规划》、《关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
的议案》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于签署<汕头万顺
包装材料股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<汕头万顺包装材
料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及
评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》、《关于适时安排召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有
关的议案。
万顺股份全体独立董事就上述议案进行了事前审查并发表了表示认可的事
前意见和独立意见。
2、交易对方已取得的内部批准和授权
GTPL 公司股东已作出决定，同意将其持有的江苏中基的 23%股份转让给上
市公司；同意签署《发行股份购买资产协议》等文件并办理与本次交易相关的事
项。
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3、标的公司已取得的内部批准和授权
2017 年 5 月 31 日，江苏中基召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司控股股东拟通过发行股份的方式收购少数股东权益暨公司组织形式
变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核
准后全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》
等与本次交易相关议案，同意在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准
（以取得正式书面批复为准）后，江苏中基向全国中小企业股份转让系统有限责
任公司申请终止挂牌并变更江苏中基组织形式为有限责任公司。
4、2017 年 5 月 31 日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）尚需履行的程序
根据交易相关方签署的资产购买相关协议、《重组管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件的规定，本次交易的生效尚需获得以下批准或授权：
1、本次交易尚需获得万顺股份股东大会的审议批准；
2、本次交易尚需获得江苏中基股东大会的审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在获得上述批准或核准前，本次交易不得实施。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）关于本次交易 GTPL 公司认购上市公司股份是否构成战略投资及应
履行审批程序的说明
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）
有关其适用范围的规定，如外国投资者通过具有一定规模的中长期战略性投资取
得已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司 A 股股份的，
应满足该有关投资者资格、投资锁定期、投资需报请商务部批准等规定。
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就本次交易而言，上市公司万顺股份为持有江苏中基 69%股份的控股股东，
为收购 GTPL 公司所持有的江苏中基的少数股东权益，上市公司拟向 GTPL 公司
发行股份作为对价受让 GTPL 公司持有的江苏中基 23%的股份，本次交易完成
后，GTPL 公司将退出江苏中基的股东会及董事会。根据海润律师的法律意见，
GTPL 公司系为配合上市公司资产购买安排基于前述换股交易被动取得上市公
司的股份，而非实施战略投资成为上市公司股东；同时，GTPL 公司通过换股方
式持有上市公司的股份比例为 4.46%（假定配套募集资金的认购价格按照本次交
易上市公司停牌前的收盘价格 14.81 元/股，计算预估配套融资发行股份数后占比
为 4.29%），本次交易完成后，GTPL 公司对上市公司的持股比例低于上市公司已
发行股份的 10%。根据海润律师的法律意见，综上所述，本次交易 GTPL 公司认
购上市公司股份的行为不构成“战略投资”行为，不适用《战投办法》，不需要
按《战投办法》履行商务部审批程序。
四、本次交易的具体方案
上市公司拟向 GTPL 发行股份购买其持有的江苏中基 23%股份，并募集配套
资金。本次交易前，上市公司持有江苏中基 69%的股权，交易完成后公司将持有
江苏中基 92%的股权。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向 GTPL 发行股份购买其持有的江苏中基 23%股份。
参考中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报
字(2017)第 083 号）的评估结果并经交易各方友好协商，确定本次交易中江苏中
基 100%股权的交易价格为 120,000 万元，23%股份的交易价格为 27,600 万元，
全部以非公开发行股份方式支付。发行股份价格为 13.45 元/股（不低于定价基准
日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行股数为 20,520,446
股。
（二）募集配套资金
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本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募
集，配套资金总额不超过 27,600 万元，募集资金规模不超过本次交易拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数不超过本次重组前公司总
股本的 20%（即 87,932,956 股）。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最
终的发行数量。本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用后将用于标的公司
年产 3 万吨高端铝箔项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否
成功不影响本次发行股份购买资产的实施。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据上市公司 2016 年度审计报告以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的大信阅字[2017]第 5-00001 号《审阅报告》，本次交易前后万顺股份主要财
务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年实际数 2016 年备考数 增幅
资产总额 457,247.68 457,247.68 -
负债总额 182,750.59 182,750.59 -
归属母公司所有者权
232,368.52 257,063.38 10.63%
益合计
营业收入 223,591.95 223,591.95 -
净利润 9,411.95 9,411.95 -
归属母公司所有者的
7,569.34 8,953.73 18.29%
净利润
本次交易系上市公司收购控股子公司江苏中基的部分少数股东权益，交易前
后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、
利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
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本次交易完成后，上市公司持有的江苏中基股份比例由原 69%增加至 92%，
少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司所有者的净资产和
净利润将相应增加，每股收益有所提升。
（二）本次发行前后公司股本结构变化
按照本次交易方案，本次交易前后，上市公司主要股东、交易对方的认购方
的持股情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
杜成城（实际控制人） 184,203,751 41.90% 184,203,751 40.03%
上市公司其他公众投资者 255,461,030 58.10% 255,461,030 55.51%
GTPL - - 20,520,446 4.46%
合计 439,664,781 100.00% 460,185,227 100.00%
注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。由于发行价格、发行数量尚无法确定，
本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前后上市公司实际控制人均为杜成城，交易未导致上市公司实际控
制人变化。
六、本次交易不构成关联交易
根据万顺股份的工商档案资料、万顺股份公开披露信息内容、交易对方
GTPL 的工商档案资料、交易对方填具的调查表以及该等主体出具的声明与承诺
函，本次交易前，交易对方 GTPL 与万顺股份控股股东、实际控制人、持股 5%
以上自然人股东和万顺股份的董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不
存在一致行动人协议安排，截至本次交易停牌之日，交易对方 GTPL 未持有万顺
股份的股份。因此，本次交易实施前，本次发行股份购买资产的交易对方及其关
联方与本次交易的发行人万顺股份不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，交易对方 GTPL 控制的上市公司股
份将不超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 条规定，
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本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。己按照《重组
管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。”上市公司在 12 月内发生资产交易情况参见本报告书“第
十三节 其他重要事项”之“三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”
的相关内容，其中，2017 年 4 月上市公司通过子公司受让美信铝业 100%股权，
美信铝业的主营业务为铝板带生产，所处行业亦为铝加工行业，与本次交易标的
公司属于相同或相近行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算本次交易
的重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
根据上市公司、标的公司与前次交易被投资企业美信铝业 2016 年度审计报
告，上市公司、标的公司与美信铝业的相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
本次交易-标的公司 229,661.45 103,742.25 150,650.29
交易比例 23% 52,822.13 27,600.00 34,649.57
前次交易-美信铝业 42,533.56 22,750.00 24,847.54
合计 95,355.69 50,350.00 59,497.11
上市公司 2016 年
457,247.68 232,368.52 223,591.95
财务数据
财务指标占比 20.85% 21.67% 26.61%
是否构成重大资产重组 否 否 否
注：万顺股份与江苏中基的资产总额、资产净额和营业收入分别取自经审计的 2016 年 12
月 31 日合并资产负债表和利润表；标的公司以及前次交易被投资企业的财务指标中，资产
总额、资产净额（指归属母公司股东的权益）指标系根据《重组管理办法》的规定，取各指
标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值为准，营业收入以本次交易标的或前次投资
2016 年经审计的营业收入为准。
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根据上表，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上
市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上。因此根据《重组管理办法》第十
二条的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但
是本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为杜成城，本次交易未导致公司
控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
不考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将
由 439,664,781 股变更为 460,185,227 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例
不低于 10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十、本次交易与前次交易不构成一揽子交易
公司于 2012 年 4 月现金收购上海亚洲私人有限公司持有的江苏中基 75%股
权、江阴中基 75%股权（以下简称“前次交易”）的原因系为实现向上游行业延
伸公司产业链、提高首次公开发行募集资金的利用效率、发挥资本市场的优
势、增强盈利能力和持续经营能力等战略目标，基于此，公司做出收购江苏中基
75%股权、江阴中基 75%股权的决策并对标的公司实现控股。前次交易系基于
公司战略发展需要做出的合理决策。
本次收购 GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE. LTD.持有的标的公司少数股
东权益系公司基于继续整合业务资源和提升对标的公司控制力的需要，以及对
标的公司未来资产价值的预期。通过本次交易，上市公司将提升对标的公司的
管理和运营效率，进一步发挥协同效应，有利于提升上市公司核心竞争力，提
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升上市公司的整体规模和盈利能力，也将增强对子公司的控制力。本次交易具
备合理的商业逻辑。
根据两次交易的相关协议、支付凭证、工商登记材料等原始资料，以及公司
与 GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE. LTD.出具的《声明与承诺函》，前次交易
属于正常的商业行为，与本次交易相互独立、不互为条件，未签署任何关于一揽
子约定的相关文件，未曾对上市公司收购标的公司剩余股份可能付出的交易对价
进行任何约定；前次交易与本次交易的交易对方并不相同，本次交易是否完成不
影响前次交易的结果。上述两次交易具备独立商业目的并履行了独立决策程序，
不构成一揽子交易。
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第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、万顺股份第四届董事会第七次会议决议
2、万顺股份独立董事关于本次发行股份资产并募集配套资金的独立意见
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审计报告》（大信
审字[2017]第 5-00094 号）
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》
（大信阅字[2017]第 5-00001 号）
5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏中基《审计报告》（大信
审字[2017]第 5-00123 号）
6、中京民信（北京）资产评估有限公司对江苏中基出具的《资产评估报告》
（京信评报字(2017)第 083 号）
7、中泰证券出具的《独立财务顾问报告》
8、海润律师出具的《法律意见书》
9、万顺股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
汕头万顺包装材料股份有限公司
办公地点：广东省汕头市汕头保税区万顺工业园
法定代表人：杜成城
联系人：黄薇
电话：0754-83597700
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传真：0754-83590689
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（本页无正文，为《汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募
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2017 年 6 月 20 日
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