北京市海润律师事务所
              关于汕头万顺包装材料股份有限公司
                第二期员工持股计划的法律意见书


致：汕头万顺包装材料股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺包装材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号—员工持股计
划》（以下简称“《备忘录第 20 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司第二期员工持股计划的法律事宜
（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印资料，
其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的中国法律问题发表意见，不对
会计、审计、资产评估、内部控制等其他业务事项发表意见，本法律意见书涉及
相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引
述并不表明本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
对该等文件及所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

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赖政府有关部门或其他有关机构出具的证明、公司对有关事实和法律问题的声明
和承诺以及与本次公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见出
具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

    本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、公司的主体资格

    （一）公司是依法成立并上市的股份有限公司

    1、整体变更设立

    公司是经汕头保税区管理委员会《关于同意汕头保税区万顺包装材料有限公
司变更公司名称等事项的批复》（汕保企更[2007]20 号）批准，由杜成城、杜端
凤、蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧良等 10
人作为发起人，以汕头保税区万顺包装材料有限公司 2007 年 11 月 30 日经审计
后的净资产 21,742.06 万元按 1.376：1 的比例折股，整体变更设立的股份有限
公司。公司成立于 1998 年 3 月 6 日，2007 年 12 月 27 日整体变更并在汕头市工
商行政管理局登记设立，领取了注册号为 440500000008497 的《企业法人营业执
照》，注册资本 15,800 万元。

    2、发行上市

    经中国证监会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]101 号）核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）5,300 万股，每股面值 1 元，发行价格 18.38 元/股。经深圳
证券交易所《关于汕头万顺包装材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2010]63 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010
年 2 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万顺股份”，股票代码
“300057”。2010 年 3 月 9 日，公司办理完成工商变更登记手续，取得了变更后
的企业法人营业执照，公司注册资本由 15,800 万元变更为 21,100 万元，公司类


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型由股份有限公司变更为股份有限公司（上市）。

    3、资本公积转增股本

    2011 年 4 月，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司股本
总额增加至 42,200 万股，并于 2011 年 7 月完成工商变更登记。

    4、非公开发行

    经中国证监会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]1019 号）核准，公司非公开发行不超过 5,000 万股新股。
根据询价结果，公司共向 4 名特定对象发行 17,664,781 股股票，每股面值 1 元，
发行价格为 26.55 元/股，募集资金总额 468,999,935.55 元，募集资金净额
456,933,690.92 元。本次非公开发行的股份已于 2015 年 6 月 26 日在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记托管，2015 年 7 月 17 日在深圳证券
交易所创业板上市。本次非公开发行股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月。

    2015 年 8 月 7 日，公司办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的营业
执照，公司注册资本由 42,200 万元变更为 43,966.4781 万元。

    （二）公司是合法存续的股份有限公司

    公司成立于 1998 年 3 月 6 日，现时持有汕头市工商行政管理局核发的统一
社会信用代码为 914405007076475882 的《营业执照》，住所为汕头保税区万顺工
业园，注册资本 43,966.4781 万元，法定代表人杜成城，公司类型为股份有限公
司（上市、自然人投资或控股），经营范围为纸制品、光电产品、包装材料、塑
料制品、工艺美术品（不含金银制品）的加工、制造、研发；化工原料（不含危
险化学品）、建筑材料、仪器仪表、电子计算机及其配件、五金交电、针纺织品
的批发、销售；货物的仓储（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证经营）。
［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］。

    根据公司提供的营业执照、股东大会决议和公司章程，截至本法律意见书出
具日，公司不存在法律、法规和公司章程规定的应当终止的情形。

    本所律师认为，公司是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备实施本次

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员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2017 年 8 月 14 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《<汕头
万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>摘要及全文》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”），关联董事蔡懿然、周前文、洪玉敏、杨奇清、
黄薇回避表决。2017 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会
议，审议通过《<汕头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
（修订稿）>摘要及全文》（以下简称“《员工持股计划（草案）（修订稿）》”）、《第
二期员工持股计划管理办法》，关联董事蔡懿然、周前文、洪玉敏、杨奇清、黄
薇回避表决。

    本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划进行了逐项核
查：

    （一）本次员工持股计划符合《指导意见》的基本原则

       1、根据公司的会议文件、相关公告，公司实施本次员工持股计划，已经按
照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
公司不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。符
合《指导意见》第一部分第（一）条依法合规原则的要求。

    2、根据公司的确认，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自
愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形。符合《指导意见》第一部分第（二）条自愿参与原则的要求。

    3、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划参与人盈亏
自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一部分第（三）
条风险自担原则的要求。

    （二）本次员工持股计划符合《指导意见》的内容要求

       1、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的参与对象
为公司董事、监事、高级管理人员，公司中层管理人员，公司基层员工，经董事
会认定的其他员工。符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。

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    2、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划资金来源为
公司员工的合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划筹集
的资金总额上限为人民币 12,000 万元（以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00
元）。单个员工必须认购 5 万份的整数倍份额。公司控股股东、实际控制人杜成
城先生向员工持股计划提供有偿借款支持，借款部分与员工自筹部分的比例为
1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。本次员工持股计划的资金总额不超过
24,000 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。符合《指导意见》第二部
分第（五）条第 1 项的规定。

    3、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划股票来源为
通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规
许可的方式取得并持有的公司股票。符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2
项的规定。

    4、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划存续期为
24 个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算，本次员工持
股计划的存续期届满之后自行终止。如因特殊情况导致公司股票无法在存续期届
满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计
划的存续期限可以延长。本次员工持股计划所持有公司股票的锁定期为 12 个月，
自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起计算。符合
《指导意见》第二部分第（六）条第 1 项的规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，以本次员工持股计划的资金规
模上限 24,000 万元和 2017 年 8 月 12 日公司股票收盘价 10.31 元/股测算，本次
员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量约为 2,327.84 万股，占公司现有
股本总额的比例约为 5.29%。最终标的股票的购买情况还存在不确定性，将对最
终购买和持有的股票数量产生影响。员工持股计划所持有的公司股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票
数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通
过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。符合《指导意见》第二部
分第（六）条第 2 项的规定。

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    6、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划设管理委员
会，是员工持股计划的日常监督管理机构。符合《指导意见》第二部分第（七）
条第 1 项的规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划采取自行管
理的模式，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。符合
《指导意见》第二部分第（七）条第 2 项的规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，管理委员会根据相关法律、行
政法规、部门规章、本员工持股计划以及公司《第二期员工持股计划管理办法》
管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。符合《指导意见》第二部分第（七）条第 3 项的规定。

    9、根据公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过并提交 2017 年第
三次临时股东大会审议的《员工持股计划（草案）（修订稿）》，《员工持股计划（草
案）（修订稿）》已对下列事项作出明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确
定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会
议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股
计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办
法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划的管理
模式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。
本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    根据公司的会议文件、相关公告，截至本法律意见书出具日，本次员工持股
计划已履行的程序如下：

    1、2017 年 8 月 4 日，公司召开 2017 年第二次职工代表大会，审议通过《<
汕头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>摘要及全文》。2017
年 8 月 22 日，公司召开 2017 年第三次职工代表大会，审议通过《<汕头万顺包


                                     6
装材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）>摘要及全文》。符
合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

    2、2017 年 8 月 14 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《<汕
头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>摘要及全文》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于召开
2017 年第三次临时股东大会的议案》。2017 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事
会第十一次（临时）会议，审议通过《<汕头万顺包装材料股份有限公司第二期
员工持股计划（草案）（修订稿）>摘要及全文》、《汕头万顺包装材料股份有限公
司第二期员工持股计划管理办法》、《关于公司 2017 年第三次临时股东大会延期
召开并取消部分议案的议案》。符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。

    3、2017 年 8 月 14 日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表独立
意见，认为：（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。（2）《<汕头万顺包装材料股
份有限公司第二期员工持股计划（草案）>摘要及全文》的内容符合《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工
持股计划的情形。（3）公司实施员工持股计划将进一步完善公司的激励和约束机
制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的
有效结合，实现公司可持续发展。独立董事一致同意公司实施第二期员工持股计
划。

       2017 年 8 月 23 日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）（修订稿）》发
表独立意见，认为：（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。（2）《<汕头万顺包
装材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）>摘要及全文》的内
容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与员工持股计划的情形。（3）公司实施员工持股计划将进一步完善公
司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司
利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。独立董事一致同意公司实施

                                       7
修订后的第二期员工持股计划。

    符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。

    4、2017 年 8 月 14 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《<汕
头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>摘要及全文》，监事
会认为本次持股计划可进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分
调动公司员工的积极性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，
共同努力实现公司的长远发展、实现长远战略规划目标。本次事项的内容、审议
程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其
他股东利益不构成损害。监事会一致同意本次事项。因公司监事参与本次员工持
股计划，回避了本议案的表决，3 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足
监事会人数的半数，监事会无法形成决议，故将本议案提交公司股东大会审议。

    2017 年 8 月 23 日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过
《<汕头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）>摘
要及全文》，监事会认为本次调整可加快推进员工持股计划事宜，提高效率、降
低沟通成本，实现效益最优化。公司董事会提出的《<汕头万顺包装材料股份有
限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）>摘要及全文》的内容符合《公司
法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律
法规及规范性文件的规定，审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。监事会同意将本议案提
交公司股东大会审议。因公司监事参与本次员工持股计划，回避了本议案的表决，
3 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法
形成决议，故将本议案提交公司股东大会审议。

    符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。

    5、2017 年 8 月 15 日，公司在深圳证券交易所网站公告董事会决议、员工
持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会决议、召开股东大会的通知。
2017 年 8 月 24 日，公司在深圳证券交易所网站公告董事会决议、员工持股计划
（草案）（修订稿）及摘要、独立董事意见、监事会决议、第二期员工持股计划


                                    8
管理办法、股东大会延期召开、取消部分议案及增加临时提案的通知。符合《指
导意见》第三部分第（十）条的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司已按照《指导意见》的规定，就本次员工持
股计划履行了现阶段必要的法律程序。公司尚需召开股东大会审议员工持股计
划，并经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，并应在股东大会前
公告本法律意见书。

    四、关于本次员工持股计划的信息披露

    2017 年 8 月 15 日，公司在深圳证券交易所网站公告《第四届董事会第十次
会议决议》、《第四届监事会第九次会议决议》、《第二期员工持股计划（草案）》
及摘要、《独立董事独立意见》、《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。

    2017 年 8 月 24 日，公司在深圳证券交易所网站公告《第四届董事会第十一
次（临时）会议决议》、《第四届监事会第十次（临时）会议决议》、《第二期员工
持股计划（草案）（修订稿）》及摘要、《独立董事独立意见》、《第二期员工持股
计划管理办法》、《关于 2017 年第三次临时股东大会延期召开、取消部分议案及
增加临时提案的通知》。

    本所律师认为，公司已按照《指导意见》和《备忘录第 20 号》的规定，就
本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。公司尚需按照相关规定，
继续履行相关信息披露义务。

    五、结论意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划
的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；公司已按照《指
导意见》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，尚需经股
东大会审议通过后方可实施；公司已按照《指导意见》和《备忘录第 20 号》的
规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关规
定，继续履行相关信息披露义务。

    本法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。

    （以下无正文）

                                     9
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公
司第二期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）


   负责人（签字）：                       经办律师（签字）：


   朱玉栓：                               冯   玫：


                                          张   巍：


                                                   2017 年 8 月 30 日




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