北京市海润律师事务所
              关于汕头万顺包装材料股份有限公司
           2017 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：汕头万顺包装材料股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺包装材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、张巍律师出席公司 2017
年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司于 2017 年 8 月 15 日在中国证监会指定信息披露网站
刊登了关于召开本次股东大会的通知，定于 2017 年 8 月 30 日召开本次股东大会。
因公司 2017 年 8 月 23 日召开的第四届董事会第十一次（临时）会议对本次股东
大会审议事项进行了调整，并审议通过了《关于公司 2017 年第三次临时股东大
会延期召开并取消部分议案的议案》，因此本次股东大会由 2017 年 8 月 30 日延
期至 2017 年 9 月 1 日召开。

    2017 年 8 月 23 日，董事会收到公司控股股东、实际控制人杜成城先生的书
面提议，提议将公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过的《<汕头万
顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）>摘要及全文》、
《汕头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》作为临时提案
提交 2017 第三次临时股东大会。2017 年 8 月 24 日，公司在中国证监会指定信
息披露网站刊登关于 2017 年第三次临时股东大会延期召开、取消部分议案及增
加临时提案的通知。

    本次股东大会现场会议于 2017 年 9 月 1 日 15：00 在公司会议室如期召开，
会议由公司董事长杜成城先生主持。

    本次股东大会的网络投票时间：2017 年 8 月 31 日-2017 年 9 月 1 日。（1）
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2017 年 9 月 1 日上午 9：30-11：
30，下午 13：00-15：00。（2）深圳证券交易所互联网系统投票的时间：2017
年 8 月 31 日下午 15：00 至 2017 年 9 月 1 日下午 15：00 的任意时间。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 3 人，代表股份 229,143,751
股，占公司总股本 439,664,781 股的 52.1178%。公司部分董事、监事、高级管
理人员列席了本次股东大会的现场会议。根据深圳证券信息有限公司提供的数
据，参与本次股东大会网络投票的股东共 1 人，代表股份 13,500 股，占公司总
股本的 0.0031%。

    出席本次股东大会的股东及授权代表共计 4 人，代表公司股份 229,157,251
股，占公司总股本的 52.1209%。其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东
及授权代表共计 2 人，代表公司股份 20,013,500 股，占公司总股本的 4.5520%。

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规
定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议了以下议案：

    1、<汕头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿）
摘要及全文》；

    2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
    3、《汕头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

    本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次股东大会通
知公告以及股东大会延期召开、取消部分议案及增加临时提案的通知中列明的提
案一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对会议通知以及股东大会延期召开、取消部分议案及增加临时
提案的通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决。其中，议案 1、2、3 对单独或合计持有公司 5%以下股份的股东及授
权代表单独计票，关联股东蔡懿然、周前文回避表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通
知以及股东大会延期召开、取消部分议案及增加临时提案的通知中列明的事项进
行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。

    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统提供网络投票平台，网络投
票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票
权总数和统计数。

    本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场
投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下：

    1、<汕头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿）
摘要及全文》；

    总表决情况：同意 229,157,251 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意 20,013,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

    2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
    总表决情况：同意 229,157,251 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意 20,013,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

    3、《汕头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

    总表决情况：同意 229,157,251 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意 20,013,500 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形
成的决议合法、有效。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有
限公司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）




   负责人（签字）：                        见证律师（签字）：



   朱玉栓：                                冯   玫：



                                           张   巍：



                                           二一七年九月一日