证券代码：300057        证券简称：万顺股份        公告编号：2018-018


                   汕头万顺包装材料股份有限公司
   关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
                         及整改情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。


     汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行

可转换公司债券，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管

措施情况如下：



    一、公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。



    二、最近五年，除监管机构日常问询函外，公司收到的广东省证监局

和深圳证券交易所出具的关注函及整改情况如下：

    （一）广东省证监局出具《关于汕头万顺包装材料股份有限公司的监

管关注函》（广东证监函（2013）833 号）

    广东省证监局于 2013 年 10 月 29 日至 11 月 1 日对公司进行了现场检

查，公司于 2013 年 11 月 1 日收到广东省证监局《关于汕头万顺包装材料

股份有限公司的监管关注函》（广东证监函（2013）833 号），广东省证监

局关注到公司财务核算及公司治理存在的问题。


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       1、关注函主要内容

       （1）财务核算存在的问题：公司购买江苏中基和江阴中基各 75%股权，

形成了 2.51 亿元的商誉。公司在编制 2012 年报过程中对有关商誉进行减

值测试时，直接以江苏中基、江阴中基 2013-2032 年的预测净利润为基础

进行测算，不符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条等相关规

定。

       （2）公司治理存在的问题：公司第二届董事会第三十二次会议于 2013

年 8 月 2 日通过决议同意公司及全资子公司向国内外银行和金融机构申请

新增不超过人民币 5.5 亿元的授信融资（其中招商银行 1 亿元、广发银行

1.5 亿元、中国银行 3 亿元），并以公司及全资子公司拥有的财产作为上述

授信的抵押。该议案未提交公司股东大会审议通过。截至 2013 年 10 月 31

日，公司已使用广发银行 1 亿元的借款额度。根据公司《公司章程》（2013

年 6 月）规定，超过最近一期经审计净资产的 30%的金融机构借款需经股

东大会审批。截至 2012 年末，公司净资产为 14.53 亿元，上述授信超过

经审计净资产 30%，但相关议案未经股东大会审批，不符合《上市公司治

理准则》第四十三条、《公司章程》第五章第一百一十条等有关规定。

       在收到该关注函后，针对相关问题，公司认真对照《公司法》、《证券

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司治理准则》等

法律、法规、规范性文件的规定和要求，深入核查与分析相关情况，并采

取有效措施切实整改。

       2、整改情况

       （1）财务核算问题整改方案：财务总监组织财务会计人员对《企业


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会计准则第 8 号——资产减值》等相关法律法规进行学习，加强对商誉减

值测试方法的认识。公司已按《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六

条等相关规定重新对 2012 年末的商誉进行减值测试，并由年度审计机构

出具审核意见，经测试 2012 年末公司商誉不存在减值迹象，上述测试已

上报监管机构。公司以后将严格按《企业会计准则第 8 号——资产减值》

第六条等相关规定对商誉进行减值测试。

    （2）公司治理问题：截至 2013 年 10 月 31 日，公司已使用广发银行

1 亿元的借款额度，已使用上述授信融资的金额未超董事会审批权限。董

事会秘书组织公司董事、监事、高级管理人员及证券事务部工作人员学习

了《公司章程》、《上市公司治理准则》等公司治理制度，加深对公司各级

审批权限的理解。公司已将上述事宜提请 2014 年第一次临时股东大会审

议通过。公司以后将严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关

规定审批相关事项。

    （二）深圳交易所《关于对郑烈波独立董事任职资格关注函》（创业

板独董审核关注函【2014】第 1 号）

    1、主要内容

    深圳交易所关注到独立董事郑烈波先生今年年龄超过 70 周岁，深圳

交易所对其作为你公司独立董事是否具有足够精力履行好独立董事职责

表示关注。

    2、回复内容

    首先，郑烈波先生身体健康情况良好，具有充足的精力履行独立董事

职责；其次，郑烈波先生具有丰富的管理经验，2007 年至 2010 年期间任


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公司董事会独立董事，熟悉公司情况，有利于更好发挥独立董事在公司经

营中的作用；另外，郑烈波先生未在其他公司、机构或者社会组织任职，

有足够的时间履行独立董事职责。因此，公司认为：郑烈波先生的时间、

精力、专业经验、业务能力能保证其履行独立董事职责。公司已在 2014

年 1 月 23 日召开第一次临时股东大会对深圳证券交易所关注事项进行说

明。



       特此公告。




                                     汕头万顺包装材料股份有限公司

                                              董   事   会

                                         二○一八年三月十一日




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