汕头万顺包装材料股份有限公司
备查报告
大信备字［2018］第5 一 00006号
大信会计师事务所（特殊普通合伙〉
目 录
关于汕头万JI顷包装材料股份有限公司创业板 第 1 -33 页
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
会计师事务所营业执照、 资格证书
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于汕头万JII页包装材料股份有限公司
创业板公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
大信备宇［2018］第5-00006号
中国证券监督管理委员会：
“ ” “ ”
我所根据贵会审核汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称 申请人 、 万顺股份 、
“ ”
公司 ）创业板公开发行可转债申请文件出具的172618号《中国证监会行政许可项目审查
一
次反馈意见通知书》提出的问题。 对其中涉及需我们核实的问题，我们已按要求进行了认真
时论逐项落实并进行书面说明， 现将贵会反馈意见所涉及的问题， 具体说明如下：
一、 重点问题
（ 一 〉反馈意见第1题
请申请人会计师及保荐机构结合公司盈利能力下降、前次募投项目进度推迟且50%的募集
资金变更用途、 前次募集资金使用效率不高且未能提升公司整体盈利能力的情况， 详细分析
“
说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十 一 条第（ 一 〉项有关 前次募集资金
”
基本使用完毕， 且使用进度和效果与披露情况基本 一 致 的规定。
【会计师回复】：
一
、 前次募集资金己基本使用完毕
经中国证监会核准，申请人前次非公开发行股票的募集资金净额45,693. 37万元，于20 15
年6月19日到位。 上述募集资金将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
年产240万平方米节能膜生产线建设项目 40.851 38,943
2 补充流动资金 8 000
‘ 8.000
合计 48.851 46.943
截至2017年12月31日，申请人前次募集资金余额为人民币359. 68万元，已使用99.21%。
余额包括应付未付合同款以及部分节余募集资金未永久补充流动资金等。
因此， 申请人前次募集资金已基本使用完毕。
二、 前次募集资金使用进度， 与披露情况基本 一 致
1、 申请人前次募集资金使用进度的披露情况
“
(1）申请人在《2014 年非公开发行股票预案》中对 年产240万平方米节能膜生产线
” “
建设项目 （以下简称 节能膜项目勺的使用进度披露情况为， 项目建设期约为20个月。
(2) 2016年3月， 申请人履行公告： 由于实际募集资金于 2015年6月方到位， 因此节
能JJ莫项目预计于2016年12月完成建设。
上述《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》， 己经申请人第三届
董事会第十九次会议审议通过。
(3)2017年4月，申请人履行公告：截至2016年底，节能膜项目厂房建设己基本完成、
民备已到位， 项目进入联合试产阶段， 因联合试产尚需 一 定时间， 节能膜项目由2016 年12
月完成调整为2017年4月完成建设。
上述《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》， 已经申请人第四届
董事会第三次会议审议通过。
2、 申请人前次募集资金的使用进度
2017年4月， 申请人年产240万平方米节能膜生产线建设项目正式投产。 2015年6月募
集资金到位后， 该项目总共实施了22个月， 比预案披露的建设期延长了2个月。 与申请人披
露的原定募集资金完成时间（2016年12月〉延长了4个月。
综上， 申请人前次募集资金使用进度， 与披露情况基本 一 致。
“
三、 申请人两次变更募集资金用途， 并未改变 年产240万平方米节能膜生产线建设项
”
目 的实质
申请人前次募集资金共进行过两次变更， 具体如下：
单位：万元
变更后项目 截至期末实 截至期末投资 占前次募集
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 际累计投入 进度（%〉 资金总额的
资金总额（I) 金额（2) (3)=(2)/(I) 比例
收购汕头市东通光电 年产240万平方米节 15,000.00 15,000.00 100.00% 32.83%
材料有限公司股权 能膜生产线建设项目
节余募集资金永久补 年产240万平方米节 8,200.00
8.196.98 ii
100.04% 17.94%
充流动资金 能膜生产线建设项目
合计 23.196.98 23,200.00 50.77%
注： 根据相关决议内容， 预计节余募集资金共计邸 ， 367, 726. 17元， 其中含截至2017年4月12日含利
息收入 、 现金管理收蓝扣减手续费净额1,397,888.88元， 此处为保持统计口径 一 致， 故将预计节余募集资金
调整为81,969,837.29元。
η4
(1）收购汕头市东通光电材料有限公司股权
2016年5月3日， 申请人2016年第 一 次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资
“ ”
金用于收购股权的议案》， 同意申请人将 年产240万平方米节能膜生产线建设 项目 中的部
分募集资金15,000万元变更为汕头市东通光电材料有限公司100%股权收购项目。
① 变更的原因
为了加快项目建设速度， 申请人在抓紧自行投资建设的同时， 不断寻找优质的资产作为
井购的标的， 以期利用其现有的厂房设备以及人员等， 加快节能膜项目的实施进度。
东通光电于2013年开始进入功能性薄膜领域， 己建成2000多平方米千级净化无尘生产
车间， 拥有进口磁控溅射生产线及配套设备， 培养了有专业技术的生产人员， 建立了深刻理
解市场的营销团队。
因此， 出于加快节能膜项目的实施进度， 利用东通光电现有的无尘净化厂房、 磁控溅射
生产设备及专业技术人员， 为节能膜的生产提供配套：拓宽功能性薄膜业务渠道， 整合和完
善公司的营销服务体系， 充分发挥资源互补优势等方面考虑， 申请人变更了部分募集资金用
于收购东通光电100%股权。
“ ”
②东通Yt电的产能， 属于 年产240万平方米节能膜生产线建设项目 的 一 部分， 申请
人未改变募投 项目的实质。
节能膜的生产工艺流程包括随控溅镀、 涂布压合、 分切复卷等工序。 目前， 该项目主生
产设备高真空镀膜设备（磁控 i贱’ 射）由两台组成， 一台位于申请人光电薄膜分公司， 一台位
于东通光电。 东通光电现有的无尘净化厂房、 磁控 i贱 射生产设备及专业技术人员可为节能膜
的生产提供磁控溅镀工序。
“ ”
经过上述变更后， 申请人 年产 240万平方米节能膜生产线建设项目 变为自建自产和
东通光电配套生产。
因此， 申请人虽然在2016年变更了募投项目， 但仅改变了建设的形式， 并未从实质上改
变募投项目。
(2）节余募集资金永久补充流动资金
2017年4月， 申请人2016年度股东大会审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目
结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》， 在募集资金投资项目达到预期状态下， 同志
申请人将节余募集资金共计83,367,726. 17元永久补充流动资金（具体以转账日金额为准）。
出现节余情况， 主要是在项目实施过程中， 申请人从项问实际情况出发， 在保证项目质
nJ
量的前提下， 坚持谨慎、 节约的原则， 加强项目费用控制、 监督和管理， 降低项目开支。 项
目建设过程中， 随着市场环境发生变化，厂房装修方案及新增设备采购方案有所调整， 申请
人充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和｜经验， 对募集资金投资项目的各环
节进行了优化， 在保证原有设计方案和技术条件的前提下， 合理节省了部分开支。
“
综上，申请人前次募集资金虽然进行过两次变更， 但从建设内容来看， 并未改变 年产
”
2 40万平方米节能膜生产线建设项目 的建设内容和产能。
四、 前次募集资金使用效果与披露情况基本 一 致
( 1）申请人前次募集资金投资项目效益的披露情况
“
申请人在《201 4年非公开发行股票预案》中对 年产240 万平方米节能膜生产线建设项
”
目 的经济效益进行了披露： 该项目预计达产年 为生产运营期第4年， 达产产量为240万平
方米， 进入稳定期后， 预计每年实现销售收入3 6,000万元、 净利润6,463.82万元， 税后回
收期为5. 9年（含建设期）。
(2）根据甲级工程咨询单位综合开发研究院（中国深圳）出具的《 年产240万平方米
节能膜生产线建设项目可行性研究报告》， 该项目生产运营期第一 年预计实现的净利 润为
-2 05.63万元。
(3）申请人前次募集资金投资项目的实际效益情况
- 4 -
实际投资项目 承诺效在主 最近三年实际效益
截止日累计 是否达到预
实现效益 计放益
月4号 Jyj u 名称 2014 年度 2015年度 2016年度
2017年年度
（未审计）
2014年度 2015年度 2016年度
2017年度
（未审计）
年产24 0万平方米节能
达产进入稳定期后每年可产生净利润6,463.82万元1! 4 05.21 917.07 l 『322.28 E1丘
矿
膜生产线础设项口
其中： 收购汕头市 根据《收购协议》， 李伟明等人向公司承诺东通光电在2016 通过业结补
东i函光电材料有限公司 年、 2017年、 2018 年分别完成业绩（扣除非经常性损益后 430.27 '12 1.004.99 川3 1.435.26 偿， 达到预
f l1:权 净利润与净利润孰低者）： 1000 万、 1250 万 、 1560万 。 计效益
2 补充流动资金 不远用
节余募集资金永久补充
3 不适用
流动资金
注l： 根据《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》， 年产240万平方米节能膜生产线建设项目包括边设朋和生产运营期， 边设期约为20个月， 预计达产年为生产
运营j钢第4年， 达产产量为240万平方米， 预计第6年进入稳定JUJ后， 预计每年实现销自收入36,000万元、 净利润6,463.82万元， 税后回收则为5. 59年（含也设期）. 2015
年6月，］J集资金到位后， 该项目也设朗总共实施了22个月， 于2017年4月正式投产， 达产年相应延期至2020年。
注2：尔通光电于2016年4月30日纳入公司合并报表范围， 合并期间（2016年5月1日－12月31日）实现净利润430.27万元。 根据大信会计师取务所（特殊普通合伙）
出具的大信审字［2017）第5-00113号审计报告和大信专审字［2017）第5-00049号审核报告， 东通光电2016年度实现净利润7,026,703.45元、 实现相除非经常性损益后净利润
7, 0 l7,30 l.96元， 根据孰低概念， 业绩承诺完成率为70.17%。 根据 业绩承诺， 李伟明需要补偿申请人2,982,698. 04元． 截至2017年4月11日， 申请入己金额收到李 1Ii 明支
付的上述业绩承诺补偿款1页。
注3:2017年东通光电实现净利润10,049,855. 26元， 实现扣除非经常性损益后净利润9,656,095.65元， 根据孰低概念， 业锁承诺完成率为77.25%. 根据业绩承诺， 李伟
明市要补偿叫lj古人2,843,904.35元．
- 5 -
“ ”
根据上表数据， 申请人 年产240万平方米节能膜生产线建设项目 2017年4月至2017
年12月为项目生产运营期第 一年的前9个月， 己实现的效益大于《年产240万平方米节能膜
生产线建设项目可行性研究报告》关于项目生产运营期第 一年的预测效益， 截至目前， 申请
人本募投项目实现了预计效益。
五、 申请人节能膜项目投产以来取得的成绩
2017年4月节能膜项目正式投产以来， 其产品的毛利率虽然已经达到50. 52%， 但由于项
目投产时间不长， 仍处于产品认证和市场推广期， 产品尚未达产， 在净利润指标上对提升申
请人的盈利能力有限， 但申请人己为节能膜项目的拓展 i挂行了多项基础工作。
“ ”
在产品认证方面：2017年5月， 申请人节能膜 建筑用玻璃贴膜 获得中国建材检验认
证集团股份有限公司颁发产品节能认证证书。 2018年l月， 申请人再次获得中国建材检验认
证集团股份有限公司颁发的三份产品节能认证证书， 获得认证的产品名称分别为： 夏热冬暖
（冬冷）地区用节能中空玻璃、寒冷地区用节能中空玻璃、严寒A CB）地区用节能中空玻璃。
上述节能中空玻璃是申请人利用市场上Low-E玻璃为基础材料， 将申请人的智能光控节能技
术与Low-E玻璃相结合而推出的 一 款创新型产品。 这是继申请人推出智能光控节能膜后的又
一
自主创新产品， 除了满足既有建筑、 汽车等玻璃的节能改遣外， 还可直接满足新建建筑门
窗、 新能源汽车等玻璃的节能应用， 进 一 步拓宽了申请人节能产品的应用市场。
“ ”
在技术专利方面： 截至目前， 申请人在节能膜方面取得 一种智能光控隔热窗膜 等3
项专利。
在销售方面： 申请人积极推进在各地铺设销售渠道， 通过展会、 网络等渠道进行市场宣
传，目前己在全国各地与几十家经销商建立了合作关系，产品己应用于多家金融机构办公楼、
商业综合体、 知名品牌酒店、 三甲医院、 阳光房、 家庭住宅、 公交巴士、游船、 汽车等方面。
截至目前， 申请人己取得2018年度节能膜框架性协议96万平方米。
在不断提升产品性能、 不断进行产品开发和市场推广的作用下， 申请人节能膜项目盈利
水平将不断提升。
六、 申请人效益情况较好， 上市以来实现的净利润平均值高于上市前 一 年的净利润水平
申请人业务发展情况较好， 上市前后的净利润水平具体如下：
上市以来
2009年
项目 (2010年至2017年）
〈上市前 一年）
净利润平均数
归属于母公司所有者的净利润 8,062.73 10,463.09
- 6 -
上市以来
2009年
项目 (20!0年至2017年）
（上市前一年〉
净利润平均数
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,118.31 9,167.96
扣除非经常性损益前后孰低的净利润 8,062.73 9,145.39
由上表可以看出，2010年至2017年， 申请人实现的归属于母公司所有者的净利润、 扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、 扣除非经常性损益前后孰低的净利润， 上述
三项指标的净利润平均值均高于上市前 一年2009年的净利润水平。
我们核查了 申请人前次募集资金的预案、 可研报告及后续披露文件、 募集资金实际存放
与使用情况的专项报告、 前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告、 募集资金使用财务
资料、 实地走访了募集资金投资项目实施地、 访谈了解募集资金投资项目情况。 通过执行以
上程序， 我们认为申请人前次募集资金已基本使用完毕，2017年4 月，年产240万平方米节
能膜生产线建设项目正式投产。2015年6月募集资金到位后， 该项目总共实施了22个月， 比
预案披露的建设期延长了2个月。 与申请人披露的原定募集资金完成时间（2016年12月〉延
“
民了4 个月。 申请人前次募集资金使用进度， 与披露情况基本一 致。 申请人 年产240万平
”
方米节能膜生产线建设项目 2017年4月至2017年12月实现的效益， 大于《年产240万平
方米节能膜生产线建设项目可行性研究报告》的预测效益， 申请人实现了预计效益。 同时，
申请人效益情况较好， 上市以来实现的净利润平均值高于上市前 一年的净利润水平。 综上，
“
申请人本次证券发行符合《管理暂行办法》第十 一 条第（ 一 ）项有关 前次募集资金基本使
”
用完毕， 且使用进度和效果与披露情况基本一 致 的规定。
（二）反馈意见第2题
截至2017年9月30日， 公司长期借款余额1.38亿元， 期初余额2000万元；其他应付
款余额2.7亿元， 期初余额6727.59万元；负债总额28. 14亿元， 期初金额18.28亿元。
“ ”
请申请人在募集说明书 管理层讨论与分析 中披露： (1）长期借款在2017 年前三季
度大幅增长的原因及合理性、 具体明细及资金用途： (2）其他应付款大幅变动的具体原因及
合理性： (3）负债总额大幅上升的原因及合理性： (4）是否存在经营风险、财务风险上升，
或为满足发行条件调节资产负债率的情况。
请申请人会计师及保荐机构发表核查意见。
【巾请人回复】：
(1）报告期内， 申请人长期借款变动情况如下z
- 7 -
项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
质押借款 13.800.00 2.000.00 13.900.00
长期借款 保证借款 6,493.60 ．
合计’ 13,800.00 2,000.00 6,493.60 13,900.00
2017年9月末， 申请人长期借款由两部分构成， 其中万JI颐股份借款余额8,800万元、 江
苏中基借款余额5,000万元。
江苏华丰于2017年逐步进入全面生产阶段， 由于江苏华丰生产所需的原材料铝链以现款
采购为主， 资金较为紧张， 为补充江苏华丰生产经营所需款顷， 万顺股份与中国工商银行签
署了《一 般委托贷款借款合同》， 分次将l. 2亿元资金借予下属子公司江苏华丰。 申请人将
资金借予江苏华丰后， 为了补充自身生产经营所需资金， 2016年12月和2017年3月， 万顺
股份与中国工商银行签署了《并购借款合同》， 用于置换万JI顷股份收购东通文具等100%股权
的并购款项， 截至2017年9月30日， 借款余额9,000万元（200万元列示在 一年内到期的非
流动负债科目）。
2017年申请：人控股子公司江苏中基为完善铝馅业务的产业链，采用现金方式22,750万元
收购了安徽美信 100%的股权。 为了确保日常的生产经营， 2017年9月， 江苏中基与中国工商
银行签署《井购借款合同》， 用于置换部分己支付并购交易价款并支付剩余款顷， 截至 2017
年9月30日， 借款金额5,000万元。
上述借款符合申请人的实际市耍， 具有合理性。
(2）申请人截止201 年末、 2017年9月末， 其他应付款结构如下z
单位： 万元
款项性质 2017年9月30日 2016年12月31日
保证金 50.66 27.44
员工持llx认购款 24,003.28 6.500.00
其他款项 552.96 200.15
未付股权转让款 2.434.25
l口
』
计 27.041.15 6.727.59
一
如上表所示， 2017年9月末申请人其他应付款大幅变动的原因为两类款项的变动： 类
一
为员工持股认购款： 类为申请人子公司江苏中基收购安做美信未付的股权收购款。
截止2017年9月30日， 其他应付款中员工持股认购款为申请人第二期员工持股计划员
工认购款项， 申请人作为员工持股计划的组织实施方， 履行持股计划资金的结算及相关手续
- 8 -
办理义务， 且与申请人第 一 期员工持股计划保持一 贯性的会计处理原则， 员工持股计划在进
行之中。
2017年3月， 江苏中基与杨养玉等人签署关于安徽美信的《股权转让协议》， 协议约定，
江苏中基以现金形式支付22,750万元股权转让款， 分三月1支付， 其中： 该交易交割日后120
日之内， 支付第二期50%股权转让款l], 375万元， 该交易交割日后180日之内， 支付第三期
20%股权转让款4,550万元。 安徽美信于2017年4月19日办理完毕股权变更登记手续。 2017
年8月至10月之间， 江苏中基需支付剩余的4,550万元股权转让款。 截至2017年9月末，
江苏中基应付未付的股权转让款为2,434.25万元， 符合协议约定， 具有合理性。
(3）由于实际经营需要及会计处理的一 贯性，2017年9月末申请人负债总额上升， 具有
合理性， 经营风险和财务风险可控， 不存在为满足发行条件而调节资产负债率的情况。
2017年9月末， 申请人负债总额比2016年底增加饨，609.95万元， 增长的主要原因为：
①申请人长短期借款增加 27,640.25 万元。 子公司江苏中基 为满足日常的生产经营， 增加了
银行借款置换收购安徽美信的收购款；江苏华丰生产所需的原材料铝链以现款采购为主， 申
请人通过委托贷款方式借予子公司资金满足其生产经营后， 为了满足自身的经营需要， 向银
行借款置换了申请人 收购东通文具等100%股权的收购款。 ②申请人因业务类型（纸类贸易〉
的增加及公司业务规模的扩大， 申请人应付票据增加51, 627.08 万元。 ③申请人是员工持股
计划的组织实施者， 履行款项的 收付结算义务。 申请人因代收员工持股认购款以及存在尚未
支付完毕的股权转让款， 其他应付款增加20, 313.56万元。
虽然申请人2017年9月末的资产负债率由2016年年末的39.97%上升到50.06%， 但资产
负债率水平总体处于合理状态， 且申请人现金流量正常， 2017年1-9月经营活动产生的现金
流量净额为18,508. 10万元，占当期银行借款利息的倍数由2016年的3.06倍上升到4.41 倍。
经营风险和财务风险整体可控。
上述事项符合申请人的实际经营需要， 具有合理性。 申请人是员工持股计划的组织实施
者， 履行款项的收付结算义务， 员工持股认购款的会计处理符合 一 贯性原则， 不存在为满足
发行条件调节资产负债率的情况。
【会计师回复】：
l、 针对长期借款在2017 年前三季度大｜幅增长的原因及合理性、 具体明细及资金用途，
我们实施了以下核查程序：
(1）核查了申请人 2017年前三季度长期借款的明细及申请人与银行签订的《井购借款
合同》、《一 般委托贷款借款合同》；
- 9 一
(2）核查了借款用途及资金流水、 核查借款增加的原因及真实性， 并分析借款增加的合
理性：
通过以上核查程序， 我们认为申请人长期借款增加的原因为满足公司并购产业链企业及
生产经营稳定所需要， 长期借款的增长及用途是合理的。
2、 针对其他应付款大幅变动的原因及合理性， 我们实施了以下核查程序：
(1）核查了申请人第一期、 第二期员工捋股计划董事会通过的草案， 申请人第 一 期、 第
二期员工持股计划实施方式均为二级市场购买；
(2）核查了第 一 期、第二期员工持股计划认购协议签署情况表、员工持股计划缴款通知、
员工认购缴款对账单及认购款项的收据：
(3） 核查了申请人第二期员工持股计划证券经纪服务协议、 申请人第二期员工持股计划
业务联系表和操作人员授权书、 申请人第二期员工持股计划账户对应关系表。
( 4）核查了申请人全资子公司江苏中基复合材料股份有限公司关于安徽美信铝业有限公
司的股权购买协议、 董事会议案、 股权转让款支付方式、 支付流水记录等， 核实未付股权转
让款的原因为尚未满足第二期股权转让款支付的时点。
通过以上校查程序， 我们发现申请人其他应付款大幅变动的原因为员工持股计划款项和l
未付股权转让款， 相应的会计处理保持了 一 贯性原则， 我们认为其他应付款的大幅变动是合
理的。
综上所述：我们认为申请人 2017 年前三季度长期借款的大幅增长的原因和用途是合理的，
其他应付款大幅变动的具体原因是合理的， 负债总额大幅上升是基于申请人实际经营需要及
会计处理的 一 贯性原则， 是合理的， 经营风险和财务风险可控， 不存在为满足发行条件而调
节资产负债率的情况。
（三）反馈意见第3题
报告期内， 申请人合并报表商誉分别为 2.51 亿元、 2.51 亿元、 3.49 亿元和 3.49 亿元，
主要为收购江苏中基、东通光电、东通文具形成，且报告期内未对商誉进行计提减值。其中，
东通光电系公司2016 年变更前次募集资金用途后，使用 1.5 亿元募集资金收购的企业，其2016
年度实现扣非后的净利润 701. 73 万元， 业绩承诺完成率为 70. 17%。
“ ”
请申请人在募集说明书 管理层讨论与分析 中披露： (1）东通光电 2017 年的业绩情
况以及申请人不计提商誉减值准各的原因及合理性： (2 ）结合江苏中基、 东通文具 2017 年
的业绩情况说明商誉减值测试的谨慎性和合理性： (3）公司商誉是否存在较大的减值风险。
- 10 -
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【申请人回复】：
一
、 2017年度商誉减值情况
申请人对因企业合并所形成的商誉， 无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试， 将
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
l、 东通光电、东通文具2017年商誉不存在 减值
东通光电2017年实现打l非前净利润10,049,855.26元，扣非后净利润9,656,095.65元，
业绩承诺完成率77.25%： 东通文具2017年实现扣非前净利润4,599,435.36元， 扣非后净利
润4, 346,420.05元， 业绩承诺完成率79.03%。
(I）东通光电的业务情况
东通光电属于功能性薄膜 行业， 以功能性薄膜的研发、 制造、 加工和销售为主营业务，
“ ”
是申请人 年产240万平方米节能膜生产线建设项目 的实施主体之 一 。东通光电也利用节
能膜项目未达产前的空余产能承接导电膜订单。
“
根据《国民经济行业分类和代码表》CGB/T4754-2011），节能膜产业属于 C29橡胶和塑
” “ ”
料制 品业 大类下的 C2921塑料薄膜制造 小类。
节能膜 产业属于技术密集型产业， 世界目前正处于节能膜产能中心、 研发中心由日美欧
向中国转移、 同时国内节能膜消费需求逐渐增大的行业趋势之中。
早期的国内节能膜市场产品科技附加值低， 但随着溅镀工艺的进步， 人们在寻求为窗膜
赋予更多的叠层以增加其功能性 。 在汽车、 建筑玻璃贴膜细分市场， 产品技术进步大幅提升
了消费者的体验感， 使得应用市场呈现分化发展态势。 一方面， 普通隔热功能的节能膜将继
续在中低端汽车前后装、 建筑玻璃贴膜市场占据较大份额。 另 一 方面， 在中高端汽车、 建筑
玻璃贴膜市场， 智能光控隔热膜、Low-e功能膜正在成为客户消费升级的新依托。 较之现有的
节能膜，智能光控隔热膜还可以随光线强弱自'i;IJ调节可见光穿透卒，使室内或车内光线柔和、
减少晕眩、 强化能效与热量控制， 最大程度实现自然采光， 同时阻隔热量， 提供最大舒适度
与防护功能。Low-e功能膜不仅可以有效减少室外或车外紫外线和红外线的穿透性， 在冬季还
可以减少室内或车内热能的散发， 更好地实现保温节能功能。
东通光电作为高新技术企业，拥有独立的无尘净化厂房、磁控溅射生产设备及专业技术、
营销人员， 为节能膜的生产提供配套， 在业务七与母公司万顺股份具有互补性。
万！｜颐股份及东通光电 一 方面加快推进产品节能认证， 系列型号节能膜获得中国建材检验
一
认证集团股份有限公司颁发的产品节能 一 级认证证书； 另 方面， 加大自身产品的科技附加
- II -
值， 所生产的智能光控隔热膜独具自动调光功能， 能有效阻隔80%以上的红外线热辐射， 阻隔
99%以上的紫外线， 产品获得市场高度认可。 同时， 万顺股份及东通光电积极推进在各地铺设
销售渠道， 通过展会、 网络等渠道进行市场宣传， 己在全国各地与几十家经销商建立了合作
关系， 产品己应用于多家金融机构办公楼、商业综合体、知名品牌酒店、三甲医院、阳光房、
家庭住宅、公交巴士、游船、汽车等，新业务市场的拓展促进了功能性薄膜业务销量的增长。
节能膜在国内市场仍处于发展初期 ， 行业集中度小， 东通光电布局节能膜市场将有望分享未
来发展的快速增长空间。 目前东通光电生产经营状况良好， 节能膜订单稳步提升， 企业及所
处行业均处于上升成长期。截至目前，公司己取得2018年度节能膜框架性协议96万平方米，
其将带动东通光电节能膜业务的发展， 提升经营效益。
(2）东通文具的业务情况
东通文具属于文具行业， 以文具用品的制造、 加工和1销售为主营业务， 现阶段主要产品
为环保型PP礼品袋、 pp包装盒、 文具套装等。 根据《国民经济行业分类和代码表》
“ ”
( Gl3/T4 754-2011），东通文具业务属于 C24文教、工美、体育和l娱乐用品制造 业 大类下的
“
C2411文具制作 ” 小类。
东通文具主要以出口为主， 2017 年主要受到汇率波动及其原材料灰板纸、 白板纸、 铜板
纸等涨价的影响， 影响了其业绩情况。 公司己采取措施尽可 能平衡外币货币性资产与负债规
模， 对冲汇率波动风险 ， 同时也将提高产品质量， 提升其产品议价能力，以转嫁原材料波动
的风险。
(3）东通光电、 东通文具商誉减值测试情况
基于2017年度业绩完成情况， 商誉对合并财务报表整体 的重要性， 且对收购形成的商誉
的公允价值的估计涉及到管理层重大判断和估计， 在确定商誉的公允价值的过程中， 申请人
“ ”
管理层聘请中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称 资产评估机构 〉对收购的东通
光电、 东通文具股权价值的公允价值进行复核。
申请人管理层根据东通光电、 东通文具当年完成业绩情况和基于目前生产经营、 市场增
长、 已签订未完成订单、 意向框架协议及以往年度历史销售情况对未来五年进行财务预测井
编制未来五年的财务信息， 聘请资产评估机构对管理层基于重大估计和判断的关键参数（包
括未来产能、 市场价格、 毛利率、 费用率、资本性投入、 营运资本投入、 永续增长率、利润
率等）编制的财务预测资料做出合理的判断， 资产评估机构通过相关程序和方法判断管理层
的财务预测资料合理的情况下， 采用包括折现的现金流量预测在内的估值方法， 通过wind资
讯查询专业经济数据， 结合企业白身的情况确定估值采用的折现率对东通光电、 东通文具HQ-
l
权价值进行估值。
申请人收购的东通光电、 东通文具2017年经营成果较以往历史年度增长， 且经营环境未
发生实质性变化， 且通过聘请资产评估机构对东通光电、 东边文具股权价值复核， 资产评估
机构通过独立专业的复核并认为东通光电、 东通文具股权价值不存在减值。 申请人结合东通
光电、 东通文具的生产经营、 市场销售等情况及借助资产评估机构的专业判断， 认为收购东
通光电、 东通文具形成的商誉2017年不存在减值， 不计提商誉减值是合理的， 申请人的商誉
不存在较大的减值风险。
2、 江苏中基2017年商誉减值 1,666 . 93万元
( ] ）江苏中基的行业情况
江苏中基属于铝宿行业， 以铝馅等铝制品的研发、 制造、 加工和销售为主营业务， 现阶
“
段主要产品为铝筒。 根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011）， 属于 C32有色
” “ ”
金属冶炼和压延加工业 大类下的 C3262 铝压延加工 小类。
目前， 我国铝馅行业市场集中度进 一 步提高， 市场份额逐步集中到成本控制能力强、 生
产规模大、 技术水平领先、 市场信誉良好的大型铝宿生产企业中。 我国铝馅i工业产品结构也
在进 一 步趋向合理化， 中高档铝馅产品的生产比重将不断加大， 产品的国际竞争能力不断提
高， 总体上向更宽、 更薄的方向发展， 特别是0. 005111111厚度以下的铝宿将实现规模生产， 并
在包装等行业大量应用。 与此同时， 由于原铝价格是决定铝加工企业利润的重要因素， 因此，
铝加工企业也积极向上游拓展， 完善自身产业链， 稳定原材料供给， 有效防止铝价波动所造
成的利润率波动。
江苏中基铝销业务主要产品 为高精度双零铝馅（通常为厚度小于 0. 01111111的铝锚，吕j]
～
0. 005 0. 009mm的铝馅〉， 己覆盖软包装（饮料、 食品、 纸包装）、 卷烟、 无菌包装、 电容器、
药品包装、 理电池等众多行业。
(2）江苏中基2017年的经营背景
①上游收购企业尚未产生业绩贡献
为完善自身产业链， 稳定原材料供给， 提升行业综合竞争力， 江苏中基分别于2014年12
月和2017年4月， 收购了江苏华与安徽美信。 收购前， 上述公司因资金问题处于停产或半停
产状态。 收购后， 公司即对上述公司生产线进行建设与调忧。 H前， 江苏华丰、 安徽美信尚
未产生经营效益。
“ ”
江苏华丰已于2016 年完成 年产5万吨高精度铝板带冷轧生产线 的投产， 随着江苏华
丰逐步进入全面生产阶段， 加之江苏中基加快对安徽美信生产线的建设调试， 江苏华丰与安
做美信的业绩贡献将加快体现。
l 。ο
②汇率波动影响
江苏中基铝销产品以销售海外为主， 主要以外币（美元）结算。 2017年以来， 人民币兑
美元汇率升值， 导致公司形成了 一 定金额的汇兑损失。
目前， 公司己采取措施， 根据 一 定周期内公司境外贸易规模， 适度调整外币融资规模，
平衡外币货币性资产与负债金额， 从而对冲汇率波动对公司的不利影响。
“ ”
③美国对中国铝描实施 双反 调查的影响
2017年3月， 美国商务部宣布正式对进口自中国的铝馅启动反倾销和反补贴立案调查。
2018年2月底， 美国商务部宣布对进口自中国的铝馅产品作出反倾销和反补贴肯定性终裁。
对进口自中国的铝馅产品适用一定比率的倾销幅度与反补贴税率。
鉴于， 江苏中基是唯 一 一家终裁适用最低倾销幅度、 最低补贴率的中国企业。 同时， 江
“ ”
苏中基正在积极拓展印度、 韩国等悔外市场。 因此， 美国对中国铝馅实施的 双反 调查影
响程度有限。
(3）江苏中基2017年的经营业绩及商誉减值测试情况
江苏中基2017年实现合并财务报表扣非前归属于母公司净利润62,306,32 9.48 元，于日非
后归属于母公司净利润67,371, 889. 54 元。
基于2017年度业绩完成情况， 由于陪j誉对合并财务报表整体的重要性， 且对收购形成的
商j誉的公允价值的估计涉及到管理层重大判断和l估计， 在确定商誉的公允价值的过程中， 公
司管理层聘请中京民信（北京〉资产评估有限公司对收购的江苏中基股权价值的公允价值进
行复核。
申请人管理层根据江苏中基当年完成业绩情况和基于目前生产经营、 市场增长、 己签订
未完成订单及以往年度历史销售情况对未来五年进行财务预测井编制未来五年的财务信息，
聘请资产评估机构对管理层基于重大估计和判断的关键参数（包括未来产能、 市场价格、 毛
利率、 费用率、 资本性投入、 营运资本投入、 永续增长率、 利润率等）编制的财务预测资料
做出合理的判断， 资产评估机构通过相关程序和方法判断管理层的财务预测资料合理的情况
下， 采用包括折现的现金流量预测在内的估值方法， 通过wind资讯查询专业经济数据， 结合
江苏中基各资产组的实际情况确定估值采用的折现率， 对江苏中基各资产组的可回收价值进
行估值， 通过对资产组可回收价值估值后与江苏中基各资产组账面价值比较， 确定申请人江
苏中基2017年度商誉减值金额为1,666.93万元。
【会计师回复】： 基于申请人存在商誉的各资产组2017年业绩完成情况， 我们获取申请
人商誉减值测试的资料， 并与管理层讨论， 对商誉减值测试实施了以下核查程序：
( I ）我们通过实施相关程序对管理层商替减值测试的关键假设ill行了评估： 包括将现金
－ AA－
流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较， 将毛利率与以往业绩进行比
较， 并考虑市场趋势， 复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等：
(2）我们与申请人聘请的外部第三方独立的估值专家讨论， 了解及评估申请人商誉减值
测试的合理性；
(3）我们对管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定的关键数据， 包括产品预计售
价、 销量、 生产成本及其他相关费用进行复核：
(4）评价估值专家的工作， 基于会计准则的要求， 协助我们评价估值方法及估值模型 1j:1
采用的关键假设；审慎评价估值模型中的预算收入、 资本性投入、 营运资金追力II额、 永续期
增长率和利润率以及采用的折现率等关键参数输入值的合理性；
(5）对申请人商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性进行评估和测试；
(6）我们将相关资产组本年度的实际经营成果与以前年度的预测数据进行了比较， 以评
价管理层对可收回现金流量的预测是否可靠。
通过以上核查程序， 我们认为申请人商誉减值测试的关键参数选择， 管理层的商誉减值
测试的关键假设是合理的， 申请人外聘估值专家具备相应的专业胜任能力， 给出的专业判断
是合理的， 申请人对东通文具、 东通光电商誉不计提减值的原因是合理的， 申请人对江苏中
基计提的商替减值 1,666.93 万元是谨慎合理的， 申请人的商誉不存在较大的减值风险。
（四〉反馈意见第4题
申请人2017 年前三季度 功能性薄膜产量 103.49 万平方米，销量 88.35 万平方米。产能利
“ ”
用率和产销量分别为 33.65%和 85.38%：前次募投项目 年产 240 万平方米节能膜生产线 推
迟于 2017 年 4 月达到预定可使用状态。
“ ”
本次募投项目 高阻隔膜材料 拟使用募集资金 7.13 亿元。 达产后产量为光电领域用高
阻隔膜材料 600 万平方米， 食品医药包装用高阻隔膜材料 1200 吨。 进入达产期后， 预计每年
实现销售收入 44, 103 万元、 净利润 11, 509 万元， 税后内部收益率为 12.01%， 税后静态 投资
回收期为 6.44 年（不含建设期）。
“ ”
请申请人在募集说明书 本次募集资金运用 中披露： (1）申请人目前产能利用率和产
销量较低，本次募投项目在建筑工程、设备等方面是否存在共用情况，是否会形成重复建设：
(2 ）报告期内， 申请人功能性薄膜的销售单价从 2014 年的 174.17 元／平方米下降到 2017 年
前三季度的 86.52 元／平方米，功能性薄膜业务毛利率从 2014 年的 28.96% 下降到 2017 年前三
季度的 20.62%。但申请人在本次募投项目效益效益时对未来计算期内采用了统 一的预测单价，
以及较高的毛利率水平。 请申请人说明募投项目效益测算的合理性和谨慎性； (3）申请人本
phd
l
次募投项目建设完工后产能将大幅上升， 请申请人对不同产能利用率和产销量水平下进行公
示净利润的敏感性分析：（ 4 ）前次募投项目募集前承诺投资 3.89 亿元，实际投资1. 38 亿元，
同时完工时间存在延迟。请申请人补充说明前次募投项目2017年业绩情况以及是否存在不能
实现承诺效益的风险： （日本次募投项目的投资构成， 是否存在非资本性支出及董事会前投
入。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
“ ”
本次募投项目 高阻隔膜材料生产基地建设项目 ， 在建设工程、 设备等方面与申请人现
有产能方面不存在共用情况， 不会形成重复建设。 具体情况如下：
1、 本次募投项目建设工程由子公司广东万顺在其厂址内新建， 与申请人原有建筑工程不
存在共用情况。
本项目建设地点为汕头市踪江区南山湾产业园。 申请人原有功能性薄膜的建设主体为万
）｜｜员股份和子公司东通光电， 其建设工程分别位于汕头市保税区万）II员工业园和1汕头市海江区葛
州60亩洋。
2、 本次募投项目所需的生产设备， 与申请人原有设备不存在共用情况。
本次募投项目的主要设备是 一 套幅宽为 2.2 米以上的电子束高速蒸镀机组， 配套两条｜隔
宽为2.2米的涂布复合机。 申请人现有制备功能性薄膜的主要设备是幅宽为 l. 6米以下的磁
控溅镀设备和涂布设备。
“
因高阻隔膜材料与功能性薄膜在产品应用领域的截然不同，市1J备相应产品所需设备的 工
” ”
艺 、“设计参数 亦不同。 而生产设备性能均需根据设计开发产品的要求而定制， 因此本次
募投项目所币的生产设备， 与申请人原有设备不存在共用的情况。 电子束高速蒸镀机组和磁
控溅镀设备具体差异如下：
现有磁控溅镀设备 拟购入的电子束高速蒸镀机组 备注
设计开发
光电薄膜， 主要品种有lTO
的产品不 高阻隔膜
导电！惧和金属隔热节能膜。
同
电子束蒸镀的工作原理是利用加
磁控j贱射的工作原理是指电
速电子轰击镀膜材料， 电子的动能转
子在电场E的作用下， 在飞向基
换成热能使镀膜材料加热蒸发， 并成
片过程中与氧原子发生碰撞， 使
膜。 电子束力日热蒸镀的特点是能获得
其电离产生出Ar 正离子和新的
设备的工 极高的能量密度， 般高可达
电子：新电子飞向基片，Ar离子
艺原理不 109w/crn2 ， 加！热 温度可达
在电场作用下加速飞向阴极靶，
同 3,000-6,000℃， 可以瞬间蒸发高熔
并以高白色盘轰击祀表面， 使靶材
点、 不导电的无机化合物， 包括二氧
发生i贱射。 在溅射粒子中， 靶原
化硅、 氮化日：等：被蒸发块状材料直
子或分子沉积在基片上形成部
于水冷的刘J锅中， 可避免tl:lt民材料的
j琪。
污染， 制备高纯高致密的阻隔薄膜。
- 16 -
现有磁控溅镀设备 拟购入的电子束高速蒸镀机组 备注
幅l.4 一
宽 1.6m, i贱镀基材
宽幅2.2m 以上，蒸镀基材PET
PET 光学基 膜 ， 厚 度 范 围
基 膜，厚度范围12-50 m ， 长 度
设备设计 50-188 11 1，长 度2, 000-4,000111/
10,000- 20, OOOm／卷，用电子枪蒸镀置
参数不同 卷， 用6靶位磁控溅镀，最高机
于士l=t.t揭中的蒸镀材料， 最高机械速度
，
械速度18111/min， 是 一 种世速溅
800m/min， 是 一 种高速蒸镀设备。
镀设备。
磁控溅射镀膜速度慢、 效率
低，成膜时溅镀材料轰击的能量
本次募投项目的
太大 ，镀膜速度慢， 薄膜在高温
电子柬蒸镀膜速度快、 效率高， 产品之 一 为高端包装
区停留时间长，对基材的冷却效
原材料基 薄膜在高j晶区停留时间很短，亲镀过 领域用高阻隔膜，其
果较差，蒸镀过程基材易变型和
材的厚度 程基材不易变型，可适宣于宽幅大（2m 厚度为12-23 m，其
损伤镀层。
参数不同 以上 ）、 厚度薄（J2m）卷筒薄膜基 产品特点决定了无法
因此，磁控溅射设备 适用基
材的蒸镀。 使 用磁控溅镀设备进
材厚度范围 50-188111，不适于
行规模化生产。
宽幅 大 （ 2m 以 上 ）、 厚 度 薄
( 12111）卷筒薄膜基材的蒸锻。
公司研发部门试
验性采用高纯单晶硅
靶材通氧气的溅镀工
艺，成功开发出客户
电子束蒸镀靶材远宣于不导电的
需求的QLED用高阻隔
无机氧化物材料，本募投项目的主要
膜，产品虽然开发成
靶材为二氧化硅（Si02），是 一 种较廉
功，但其i贱镀速度仅
价的蒸镀材料。 I 一 2m/min，生产效率
由于设备原理不同， 适用的
高阻隔膜，要求向致密、 环保、
靶材也不同。 很低。 而 如用等离子
原材料 安全（ 不含有害金属）、适应于特定加
“靶材 不
” 磁控溅镀靶材适宣于金属导 体轰击不导电的二氧
工（如微波加热）和耐在化等。 二氧
体或半导体，现有光电薄膜项目 化硅表面， 其溅射 速
同 化硅蒸镀膜是符合上述条件的最佳材
用的主要靶材为氧化锢锡（ITO) 度极慢，几乎没有实
料，电子束高速蒸镀机组是针对高硬
和银钱（Ni Cr）合金。 际意义。
度、 高熔点、 不导电的无机蒸镀材料
因此，公司通过
而设计制造的。 如结合涂布、 贴合工
现有磁饺溅镀设备来
艺技术， 可以叠加柔性有机层，使材
生产光电领域用高阻
料阻隔性能更高。
隔膜存在着效率低、
成本高、 且成品率不
稳定等问题。 目前，
仅可少量生产。
电子束蒸镀生产速度 可达600m/min。 以蒸镀面积计， 台单靶位电
生产效率
子束 蒸镀设备镀二氧化硅 效率大约为 一 台6 靶位磁控溅射设备速度的
不同
60-100倍。
因此， 由于大中型专业设备均是根据设计开发产品的要求而定制的， 申请人原有的功能
性薄膜生产设备主要用于生产导电膜、 智能光控隔热膜等节能膜等。 电子束高速蒸镀机组设
“ ”
计开发生产的产品是高阻隔膜， 其对于 水、 氧阻隔率 有特殊的要求， 同时， 高阻隔膜还
要求高致密、 环保、 安全（不含有害金属）、 适应于特定加工（如微波Jm热）和耐老化等。 电
子柬高速蒸镀机组是针对高硬度、 高熔点、 不导电的无机蒸镀材料而设计制造的。
而本队；募投项日高阻隔膜材料， 其产品特点决定了无法使用申 i古 人原磁控溅镀设备迸行
规模化生产。
综上， 申请人本次募投项目所需的生产设备， 与申请人原有设备不存在共用情况。
l 呵，i
(2） 告期内，申请人功能性薄膜的销售单价从2014年的174.17元／平方米下降到2017
年前三季度的86.52元／平方米，功能性薄膜业务毛利率从2014年的28.96%下降到2017年前
三季度的20.62%。 但申请人在本次募投项目效益效益时对未来计算期内采用了统 一 的预测单
价， 以及较高的毛利率水平。 请申请人说明募投项目效益测算的合理性和谨慎性：
1、 报 期内， 申请人功能性薄膜不同产品类别， 单价趋势和毛利率水平均存在差异
①平均单价
单位： 元／平方米
平均单价 2017年1-9月 2016年度 2015年 2014年
功能性薄膜 86.52 103.93 133.08 174.17
其中： 节能膜 110.04 97.08
② 毛利率
毛利率 2017年1-9月 2016年度 2015年 2014年
功能性薄膜 20.62号也 12.48号b 16.52% 28.96%
其中： 节能膜 50.52% 46.46%
通过上表可以看出， 报告期内， 申请人的功能性薄膜， 不同产品的类别， 其单价趋势和
毛利率水平均存在差异，其中属于中高端功能性薄膜的节能膜产品的毛利率在2016年和2017
年1-9月达到了46.46%和50.52%。
由于高阻隔膜生产属于高新技术项目， 为中高端功能性薄膜， 技术含量和附加值较高，
经测算， 本项目进入达产期后， 预计产品毛利率为46. 13%， 略低于目前申请人节能膜的毛利
率水平。 因此， 本次募投项目效益预测的毛利率水平具有合理性。
2、 本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性
(1）效益测算相关基础数据与参数
①以项目的全部投入与产出作为测算的依据；
②本项目计算朋为12年（含建设即j 2年）：
③增值税按17%计提：城市维护建设税、 教育费附加和地方教育费附加费分别按照增值
税的7%、 3%和2%进行计提； 企业所得税按25%计提。
(2）收入测算过程及其谨慎性
木次募技项目效益测算时对未来计算期内高阻隔膜采用的预测单价女｜｜下表所示：
- 18 -
预测数据
I页目
第3年 第 4年 第5年 第6年 第7 年 第8-12年
含税销售价格
68 67 66 66 66 66
新型显示领域用 （元／平方米）
高阻隔膜 不含税销售价格
58.12 57.26 56.41 56.41 56.41 56.41
（元／平方米）
含税销售价格
10 10 10 10 10 10
高端包装领域用 （万元／吨）
高阻隔膜 不含税销售价格
8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55
（万元／吨）
高阻隔膜产品根据阻隔率（水蒸气透过率、 氧透过率）的不同， 销售价格有所差异。 通
常阻隔率越高， 产品销售价格越高。 具体如下表所示：
透光率
应用领域 水蒸气透过率 氧气透过率 厚度 市场参考单价
（%）
10美兀／m2.
量子点 1-9*
1-9* ( 10-1-10-2) （根据著名调研机构II-IS的数据测
(QL.D) (10-2-10-3) 86-90 50-188m
cm3/m2/day 算，2018年量子点膜用途的封装阻隔
新型显 显示封装 g/m2/day
膜价格）
示领域
1- 9* 10-100美兀／m2
OLEO显示 1-9* ( I 0-4-10-5)
( I 0-5- I 0-6) 86-90 50-188m （资料来源：真空科学与技术学报第
封装 cm3/m2/day
g/m2/day 34卷第五期）
41.67万兀／吨
（公司2017年向天津某商贸公司采
购8,000米日本三菱阻隔膜， 规格为
12 m*l,020mm宽幅， 总价款为
高端包装领域 I -9g/m2/day I -9cm3/m2/day 78-84 12-23m 57,120元人民币（含税价格）。该8,000
米阻隔膜折算成重量约为l 37.088kg
( 8000*1.02*0.012*1.4=137.088kg),
折算三菱阻隔膜每吨价格约为41.67
万元人民币。
食品、 药品等行业在国民经济行业中属于基础性行业， 其需求具有稳定性的特征。 考虑
到项目效益测算的谨慎性， 本项目在高端包装领域用高阻隔膜的销售价格预测时采用了单价
（含税） 10 万元／吨计算， 低于巾请人 2017 年向天津某商贸公司采购 8,000 米日本三菱阻隔
膜的单位价格。
考虑到项目效益测算的谨慎性， 本项目在新型显示领域用高阻隔膜的销售价格预测时没
有采用逐年提升的销售价格， 而是采用了前三年略有下降， 后期保持平稳的销售价格。 高阻
隔膜产品因型号和阻隔性能不同， 价格有所不同， 通常阻隔性能高、 基材厚度厚的高阻隔膜
价格更高。 随着孟子点CQLED）显示封装用阻隔膜竞争力I]剧、 供应增加， 同类产品价格将随
之降低。 但同时， 随着市场对高阻隔率的阻隔膜市求的增加和今后新型显示领域中OLEO显 示
封装用高阻隔膜需求比例的增加， 高性能的阻隔膜价格将会有 一 定上升。 申请人将根据未来
市场需求， 有意识的调高高性能阻隔率的产品占比。 两种结果综合后， 预计产品单价保持稳
- 19 -
定。 因此， 本项目新型显示领域用多种型号高阻隔膜保持了平稳的销售单价预测， 分别为（含
税） 68元／平方米、 67元／平方米、 66元／平方米计算， 低于目前市场参考价格。
根据上述价格预测， 本项目，总体销售收入预测如下：
预测数据
项目
第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8-1 年 2
总销售收入（万元） 2 ,564
2 35,69 2 44,103 44,103 44,103 44.103
其中： （ I ）新型显不领域用 17,436 27‘487 33,846 33,846 33,846 33.846
高阻隔膜销售收入（万元）
销售量（万平方米〉 300 480 600 600 600 600
销售价格（元／平方米） 58.1 2 57. 6 2 56.41 56.41 56.41 56.41
( ）高端包装领域用高阻隔
2
5,1 82 8 ‘ 05
2 10, 56
2 10, 56
2 10,256 10, 56 2
且更销售收入（万元）
销售量（吨） 600.00 960.00 1. 00.00
2 1, 00.00
2 1,200.00 1, 00.00
2
销售价格（万元／吨） 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55 8.55
(3）成本费用测算过程及其谨慎性
①直接材料费。 主要原材料和投入物价格以现行市场价格为依据， 鉴于行业经营特征和
申请人市场地位， 按产品生命周期发展的规律进行预测。 其他辅助物料消耗定额依据申请人
生产的经验数据进行估算， 其中考虑了损耗因素。
②直接人工费。 指生产线工人的基本工资、 辅助工资和工资附加费。 新进员工工资参照
项目计算期需用员工人数及申请人目前员工工资水平。
③制造费用。 包括生产车间发生的水电费、 固定资产折旧、 无形资产摊销、 管理人员的
职工薪酬、 劳动保护费、 国家规定的有关环保费用、 季节性和修理期间的停工损失等。 参考
申请人小规模试产数据计算。
④销售费用、 管理费用。 估算参考申请人2014年－2016年销售费用和管理费用占营业收
入的比重计算。 其中， 销售货用占营业收入的比重按3%计算， 管理费用占营业收入的比重拨
7%计算。
申请人2014年一2016年销售费用和管理费用占营业收入的比重情况：
财务指标 2 014年 2 015年 2 016年
销售货用占销售额比例 2.5% 2 .8% 2 .8%
管理费用占销售额比例 5.3% 6.8% 6.9%
⑤固定资产折旧和无形资产摊销， 按申请人现行会计准则执行。
本项目效益测算中所采用的原材料价格、 销售费用率、 管理费用率等参数， 综合考虑了
最近国内市场平均价格， 申请人销售费用率、 管理费用率水平， 以及项目实施所在地物价水
平、 工资水平等因素确定， j塾循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。
- 20 -
(4）效益测算结果
经测算， 本项目进入达产期后， 预计每年实现销售收入 44, 103万元、 净利润 1 I, 509 万
元， 税后内部收益率为12.01%， 税后静态投资回收期为6. 44年（不含建设朋）。
综上， 申请人本次募投项目效益测算按照行业通行的规则及做法作出， 相关指标参数谨
慎设定。 从测算结果来看， 各个项目效益测算指标符合项目实际情况， 体现了本次募投项目
效益测算的合理性和谨慎性。
（三）申请人本次募投项目建设完工后产能将大幅上升， 请申请人对不同产能利用率和
产销量水平下进行公司净利润的敏感性分析：
申请人根据综合开发研究院（中国深圳）制定的募投项目可行性研究报告就本次募投项
目在不同产能利用率和产销率水平下进行了敏感性分析。
该分析基于如下假设：（］）本次募投项目产能己完全建设完毕；（2）本次募投项目产销
率设定为三个水平， 分别为80%、90%、100%; (3）本次募投项目产能利用率设定为四个水平，
分别为50%、70%、90%、100%。
不同产能利用率和产销率水平下， 本次募投项目的净利润水平：
单位 t 万元
产能利用率
变动因素
50% 70% 90% 100%
80% 528.09 3,456.26 6,384.43 7‘ 848.52
产销率 90% 1,443.14 4,737.34 8.031.53 9,678.63
100% 2,358.20 6,018.41 9,678.63 11,508.73
以申请人2016年度净利润7,569.34万元为基准， 本次募投项目不同产能利用率和产销
量水平下， 对申请人的净利润水平影响如下：
单位： 万元
产能利用率
变动因素
50% 70% 90% 100%
80% 8.097.43 11.025.60 13.953.77 15.417.86
产销率 90% 9,012.48 12.306.68 15.600.87 17.247.97
100% 9.927.54 13,587.75 17,247.97 19 078.07
‘
综上， 经测算， 以申请人2016年度净利润7,569 .34万元为基准， 本队：募投项目在100%
产能利用率和100%产销率的悄况下， 申请人净利润水平会上升到19,078.07万元， 净利润将
提升152.04%。 即使本次募投项目在50%产能利用率和I 80%产销率的情况下， 净利润水平仍可
上升至8,09 7 . 43万元， 净利润提升6.98%。
白，，，“
（四）前次募投项目募集前承诺投资3.89亿元， 实际投资1.38亿元， 同时完工时间存
在延迟。请申请人补充说明前次募投项目2017年业绩情况以及是否存在不能实现承诺效益的
风险：
“
申请人前次募投项目承诺投资总额为38,943.00 万元。 申请人将 年产240 万平方米节
”
能膜生产线建设项目 中的部分募集资金15,000万元变更为汕头市东边光电材料有限公司100%
“ ”
股权收购项目后， 年产240万平方米节能膜生产线建设项目 的实施方式由申请人单独实施
变为申请人与东通光电共同实施。
截至2017年12月31日，变更后实际投资总额为29, 277万元，其中：申请人投入14,277
万元， 收购东通光电投入15,000. 00万元。
根据甲级工程咨询单位综合开发研究院（中国深圳｜）出具的《年产240万平方米节能膜
生产线建设项目可行性研究报告》， 该项目生产运营朋第 一年预计实现的净利润为－205. 63万
”
元。 2017年4月， ＂年产240万平方米节能膜生产线建设项目 投产以来， 己实现预计效益。
“ ”
详见本反馈意见 重点问题 一 之回复。
（五〉本次募投项目的投资构成， 是否存在非资本性支出及董事会前投入。
1、 本次募投项目的投资构成
本次发行的募集资金总额不超过95,000万元（含屿，000万元）， 扣除发行费用后， 募集
资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
高阻隔膜材料生产基地建设项目 82,140 71.277
2 补充流动资金 23.723 23.723
合计 105.863 95吨。。。
( 1 ）高阻隔膜材料生产基地建设项目
高阻隔膜材料生产基地建设项目预计总投资为82, 140万元， 其中建安工程费为 38, 769
万元， 设备购置费为28,440万元， 工程建设其他费用为5,802万元， 预备费为3, 564万元，
铺底流动资金为 5,565万元。 扣除预备费、 铺底流动资金等非资本性支出以及己经支出的土
地购置费用等共计10,864 万元，i亥募投项目剩余投资71,277万元， 拟通过本次募集资金筹
措。 具体情况如下：
- 22 -
占总投资的比 拟使用募集资 占募集资金总
序号 项目 投资额（万元）
例 金额（万元） 额的比例
建安工程费 38.769 47.20% 38.769 40.81%
设备购置费 28.440 34.62% 28,440 29.94%
工程建设其他费用 5,802 7.06% 4,068 4.28%
四 预备费 3 ‘564 4.34% ．
五 流动资金 5,565 6.78%
、
t－ 项目投资总额 82,140 100.00% 71.277 75.03%
其中： 公司自筹 9.129 11.11% ．
土地购置费（己投入） 1.735 2川%
拟使用募集资金 71.277 86.77%
(2）补充流动资金
补充流动资金项目预计总投资为 23, 723 万元， 拟通过本次募集资金筹措， 占计划募集资
金总额的24. 97%。
2、 是否存在非资本性支出
高阻隔膜材料生产基地建设项目中建安工程，费、 设备购置费、 工程建设其他费用为项目
建设所必要费用，符合资本化条件， 属于资本性支出：预备费和流动资金属于非资本性支出，
不属于本次募集资金投资用途。
3、 是否存在董事会前投入
高阻隔膜材料生产基地建设项目中土地购置费己在董事会前投入， 己在募集资金中扣除。
会计师核查意见z
我们实地走访了本次募投项目的实施地点和申请人现有的功能性薄膜生产车间， 查阅了
综合开发研究院（中国深圳｜〉制定的募投项目可行性研究报告、 申请人现有的主要生产设备
清单， 申请人现有的阻隔膜订单，'Ji谈了申请人的功能性薄膜技术人员。
经核查， 我们认为， 本次募投项目在建筑工程、 设备等方面不存在共用情况， 不会形成
重复建设：本次募投项目效益测算过程具有合理性和谨慎性， 申请人己对本次募投项目在不
同产能利用率和产销量水平下对申请人净利润进行了敏感性分析：前次募投项目 2017 年己实
现预计收益， 不存在不能实现承诺效益的风险： 本次募投项目的投资构成中不包含非资本性
支出及董事会前投入。
二、 一
般问题
（ 一 ）反馈意见第2题
申请人报告期内 一 部分应收账款不计提坏账准备， 主要为出口信用保险覆盖范围内的国
“
外客户应收款项。 申请人披露 铝锚业务的境外应收账款均已投保中国出口信用保险公司短
期出口信用保险， 赔付比例为90.00%， 因此公司仅以该部分境外应收账款的10%作为基数提
”
取坏账准备 。 该部分应收账款报告期内占应收账款总额的 20%以上。
“ ”
请申请人在募集说明书 管理层讨论与分析 中披露对该项应收账款采取的具体会计处
理， 并结合出口信用保险协议的约定、 相应会计政策说明其合理性。
请保荐机构及会计师同时发表核查意见。
【申请人回复】： 申请人购买的出口信用保险其本质是对企业交易形成的以应收账款为
主要表现的企业债权提供风险保障。 交易中的债务方能否按时付款取决于其付款能力和l付款
一
意愿。 付款能力和付款意愿是相辅相成、 相互影响的， 般情况下付款能力制约付款意愿，
付款能力和付款意愿统 一 构成债务人履约能力。
债务人的履约能力取决于其面临的风险因素， 主要包括政治风险和商业风险。 政治风险
主要包括：（］）买方面临的法律、 法令、 条例或行政措施的忽然变更、 增加或取消：（2）国
际贸易业务中买方履约等交易事项受第三国政治与行政干扰；（3）国际贸易业务中买方面临
战争、 内乱、 革命或暴动， 导致无法履约。 商业风险主要包括：C 1）买方破产或财务状况极
度恶化， 导－致无力履行债务合约；（2）买方故意或由于客观原因而拖欠账款；（3）卖方交付
货物符合合同要求与相关法规要求， 但买方拒绝撞受货物。
出口信用保险是国家为推动本国的出口贸易， 保障出口企业的收汇安全而制定的 一 项由
国家财政提供保险准备金的非盈利性的政策性保险业务， 它主要承担了出口企业在发货后收
不到货款的责任。
申请人铝馅业务境外销售占铝馅业务总销售额比重较高， 形成的短期外销应收账款较大，
比重较高， 为了防范相应的坏账风险， 申请人认识到出口信用保险对管理应收账款控制信用
风险的重要性， 利用出口信用保险这 一 政策性保险业务的优势为自身发展业务和l风险管理服
务。
根据申请人与中国出口信用保险公司签订的短期出口信用保险单约定的保险赔偿情况
如下表所示：
类别 2014年 2015年 2016年 2017年
买方拒 11交风险赔偿比例 80% 90呼也 80% 80%
拖欠、 破产风险赔偿比例 90% 90% 90% 90%
政治风险赔偿比例 90% 90% 90% 90%
信用风险赔偿比例 90% 90% 90% 90号♀
- 24 -
申请人实际业务操作过程中， 铝？自境外销售业务发货均为依据买方订单与买方沟通好发
货数量、 规格等信息后安排发货， 尚未发生买方拒收货物的事项， 亦无形成买方拒收货物的
应收账款， 现行《会计准则》对企业如何利用信用保险政策工具防范风险缺乏明确规定。 故
申请人在制定坏账政策时参照《企业会计准则第22号 －金融工具确认与计量》的规定， 将其
账面价值与预计未来现金流量相比较， 计提坏9H准备。 申请人铝馅业务的境外应收账款出口
信用保险下的应收账款， 赔付比例基本为90%， 即应收账款的未来现金流量是确定的， 不会发
生减值， 可以不计提坏账准备。 对非出口信用赔付比例外（10%）的应 收账款采用账龄分析法
执行统 一 的会计政策按照相应账款年限对应的坏账比例计提坏账准备。 申请人对该类业务的
会计处理过程如下：
(]) 铝馅出口贸易符合收入确认条件时的会计处理：
借： 应收账款－ 国外某客户
贷： 主营业务收入－ 出口外销
(2 ) 收汇时的会计处理：
借： 银行存款
借： 财务费用 －汇兑收益〈外汇不利波动）
贷： 应收账款 一 国外某客户
贷：财务费用 － 汇兑损失（外汇有利波动〉
(3) 资产负债表日的会计处理
借： 资产减值损失 －坏账准备00%部分应收账款按照账龄分析法计捷的坏账）
贷： 应收账款 一坏账准备
( 4) 发生实质坏账时的会计处理：
借： 其他应收款－ 出口信用保险公司（90%赔偿部分）
借： 应收账款 － 坏账准备（10%部分应收账款按照账龄分析法计提的坏账）
贷： 应收账款－ 国外某客户’ （90%出口保险覆盖部分）
贷： 营业外支出（10%部分未计提足坏账准备部分）
报告期内， 申请人实际业务操作过程中， 铝衍业务境外应收账款尚未发生中国出口信用
保险公司赔偿的事项。
【会计师回复】： 针对申请人铝？商业务境外应收账款采用相应会计政策进行的会计处理，
我们实施了以下核查程序：
n／M hd俨
(1）核查了申请人签订的出口保险单相关的条例约定及赔偿比例等条款；
(2）核查了申请人境外客户应收账款明细表， 检查账龄划分是否准确， 坏账准备计提是
否充分：
(3）核查了申请人境外客户应收账款实际坏账发生情况， 评价应收账款坏账准备计提政
策的合理性。
(4）核查了申请人实际境外客户应收款项账务处理过程中的会计处理是否与申请人表
述 一 致， 经核查， 未见异常， 核算 一 致。
通过以上核查程序， 结合申请人出口信用保险单的约定， 我们认为申请人披露的铝馅业
务境外应收账款出口信用保险赔偿比例下的坏账计提政策符合《企业会计准则第22号－金融工
具确认与计量》的规定， 申请人披露的铝馅业务境外应收账款出口信用保险赔偿比例外的坏
账准备按照账龄分析法计提坏账准备符合企业执行统 一 的会计政策的要求， 申请人对铝馅业
务境外应收账款的会计处理是合理的。
（二〉反馈意见第3题
最近两年 一 期， 申请人存货账面余额分别为5.64亿元、 6.33亿元、 6.95亿元， 同期存
货跌价准备分别为1785.5万元、 504.46万元、 420.07万元。
“ ”
请申请人在募集说明书 管理层讨论与分析 中披露存货跌价准备金额与存货账面余额
反向变动的原因，申请人是否对存货跌价准备进行了充分考虑并计提。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【申请人回复】： 申请人存货主要由膜类制品、 纸类制品、 铝制品三块业务组成；其中纸
类产品和铝制品属于较为成熟的业务， 销售及库存管理情况较好， 存货未出现减值迹象， 最
近两年 － JV］存货存在跌价的主体为汕头万顺包装材料股份有限公司光电薄膜分公司生产的
ITO导电膜类制品及原料， 最近两年 一 期光电薄膜分公司存货跌价准备计提情况如下表所示：
2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
！瑛类存货类别
存货跌价准备金额 存货跌价准备金额 存货跌价准备金额
原材料 2,660,610.77
库存商品 4,191,531.82 5,035,448.88 11,242,409.15
发出商品
自制半成品 9,145.21 9,145.21 3,951,940.27
合计 4,200,677.03 5,044,594.09 17,854,960.19
- 26 -
一
申请人最近两年 期存货及跌价准备计提情况如下表所示：
2016年12 月 31 日 2015年12 月 31 日
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 290,883,104.51 290,883, 104.51 248,235,623.81 2,660,610.77 245,575,013.04
自制半成品 2,760,120.51 9,145.21 2,750,975.30 12,153,423.74 3,951,940.27 8,201,483.47
在产品 95,178,990.88 95,178,990.88 100,523,065.99 100,523,065.99
库存商品 191,758,952.99 5,035,448.88 186,723,504.11 156,066,943.04 11,242,409.15 144,824,533.89
发出商品 52,405,417.44 52,405,417.44 47,052,510.50 47,052,510.50
1区'
』
t十 632,986,586.33 5,044,594.09 627,941,992.24 564,031,567.08 17,854,960.19 546,176,606.89
2017年9 月 30 日 2016年12 月 31 日
存货类别
账而余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 355,355,959.83 355,355,959.83 290,883,104.51 290,883,104.51
自制半成品 2,386,354.15 9,145.21 2,377,208.94 2,760,120.51 9,145.21 2,750,975.30
在产品 108, 778,440.99 108,778,440.99 95.178,990.88 95, 178,990.88
库存商品 162,482,936.55 4,191,531.82 158,291,404.73 191,758,952.99 5,035,448.88 186,723,504.11
发出商品 65,792,751.82 65,792,751.82 52,405,417.44 52,405,417.44
周转材料 370,044.61 370,044.61
d口
i十 695,166,487.95 4,200,677.03 690,965,810.92 632,986,586.33 5,044,594.09 627,941,992.24
申请人存货跌价准备计提的主要原因为株式会社木本和木本上海有限公司销售给申请人
光电薄膜分公司的塑料胶片产品质量不合格， 造成申请人真空溅镀加工后的镀层不稳定， 容
易开裂脱落，生产的电容式导电薄膜遭到客户的投诉及退货。 报告期内， 申请人按照资产负债
表日市场售价为基础估计的存货可变现净值与账面价值比较孰低法确定存货可变现净值， 并
以此为基础计提存货跌价准备。 截止2015年对存在质量问题的塑料胶片原料生产的在制品、
库存商品己全额计提存货跌价准备3,951,940.27 元、7,337,667. 00元， 对尚未投入生产的塑
料胶片原材料全额计提存货跌价准备2,660,610. 77元，合计计提存货跌价准备13,950,218. 04
元； 因塑料胶片不合格引起的涉外买卖合同纠纷案己于2016年由广东省汕头市中级人民法院
审理判决， 于 2016年2月结案， 判决木本上海公司返还货款l 1,953,823.93元，赔偿经济损
失9,635,660. 30元，故申请人相应转销涉诉存货对应的跌价准备13,950,218. 04 元。 申请人
每个资产负债表日按照以市场售价为基础估计的存货可变现减值与账面价值比较孰低法确定
存货可变现净值， 并以此为基础计提存货跌价准备， 申请人己对存货跌价准备进行了充分的
考虑井已充足计提相应的跌价准备。
- 27 -
【会计师回复】：针对申请人存货跌价准备金额变动的原因， 我们实施了以下核查程序：
( 1) 分析了申请人各类存货的销售毛利率变动情况， 核实是否存在负毛利率的情况， 核
实是否存在减值迹象的存货类资产：
(2）在审计过程中对申请人存货实施监盘工作， 关注存货是否存在减值的情形：
(3）在审计过程中对存货实施减值测试， 对存在减值迹象的存货， 按照以市场售价为基
础估计的存货可变现净值与账面价值比较， 并测算申请人存货跌价准备是否已充分计提：
(4）对申请人存货入库及发出计价实施存货计价测试， 并以此为基础判断是否存在减值
迹象：
(5）核查了申请人关于株式会社木本矛[17K本上海有限公司因采购塑料胶片质量不合格引
起的涉外买卖合同纠纷案判决及执行情况， 核实了申请人存货跌价准备金额与存货账面余额
反向变动的原因。
经过以上核查程序： 我们认为申请人存货跌价准备金额计提的主要原因是由申请人向株
式会社木本和l木本上海有限公司采购生产导电膜的主要原材料塑料胶片质量问题造成导致的，
申请人存货跌价准备的变动是合理的， 不存在反向变动， 申请人对存货跌价准备的计提是充
分的。
（三）反馈意见第4题
申请人 2017 年 1-9 月营业收入为 22.08 亿元， 2016 年全年营业收入为 22 亿元。 2017 年
“ ” “
前三季度出现新业务 纸类贸易业务 ， 收入 2.04 亿元， 毛利率1. 01%。 且申请人披露 该
”
业务使公司 2017 年 9 月末的应收款项和预付款项均有所增长 ， “公司新增的纸类贸易业务
”
毛利率贡献较低， 拉低了主营业务毛利率 。
“ ”
请申请人在募集说明书 管理层讨论与分析 中披露： (1）新增纸类贸易业务的商业目
的、 与公司原有业务的协同性、 将增加或减少公司的关联交易、 申请人未来对贸易业务的规
划安排： (2）在募集说明书中用单独章节披露贸易业务对申请人主要财务指标和会计科目的
影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
(1) 新增纸类贸易业务的商业目的、 与公司原有业务的协同性、将增加或减少公司的关
联交易、 申请人未来对贸易业务的规划安排：
新增的纸类贸易业务是对申请人主营业务的有益补充。
纸包装材料业务， 是申请人的传统业务， 为申请人提供稳定的利润来源。 但报告期内，
由于受国家控烟政策等国素影响， 卷烟消费增速放绥， 申请人纸包装材料业务销售量和毛利
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均出现小幅下降， 面对行业发展的变化， 报告期内， 申请人除了加大对日化等社会产品包装
市场的开拓外， 还依托在纸包装材料业务多年的深耕细作和企业信誉度， 适时、 适度开展了
纸类贸易业务， 该业务可通过销售回款的账期短于采购时支付给供应商应付票据的兑付时间
差， 获取该部分运营资金， 供申请人日常经营使用。 同时， 新增纸类贸易业务新增了申请人
纸张采购量， 维护了晨鸣纸业等优质供应商长期友好稳定的合作关系。 新增的纸类贸易业务
是对申请人主营业务的有益补充。
截至目前， 申请人新增纸类贸易业务， 未增加或减少申请人的关联交易。 申请人目前无
大规模扩展贸易业务的相关安排， 仅根据申请人下游客户需求和申请人资金规模适度开展业
务。
(2）在募集说明书中用单独章节披露贸易业务对申请人主要财务指标和会计科目的影响。
l、 报告期内， 申请人纸类贸易业务的商业模式、 定价标准、 结算方式等
(1）申请人收到客户的订单后， 再向供应商进行采购。
销售模式：申请人先向客户收取约20%的预付款。 每月， 申请人财务部门根据送货单归集
并编制对账单， 与客户就对账单核对 一 致后， 根据双方确认的品名、 数量、 金额开具发票并
确认收入。 申请人给予客户的账期约3个月－ 4个月， 电汇结算。
(2）采购模式：申请人向供应商支付100%的预付款（以6个月银行承兑汇票为主）。 供
应商根据与申请人签订的合同、 汀单等要求， 将货物送达到申请人指定的地点。
(3）定价标准：申请人根据行业情况， 在采购价的基础上上浮约1%。
(4）相应会计处理如下：
①申请人收到客户的订单后， 先收取约20%的现金作为定金
借： 银行存款
贷： 预收账款 －客户
②申请人根据客户订单， 向供应商进行采购， 并支付100%的预付款（以6个月银行最兑
汇票为主）
借： 预付账款 －供应商
贷：应付票据 －供应商
③供应商根据与申请人签订的合同、 订单等要求， 将货物j差达到申请人指定的地点。
借： 购销物资
应交税金
贷： 预付账款 － 供应商
一29 -
④每月， 申请人财务部门根据送货单归集并编制对账单， 与客户就对账单核对 一 致后，
根据双方确认的品名、 数量、 金额开具发票并确认收入。 申请人给予客户的账期约3个月－4
个月， 电汇结算。
借： 应收账款 一 客户
预收账款 －客户
贷： 主营业务收入
应交税金
借： 主营业务成本
贷： 购销物资
⑤申请人收到客户余款
借：货币资金
贷：应收账款
⑥申请人应付票据到期兑付
借：应付票据 －供应商
贷： 货币资金
(5）对申请人主要财务指标和会计科目的影响。
纸类贸易业务是申请人 2017 年新增的业务类型， 将申请人 2017 年度会计报表（快报数
据，未审计）和棋拟的剔除贸易业务后的模拟会计报表进行对比，纸类贸易业务对申请人 2017
年相关会计科目和主要财务指标的影响如下：
① 资产负债表
单位： 万元
2017 年 12 月 31 日
项目 对会计科目的影响
快报数据 模拟数据
货币资金 55.618.85 41.181.48 14,437.37
应1j1(账款 98,729.95 80,775.10 17.954.86
预付款项 14,250.91 4.747.66 9,503.26
流动资产合计： 283,062.70 241, 167.22 41,895.48
资产总计： 558.607.83 516,712.35 41,895.48
流动负债：
应付票据 96.892.58 55,265.47 41.627.11
应交税费 1.711.37 1,660.75 50.62
流动负债合计： 253,703.45 212.025.72 41.677.73
负债合计2 277,626.45 235.948.72 41,677.73
～ 30 -
2017 年口月 31 日
项目 对会计科目的影响
快报数据 模拟数据
所有者权益（或股东权益）： ．
盈余公积 5,837.75 5.815.97 21.77
未分配利润 65,601.34 65,405.36 195.97
所有者权益合计： 280,981.38 280,763.63 217.75
负债和所有者权益总计： 558,607.83 516,712.35 41,895.48
②利润表
项目
’
20 7年度
对会计科目的影响
快报数据 模拟数据
一、 营业收入 321.280.82 282,656.66 38,624.17
减： 营业成本 277,576.12 239,345.76 38.230.36
营业税金及附加 2.019.20 1,986.18 33.02
管理费用 15,902.39 15,902.14 0.25
财务费用 7,581.72 7,494.33 87.39
二、 营业利润 11,291.16 11,018.03 273.14
三、 利润总额 11,848.78 11,575.89 272.89
减 2 所得税费用 2,808.86 2,753.72 55.14
四、 净利润 9.039.92 8,822.17 217.75
其中： 归属于母公司所有者的净利润 7.968.28 7.750.53 217.75
③现金流量表
2017年度
项目 对会计科目的影响
快报数据 模拟数据
一、 经营活动产生的现金流量：
销售商品、 提供劳务收到的现金 323.044.51 295.809.09 27,235.42
收到其他与经营活动有关的现金 21,464.24 21.453.16 11.08
经营活动现金流入小计 356,241.28 328.994.77 27,246.50
购买商品、 接受劳务支付的现金 269.400.66 256,794.99 12,605.67
支付给职工以及为职工支付的现金 12,839.75 12,838.87 0.88
支付的各项税货 7.643.63 7,539.15 104.49
支付其他与经营活动有关的现金 35.082.85 30,639.33 4.443.52
经营活动现金流出小计 324.966.90 307.812.34 17.154.56
经营活动产生的现金流盘净额 31.274.38 21.182.44 I 0.091.95
五、 现金及现金等价物净增加额 6.679.14 -3.412.80 10.091.95
六、 均l 末现金及现金等价物余额 40.853.35 30.761.40 10.091.95
4J －
④相关财务指标
2017 年口月 31 日
项 目 对财务指标的影响
快报数据 模拟数据
流动比率（倍） 1.12 1.14 -0.02
速动比率（倍） 0.84 0.81 0.03
资产负债率（合并） 49.70% 45.66% 4.04%
2017 年度
项 目 对财务指标的影响
快报数据 模拟数据
。
应收账款周转率（次） 3.82 3.76 0.06
。
存货周转率（次） 4.17 3.60 .57
总资产周转率（次） .63 0.58 0.05
每！没经营活动现金流量（元／股） 0.71 0.48 0.23
每股净现金流量（元） 0.15 -0.08 0.23
综合毛利率 13.60% 15.32% -1.72%
通过上述会计处理和会计报表对比可以看出， 申请人纸类贸易业务主要影响的科目有：
货币资金（其他货币资金）、 应收账款、 预付账款、 应付票据、 预收账款和主营业务收入、
主营业务成本等。 纸类贸易业务虽然增加了申请人的资产负债率、 拉低了申请人的综合毛利
率， 但是提升了申请人的资产运营能力， 增加了申请 人的营运资金。
【会计师回复】： 我们实施了以下核查程序：
( 1）我们访谈了申请人高管人员、 抽查了申请人贸易类业务的相关结算对账单据及会计
处理凭证：
(2）我们走访了申请人纸类贸易业务的主要客户、 核查了该类业务涉及的客户供应商的
工商信息：
(3）我们分析了申请人纸类贸易业务对申请人财务指标及主要财务报表科目的影响。
通过实施以上核查程序， 我们认为申请人依托在纸包装材料业务多年的深耕细作和企业
信誉度， 适时、 适度开展的纸类贸易业务， 是申请人主营业务的有益补充。 截至目前， 申请
人新增纸类贸易业务， 未增加或减少申请人的关联交易。 巾请人目前无大规模扩展贸易业务
的相关安啡， 仅根据申请人下游客户前求和申请人资金规模适度开展业务。
申请人纸类贸易业务主要影响的科目有： 货币资金（其他货币资金）、 应收账款、 预付
账款、 应付票据、 预q账款和主营业务收入、 主营业务成本等。 纸业贸易业务虽然增加了申
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请人的资产负债率、 拉低了申请人的综合毛利率， 但是提升了申请人的资产运营能力， 增加
了申请人的营运资金。
大 合伙） 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
二0 一 八年三月八日
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