北京海润天睿律师事务所 法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书一
[2017]海字第 137-1 号
二零一八年四月
北京海润天睿律师事务所 法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书一
[2017]海字第 137-1 号
致：汕头万顺包装材料股份有限公司
根据汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“股份公司”）与北京市海
润律师事务所（已于 2017 年 12 月 20 日依据北京市司法局出具的“京司许律
[2017]612 号”《关于批准北京市海润律师事务所变更名称的决定》变更为“北
京海润天睿律师事务所”，以下简称“本所”）签订的专项法律服务协议，本所
接受股份公司的委托担任股份公司公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2017 年 12 月 22 日为股份公
司本次发行出具了“[2017]海字第 138 号”《北京市海润律师事务所关于汕头万
顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以
下简称“138 号《律师工作报告》”）及“[2017]海字第 137 号”《北京市海润
律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券的法律意见书》（以下简称“137 号法律意见书”）；2018 年 3 月 26 日，中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对股份公司
本次公开发行可转换公司债券的申请进行了审核，根据会议审核结果，股份公司
本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。
现根据中国证监会提出的口头意见，本所律师出具本补充法律意见书对《138
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号律师工作报告》及《137 号法律意见书》披露内容所涉会后事项做出更新；本
补充法律意见书是对《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》的补充，
并构成《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》不可分割的一部分。除
本补充法律意见书特别说明外，《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》
中声明的事项及有关用语释义仍适用于本补充法律意见书。
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目录
释义 ........................................................................................................................ 4
正文 ....................................................................................................................... 5
一、本次发行的实质条件 ........................................................................... 5
二、发行人主要股东及实际控制人 ......................................................... 10
三、发行人的关联交易及同业竞争 ......................................................... 13
四、发行人的主要财产 ............................................................................. 16
五、发行人的重大债权债务 ..................................................................... 19
六、发行人的税务 ..................................................................................... 27
七、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................... 27
八、本所律师认为需要说明的其他事项 ................................................. 29
九、结论意见 ............................................................................................. 30
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释义
除非另有说明，在本补充法律意见书中，下列词语具有如下含义：
汕头万顺包装材料股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上
发行人/股份公司 指
市公司，股票代码：300057；
河南万顺 指 河南万顺包装材料有限公司，系发行人全资子公司
万顺贸易 指 汕头市万顺贸易有限公司，系发行人全资子公司
东通光电 指 汕头市东通光电材料有限公司，系发行人全资子公司
东通文具 指 广东东通文具有限公司，系发行人全资子公司
江苏中基 指 江苏中基复合材料股份有限公司，系发行人持股 69%的子公司
江苏华丰 指 江苏华丰铝业有限公司，系江苏中基持股 60%的子公司
安徽美信 指 安徽美信铝业有限公司，系江苏中基全资子公司
香港中基 指 江苏中基复合材料（香港）有限公司，系江苏中基全资子公司
众智同辉 指 北京众智同辉科技股份有限公司，系发行人持股 20%的企业
上海顺聿信息科技有限公司，系发行人持股 29%、众智同辉持
上海顺聿 指
股 51%的企业
本次发行 指 发行人本次公开发行不超过 9.50 亿元可转换公司债券的行为
《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司
《138 号律师工作报告》 指
创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司
《137 号法律意见书》 指
创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年
《138 号律师工作报告》、
2017 年 9 月 30 日或《138 号律师工作报告》、《137 号法律意
《137 号法律意见书》披 指
见书》特别说明的日期
露日
本补充法律意见书披露日 指 2017 年 12 月 31 日或本补充法律意见书特别说明的日期
三会 指 发行人董事会、监事会、股东大会
本所/本所律师 指 北京海润天睿律师事务所/北京海润天睿律师事务所委派律师
《公司章程》 指 现行有效适用之《汕头万顺包装材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 修订）》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元 指 人民币元
本补充法律意见书中涉及数字核算的，部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上可能存在差异，这些差异系四舍五入所致。
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正文
一、本次发行的实质条件
为对本章内容发表更新意见，本所律师核查了大信会计师出具的“大信审字
[2018]第 5-00141 号”《审计报告》、“大信专审字[2018]第 5-00043 号”《内
部控制鉴证报告》，发行人编制的《募集说明书》，发行人 2017 年年度报告，
2017 年 9 月 30 日至本补充法律意见书披露日期间发行人的信息披露公告文件，
发行人现行有效之公司法人治理相关规章制度，查验了发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对照《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定逐条核查发行人是否符合发行上市
条件；在此基础上，本所律师对发行人本次发行的实质条件是否符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）关于发行人的组织机构
发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，
制度健全，且各机构能够依法有效履行职责。
发行人建立了财务管理制度、内部审计制度、固定资产管理制度等规定，大
信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《汕头万顺包装材料股份有限公司
内部控制鉴证报告》（大信专审字[2018]第5-00043号）中指出“发行人已按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制”，则发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保
证发行人生产经营的合法性以及营运的效率与效果。
发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理；发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，
不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师经核查认为，发行人的组织机构健全，运营良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（一）项以及《管理办法》第九条第（二）、（六）项的规定。
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（二）关于发行人的财务状况
根据大信会计师出具的“大信审字[2018]第 5-00141 号”《审计报告》、发
行人编制的《募集说明书》、发行人 2017 年年度报告，并经本所律师的核查：
1、截至2017年12月31日，发行人合并报表净资产238,561.15万元，母公司
净资产198,227.55万元，均不低于人民币三千万元；
2、发行人2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为6,416.01万元、
6,520.26万元，最近二年连续盈利；
3、发行人2015年度、2016年度以及2017年度归属于母公司股东的净利润（此
处以谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为4,391.40万元、
6,416.01万元、6,520.26万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润
为5,775.89万元；本次公开发行可转换债券按募集资金95,000万元，若以票面利
率2.00%计算（注：2016年1月1日至2018年3月31日发行上市的可转债中，累进制
票面利率最高为2.00%，此处以谨慎原则，取2.00%进行测算），公司每年支付可
转换债券的利息为1,900万元，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息；
4、发行人最近一期末（截至2017年12月31日）的合并报表资产负债率为
49.70%，高于《暂行办法》第九条第五款45%的指标要求。
5、根据发行人2016年度股东大会决议及第四届董事会第十八次会议决议文
件，发行人2016年现金分红金额（含税）为17,586,591.24元，2017年现金分红
金额（含税）为21,983,239.05元（尚待发行人股东大会审议通过），近二年现
金分红占发行人当年实现的可供分配利润的比例分别为23.23%、27.61%，符合《公
司章程》中“每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%”
的规定，即发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红。
6、根据《募集说明书》以及发行人的经营计划，发行人业务和盈利来源相
对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
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行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人财务状况
良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
7、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成
果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可
靠性。
8、大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年12月31日、2016年
12月31日、2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2016年度、
2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有
者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的
大信审字[2018]第5-00141号、大信审字[2017]第5-00094号、大信审字[2016]
第5-00019号审计报告。
本所律师经核查认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项、第十六条第一款第（一）、（三）项以及《管理办法》第九条第
（一）至（五）项的规定。
（三）关于发行人遵守法律法规情况
根据发行人最近三年年报及《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，并经
本所律师核查：发行人连续三十六个月内财务会计文件没有虚假记载；发行人最
近三年在证券、工商、税收、社保、公积金等方面均能按照相关法律、行政法规
及规章的规定守法合规经营，没有违反上述法律法规及规章的重大违法行为，亦
不存在因违反上述法律法规及规章而受到行政处罚且情节严重的情形，或者受到
刑事处罚的情形。
本所律师经核查认为，发行人依法经营，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
（四）关于发行人募集资金的数额与使用
根据《前募报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果
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与披露情况基本一致。
发行人本次募集资金将用于高阻隔膜材料生产基地建设项目和补充流动资
金。募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响
发行人生产经营的独立性。
本所律师经核查认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关
规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《管理办法》第十一条的
规定。
（五）关于发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据发行人 2017 年第五次临时股东大会资料、相关政府合规证明、发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员填具的调查表及其出具的声明与承诺、
发行人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在如下不得公开发行
证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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5、发行人现任董事、高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师经核查认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《管理
办法》第十条的规定。
（六）关于发行人本次发行的其他条件
1、根据发行人提供的财务资料，发行人2017年度归属于母公司的股东权益
为238,561.15万元，本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币95,000万元
（含95,000万元），按照合并口径计算，发行后累计债券余额占2017年12月31
日归属于母公司股东权益的比例为39.82%，不超过净资产的40%，符合《证券法》
第十六条第一款第（二）项的规定；
2、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为
100元，符合《管理办法》第二十条第一款的规定；
3、根据本次发行的《募集说明书》，本次可转债的具体利率由公司股东大
会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，
符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第二十条第二款的
规定；
4、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为
六年，符合《管理办法》第十九条的规定。
5、就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世纪进行
信用评级，发行人本次发行的可转债的信用评级为AA-，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
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6、根据本次发行的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的
办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》第
二十三条的规定。
7、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为
自本次发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至本次可转债到期日止，转股
期限符合《管理办法》第二十四条的规定。
8、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格
以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十五条、第二十八条、
第二十九条的规定。
9、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理办法》
第二十六条的规定。
10、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂
行办法》第二十七条的规定。
（七）公司在本次可转债发行前不存在公开发行公司债券的情形，公司本
次发行可转债不适用《证券法》第十八条的规定。
本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《管
理办法》等相关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
二、发行人主要股东及实际控制人
为对本章内容发表更新意见，本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的权益登记日为 2017 年 12 月 29 日的发行人《证券持有人名
册》，前述权益登记日至本补充法律意见书出具之日发行人主要股东的权益变动
公告，此类人员出具的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人的主要
股东和实际控制人是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法
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律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人截至 2017 年 12 月 31 日的前十大股东
持股比
序 股东名称 持股数量（股） 限售情况（股） 股东性质
例
1. 杜成城 184,203,751 41.90% 138,152,813 境内自然人
2. 李伟明 24,940,000 5.67% [注 1] 境内自然人
3. 杜端凤[注 2] 20,000,000 4.55% 境内自然人
0
汕头万顺包装材料股
4. 份有限公司——第二 18,380,088[注 3] 4.18% 0 其他
期员工持股计划
华宝信托有限责任公
5. 司－辉煌 1001 号单 6,100,000 1.39% 0 其他
一资金信托
6. 李琳 6,077,500[注 4] 1.38% 境内自然人
0
7. 周前文 4,935,937 1.12% 3,701,953 境内自然人
8. 蔡懿然 4,935,937 1.12% 3,701,953 境内自然人
9. 王建军 4,723,600[注 5] 1.07% 境内自然人
0
10. 孙海珍 4,465,800[注 6] 1.02% 境内自然人
0
合计 278,762,613 62.39% 145,556,719 ——
注 1：2016 年 4 月，发行人分别就收购东通光电、东通文具股权事宜，与交易对方李伟明等
人签署了股权收购协议，李伟明同时承诺：交易完成后的 12 个月之内，使用通过本次交易
获得的现金对价以及自有资金（不低于 16,000 万元）在二级市场购买或以参与定增等形式
认购发行人股票，自该等资金完成建仓之日起，该等股票锁定 36 个月；2016 年 11 月 18 日，
李伟明与杜成城签署《股份转让合同》，李伟明受让杜成城所持发行人股票 22,000,000 股，
并承诺：本次交易取得股份，其中 16,000 万元折合股票 11,678,833 股在取得之日起三十六
个月内不得卖出，剩余股票 10,321,167 股在取得之日起六个月内不得卖出，本次交易于 2016
年 12 月 9 日完成过户登记手续。
李伟明先生于 2018 年 1 月 15 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其所持有的公司股份
2,978,800 股，占公司总股本 0.68%；本次权益变动完成后，李伟明先生持有公司股份数量
为 21,961,200 股，占公司总股本的 4.99%。
注 2：杜端凤系杜成城胞妹。
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注 3：截至《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》披露日（即 2017 年 9 月 30 日），
“汕头万顺包装材料股份有限公司——第二期员工持股计划”持股数量为 9,199,246 股，持
股比例为 2.09%；截至本补充法律意见书披露日（即 2017 年 12 月 31 日），“汕头万顺包
装材料股份有限公司——第二期员工持股计划”新增持股数量为 9,180,842 股，系“汕头万
顺包装材料股份有限公司——第二期员工持股计划”通过二级市场竞价交易方式买入，至此，
该持股计划已完成全部股票购买，本计划所购买的股票锁定期为 12 个月（自 2017 年 11
月 24 日至 2018 年 11 月 23 日）。
注 4：股东李琳合计持股 6,077,500 股，其中：普通证券账户持有 25,900 股，通过投资者
信用证券账户持有 6,051,600 股；截至《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》披
露日（即 2017 年 9 月 30 日），股东李琳持股数量为 6,012,494 股，持股比例为 1.37%；截
至本补充法律意见书披露日（即 2017 年 12 月 31 日），其新增持股数量为 65,006 股。
注 5：股东王建军合计持股 4,723,600 股，其中：普通证券账户持有 1,668,600 股，通过投
资者信用证券账户持有 3,055,000 股；截至《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》
披露日（即 2017 年 9 月 30 日），股东王建军持股数量为 5,056,400 股，持股比例为 1.15%；
截至本补充法律意见书披露日（即 2017 年 12 月 31 日），其减持股份数量为 332,800 股。
注 6：股东孙海珍合计持股 4,465,800 股，其中：普通证券账户持有 1,356,300 股，通过投
资者信用证券账户持有 3,109,500 股；截至《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》
披露日（即 2017 年 9 月 30 日），股东王建军持股数量为 5,056,400 股，持股比例为 1.15%；
截至本补充法律意见书披露日（即 2017 年 12 月 31 日），其减持股份数量为 332,800 股。
（二）主要股东所持发行人股份权利限制及权属纠纷情况
自《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》披露日（即 2017 年 9
月 30 日）至本补充法律意见书披露日（即 2017 年 12 月 31 日），杜成城先生持
有发行人的股份数量、比例未发生变化，杜成城先生仍为发行人控股股东、实际
控制人；李伟明先生持有发行人的股份数量、比例未发生变化，仍为持有发行人
5%以上股份的主要股东。
截至本补充法律意见书披露日（即 2017 年 12 月 31 日），发行人主要股东
杜成城先生、李伟明先生所持发行人股份累计被质押情况未发生变化。2018 年 1
月 22 日，杜成城先生提前购回《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》
所披露的、因进行股票质押式回购交易而质押的发行人股份 3,700 万股（质押到
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书
期日为 2018 年 12 月 14 日）。
本所律师经核查认为，除《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》
所披露的股票质押式回购交易外，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股
份不存在其它质押安排，也不存在司法冻结和其它权利受限制的情况；根据发行
人主要股东出具的承诺、声明，其持有的发行人股份权属清晰，不存在已发生或
可预见的权属纠纷。
三、发行人的关联交易及同业竞争
为对本章内容发表更新意见，本所律师核查了 2017 年 9 月 30 日至 2017 年
12 月 31 日期间发行人对外投资的相关公告信息、大信会计师出具的“大信审字
[2018]第 5-00141 号”《审计报告》、发行人关联方变动的的内部决策文件、信
息披露文件、工商登记资料，发行人关联法人最新有效之《企业法人营业执照》
/《营业执照》、《公司章程》及关联自然人的身份证明文件，发行人有关规范
关联交易的相关制度文件；在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞
争是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范
性文件规定予以验证。
（一）发行人关联方变动情况
自《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》确认的披露日（即 2017
年 9 月 30 日）至本补充法律意见书披露日（即 2017 年 12 月 31 日），发行人关
联方变动情况如下：
1、新增 1 家子公司——上海绿想新材料科技有限公司
上海绿想新材料科技有限公司成立于 2017 年 12 月 26 日，现时持有上海市
浦东新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91310115MA1H9LXHX4”的
《营业执照》，住所为上海市浦东新区灵岩南路 728 号 13 幢 ，法定代表人为董
明，注册资本 1000 万元人民币，公司类型为“有限责任公司（自然人投资或控
股的法人独资）”，经营范围为“从事新材料科技领域内的技术服务、技术咨询、
技术开发、技术转让，从事货物与技术的进出口业务，包装材料、建筑材料、金
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书
属材料及制品、电子产品、汽车用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化
学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文教用品、日用百货的销售。[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
上海绿想新材料科技有限公司为发行人全资子公司，系发行人新设成立。
（12）注销 1 家子公司——上海顺聿信息科技有限公司
上海顺聿信息科技有限公司成立于 2017 年 3 月 7 日，现时持有上海市嘉定
区市场监管局核发的统一社会信用代码为“91310114MA1GTXL13K”的《营业执照》，
住所为上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 201 室 J1069，法定代表人为赵岐，注
册资本为 300 万元，类型为“有限责任公司（国内合资）”，经营范围为“从事
信息技术、包装材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
计算机软件开发，产品设计，计算机系统集成、软件及辅助设备、日用百货、玻
璃制品、包装材料的销售，电子设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物与技
术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元人民币） 持股比例
北京众智同辉科技股份有限公司 153 51%
发行人 87 29%
添溢股权投资基金管理（上海）有限公司 60 20%
合计 300 100%
2017 年 12 月 12 日，发行人第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
参股子公司上海顺聿信息科技有限公司进行注销暨关联交易的议案》，目前该公
司的注销手续尚在办理中。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
基于《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》的披露内容，本次对
发行人与关联方之间重大关联交易的更新情况披露如下：
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书
1、2017 年与众智同辉之间关联交易数据更新
关联交易发生额
关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则
（不含税）
出售产品 隔热膜、导电膜 市场价 1,390.47 万元
采购产品 液晶贴膜、调光膜 市场价 22.02 万元
注：截至《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》披露日（即 2017 年 9 月 30
日），发行人与众智同辉之间出售产品、采购产品的发生额（不含税）分别为 861.17 万元、
22.02 万元。
上述出售产品的关联交易事项无需经发行人股东大会审议批准，已经发行人
第四届董事会第三次会议审议通过，并经发行人独立董事发表同意的独立意见。
上述采购产品的关联交易事项为董事长审批权限范围，无需经公司董事会、股东
大会审议批准。
2、新增 2017 年度与北京众智视创信息技术有限公司的关联交易
关联交易发生额
关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则
（不含税）
购入固定资产 液晶膜投影系统设备 市场价 77.42 万元
注：北京众智视创信息技术有限公司是发行人参股公司众智同辉的全资子公司。
上述购入固定资产的关联交易事项为董事长审批权限范围，无需经公司董事
会、股东大会审议批准。
2、2017 年发行人与关联方的关联担保
发行人于 2017 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十六次会议、于 2017 年
12 月 29 日召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于 2018 年度公司
为合并报表范围内子公司提供担保的议案》、《关于 2018 年度江苏中基复合材
料股份有限公司为其合并报表范围内子公司提供担保的议案》，并经独立董事发
表同意的独立意见，同意 2018 年度股份公司为其合并报表范围内子公司向金融
机构申请综合授信融资（不超过 230,000 万元）提供连带保证担保，同意 2018
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书
年度江苏中基复合材料股份有限公司为其合并报表范围内子公司向金融机构申
请综合授信融资（不超过 40,000 万元）提供连带保证担保，前述额度在 2018
年度可以循环使用，实际担保期限根据融资主合同规定，授权股份公司及各子
（孙）公司法定代表人（香港地区公司授权董事）签署上述担保融资项下的相关
法律文件。
本所律师经核查认为，发行人与关联方之间已就上述重大关联交易履行了必
要的审议批准程序，其中，涉及需董事会审议确认的重大关联交易，发行人独立
董事均已发表表示同意的独立意见；上述关联交易有利于发行人开展生产经营活
动，不存在损害发行人及其他股东利益的情况
四、发行人的主要财产
为对本章内容发表更新意见，本所律师核查了发行人有关资产变动的信息披
露文件、发行人提供的涉及资产交易的相关协议文件、变动资产的房地产权证、
大信会计师出具的“大信审字[2018]第 5-00141 号”《审计报告》、发行人 2017
年年度报告；在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是
否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文
件规定予以验证。
（一）发行人资产持有情况
自《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》确认的披露日（即 2017
年 9 月 30 日）至本补充法律意见书披露日（即 2017 年 12 月 31 日），发行人资
产持有情况变动如下：
1、基于《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》的披露内容，发行
人持有如下土地的使用权/房屋所有权：
建筑面积 所有 他项
产权证号 2
房屋坐落
（M ） 权人 权利
汕头市达濠区保税区内 股份 无
粤房地证字第 C6156495 号 5,448.69
A01-2 地块 1、2、3 座 公司 [注 1]
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书
注 1:根据《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》的披露，截至 2017 年 9 月
30 日，该房屋所有权之上尚设置有抵押，系为发行人与民生银行汕头分行签订的“公高抵
字第 WS2013001 号”《最高额抵押合同》项下授信担保措施之一；2017 年 12 月 29 日，发
行人与民生银行汕头分行签订了“17212017WS001-2 号”《综合授信合同变更协议》，以 1500
万元定期存单作质押置换了该抵押物。
2018 年 1 月，发行人与汕头市胜侨箱包实业有限公司签订了《土地房产转
让协议书》，将上述宗地及地上建筑物作价人民币 1,500 万元转让给了汕头市胜
侨箱包实业有限公司；根据广东弘实资产评估房地产土地估价有限公司出具的
“弘评[2017]第 1286 号”《房地产估价报告》，前述转让资产在 2017 年 12 月
20 日的评估价值为 1503.87 万元。
上述资产处置事项属于股份公司董事长决策权限，无需提交董事会审议；该
事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，该资产出售等行为符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人已针对
此类事项履行了必要的法律手续；根据发行人出具的声明并经本所律师核查，除
前述披露外，自《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》确认的披露日
（即 2017 年 9 月 30 日）至本补充法律意见书披露日（即 2017 年 12 月 31 日）
的期间，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售
重大资产等行为；截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置
换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
2、基于《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》的披露内容，发行
人子公司河南万顺包装材料有限公司新增如下专利：
序 专利名称 专利号 授权公告日 专利类别 取得方式
一种印出板材涂胶
1. CN201720417545.1 2017.11.28 实用新型 原始取得
的胶液槽
胶液槽称重装置的
2. CN201720417445.9 2017.11.28 实用新型 原始取得
印刷板材复合机
一种印刷板材裁剪
3. CN201720272447.3 2017.11.28 实用新型 原始取得
装置
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书
本所律师经核查认为，发行人子公司拥有的上述专利合法、合规、真实、有
效。
3、基于《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》的披露内容，发行
人及其子公司截至 2017 年 12 月 31 日的主要生产经营设备如下：
项目 原值（元） 净值（元）
机器设备 1,959,735,363.84 1,263,616,363.98
运输工具 23,126,606.01 4,958,302.22
其他 152,690,269.59 75,736,157.72
合计 2,135,552,239 1,344,310,824
4、发行人及其子公司土地/房屋租赁情况
基于《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》的披露内容，截至 2017
年 12 月 31 日，发行人及其子公司土地/房屋租赁情况存在如下更新：
因发行人子公司广东东通文具有限公司与发行人子公司汕头市东通光电材
料有限公司于 2013 年 1 月 17 日签订的《厂房租赁协议》租赁期限（自 2013 年
1 月 17 日至 2018 年 1 月 16 日）已届满，广东东通文具有限公司与汕头市东通
光电材料有限公司于 2018 年 1 月 4 日续签订《租赁协议》，约定东通文具将其
厂区内面积约 2800 平方米的厂房出租给东通光电使用，租赁期限五年（自 2018
年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 16 日），年租金 127680 元；根据发行人提供的资料
并经本所律师核查，发行人及其子公司就上述土地/房屋租赁事宜签订的书面合
同合法、有效。
除以上更新内容外，发行人及其子公司持有土地使用权、房屋所有权/房屋
使用权、专利、商标、特许经营权等资产的情况较《138 号律师工作报告》及《137
号法律意见书》披露内容不存在变化。
（二）发行人主要资产权属受限情况
除《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》有关发行人主要财产的
权属限制情况外，此类资产不存在其他权利受到限制或已披露权利限制情况发生
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书
变化的情形；发行人及其子公司已持有的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的重大债权债务
为对本章内容发表更新意见，本所律师查验了大信会计师出具的“大信审字
[2018]第 5-00141 号”《审计报告》、发行人 2017 年年度报告，取得了发行人
出具的声明与承诺，在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的
规定予以验证。
（一）发行人重大合同变动情况
基于《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》的披露内容，并经本
所律师进一步核查确认，发行人及其子公司日常经营所涉合同主要包括银行融资
合同、担保合同、供应合同、采购合同及截至 2017 年 12 月 31 日发行人及其子
公司部分未转固投资项目（ITO 导电膜项目、长葛市厂房工程项目、华丰二期工
程项目、节能膜项目）所涉尚未履行完毕的物料设备采购合同、工程施工安装合
同。
1、经查验发行人提供的合同文本及相关合同履行凭证，截至 2017 年 12 月
31 日，《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》项下发行人及其子公司
正在履行的如下重大合同已履行完毕：
（1）银行融资合同（含对应担保合同）
发行人作为融资方的借款融资合同
序 融资银行 合同编号及名称 融资金额 融资期限 对应担保
（万元）
1 建设银行 2016 年公借字第 048 5,000 2016.11.9- 无
汕头分行 号《人民币流动资金 2017.11.8
贷款合同》
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2 建设银行 2016 年公借字第 049 3,000 2016.11.25- 无
汕头分行 号《人民币流动资金 2017.11.23
贷款合同》
江苏中基作为融资方的借款融资合同
1 恒丰银行 2017 年恒银宁借字第 2，000 2017.5.5- 该融资协议项下
无锡分行 100405050021 号《出 2017.10.31 应收账款质押担
口商业发票融资业务 保
合作协议书》
2 交通银行 BOCJY-A274 （ 2017 ） 2,000 2017.6.13- BOCJY.D062
无锡分行 -288016《出口贸易融 2017.12.8 （2017）.288090
资合同》 《保证合同》项下
发行人连带保证
担保
3 交通银行 BOCJY-A003 （ 2017 ） 3,000 2017.1.18- BOCJY.D144(2015
无锡分行 -288002《流动资金借 2017.10.20 ).281021 号《最
款合同》 高额抵押合同》项
下江苏中基房地
产抵押担保
4 工商银行 DDRZZJ201705 《 出 口 3,000 2017.5.31- 2017 年江阴（保）
江阴支行 订单融资总协议》 2017.11.27 字 0106 号《保证
合同》项下发行人
保证担保、融资订
单项下应收账款
质押担保
5 上海银行 “TTYH170001WX”《出 2,800 2017.7.24- ZDB302A170049 号
无锡分行 口 T/T 押汇额度合同》 2017.11.23 《最高额保证合
同》项下发行人连
带保证担保
6 中国银行 “ WXCKSTJY00060/17 1,550 2017.7.10- 150178603E16090
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书
江阴支行 ”《出口商业发票贴 2017.11.7 901.1《最高额保
现协议》及《业务申 证合同》项下发行
请书》 人连带保证担保
7 中国银行 “ WXCKSTJY00065/17 1,450 2017.8.11- “ 150178603E160
江阴支行 ”《出口商业发票贴 2017.12.20 90901.1”《最高
现协议》及《业务申 额保证合同》项下
请书》 发行人连带保证
担保
8 中国银行 “ WXCKSTJY00074/17 2,000 2017.9.25- “ 150178603E170
江阴支行 ”《出口商业发票贴 2017.12.29 91501.1”《最高
现业务申请书》 额保证合同》项下
发行人连带保证
担保
9 民生银行 公 借 贷 字 第 2,000 2017.1.3- 公 高 保 字 第
汕头分行 zx17000000007391 号 2017.12.5 17212016WS002 号
《流动资金贷款借款 《最高额保证合
合同》 同》项下发行人连
带保证担保
10 民生银行 公 借 贷 字 第 3,000 2016.11.14- 公 高 保 字 第
汕头分行 ZX16000000002986 号 2017.11.14 17212016WS002 号
《流动资金贷款借款 《最高额保证合
合同》 同》项下发行人连
带保证担保
11 民生银行 公 借 贷 字 第 2,000 2016.11.22- 公 高 保 字 第
汕头分行 ZX16000000003416 号 2017.11.22 17212016WS002 号
《流动资金贷款借款 《最高额保证合
合同》 同》项下发行人连
带保证担保
12 民生银行 公 借 贷 字 第 2,000 2017.5.24- 公 高 保 字 第
汕头分行 zx17000000021722 号 2017.12.15 17212016WS002 号
《流动资金贷款借款 《最高额保证合
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书
合同》 同》项下发行人连
带保证担保
香港中基作为融资方的借款融资合同
1 OCBC Bank E/2017/093417/CR.EURSAF 530 万欧 2017.6.12- 宁波银行开
/ML/LCB. Credit 元 担保保函到 具等额备用
facilities 期日前 14 天 保函担保
（2）对外担保合同
合同编号 担保人 担保权人 担保主债务人 担保主债务 担保期限
（沛）农商保字 江苏华丰 沛 县农 村商 徐州联通轻合金 1000 万流动 主债务履
（ 2014 ） 第 业 银行 股份 有限公司 资金借款 行 期 满
102201 号《保证 有限公司 （ 2015-1
合同》-连带保证 0-21 ） 起
担保 两年
注：截至本补充法律意见书披露日（即 2017 年 12 月 31 日），因江苏华丰已以保证人
身份偿付担保权人上述担保主债务，该担保合同已履行完毕。
（3）重大销售合同
序
供货方 采购方 采购内容 金额/数量 合同期限
号
2017.1.1-
1. 发行人 乌兰浩特森辉印务有限公司 镭射卡纸 1563 万
2017.12.31
框架协议，具 2017.2.1-
2. 江苏中基 南京金陵金箔股份有限公司 铝箔
体以订单为准 2017.12.31
框架协议，具 2017.1.1-
3. 安徽美信 江苏中基 铝箔坯料
体以订单为准 2017.12.31
框架协议，具 2017.1.1-
4. 河南万顺 郑州黄金叶实业总公司 卡纸
体以订单为准 2017.12.31
框架协议，具 2017.1.1-
5. 河南万顺 重庆巨龙印刷包装有限公司 金卡
体以订单为准 2017.12.31
框架协议，具 2016.11.1-
6. 河南万顺 湖北京华彩印有限公司 卡纸
体以订单为准 2017.10.30
7. 万顺贸易 广州市合信纸业有限公司 卡纸 约 6391 万 X-2017.9.30
注：1、以上所称“重大”以单项订单或累计订单金额达 1000 万人民币以上（含本数）
为计。
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（4）重大采购合同
序号 采购方 供货方 采购内容 金额/数量 合同期限
上海新投国际供应链有限公 2017.8.26-
1. 安徽美信 铝锭 6000 吨
司 2017.12.25
注：1、以上所称“重大”以单项订单或累计订单金额达 1000 万人民币以上（含本数）
为计。
（5）发行人及子公司在建项目所涉重大合同（ITO 导电膜项目、长葛市厂
房工程、华丰二期工程、节能膜项目）
序 项目名 发包方/采
承包方/供应商 合同内容 合同金额 合同期限
号 称 购方
长葛厂区
2014-10-23
河南广宏建筑有限 5#-8#厂房《建
河南万顺 1860 万 ~
公司 筑安装工程承
——
1 长葛市 包合同》
厂房 长葛厂区 9#厂 2014-10-23
林洲市二建集团建
工程 河南万顺 房《建筑安装工 1032 万 ~
设有限公司
程承包合同》 ——
注：1、以上金额为四舍五入取整数；2、经与发行人确认，截至 2017 年 12 月 31 日，
长葛市厂房工程项目已启动竣工验收手续，该工程项下不存在尚未履行完毕的重大债权债务
合同。
2、经查验发行人提供的合同文本及相关合同履行凭证，截至 2017 年 12 月
31 日，较《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》披露内容，发行人及
其子公司新增如下正在履行的重大合同：
（1）银行融资合同（含对应担保合同）
发行人作为融资方的借款融资合同
序 融资银行 合同编号及名称 融资金额 融资期限 对应担保
（万元）
1 工商银行 0200300211-2017（达 2,000 2017.11.3- 无
达濠支行 濠）字 00055 号 2018.11.2
江苏中基作为融资方的借款融资合同
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1. 恒丰银行 2017 年恒银宁借字第 2,000 2017.11.10- 出口商业发票项
无锡分行 100411100011 号” 出 2018.2.6 下应收账款质押
口商业发票融资业务
合作协议书》
2. 交通银行 BOCJY-A274 （ 2017 ） 2,000 2017.12.11- BOCJY.D062
无锡分行 -288022《出口贸易融 2018.4.23 （2017）-288090
资合同》 《保证合同》项下
发行人连带保证
担保
3. 交通银行 BOCJY-A003 （ 2017 ） 2,000 2017.10.17- BOCJY.D144(2015
无锡分行 -288164《流动资金借 2018.10.16 )-281021 号《最
款合同》 高额抵押合同》项
下江苏中基房地
产抵押担保
4. 交通银行 BOCJY-A003 （ 2017 ） 3,000 2017.10.20- BOCJY.D144(2015
无锡分行 -288166《流动资金借 2018.10.19 )-281021 号《最
款合同》 高额抵押合同》项
下江苏中基房地
产抵押担保
5. 交通银行 BOCJY-A003 （ 2017 ） 3,500 2017.10.18- BOCJY.D062
无锡分行 -288165《流动资金借 2018.10.17 （2017）-288090
款合同》 《保证合同》项下
发行人连带保证
担保
6. 民生银行 公 借 贷 字 第 2,000 2017.11.21- 公 授 信 字 第
汕头分行 zx17000000046279 号 2018.11.21 17212017ZJ001 号
《流动资金贷款借款 《综合授信合同》
合同》 项下发行人连带
保证担保
7. 民生银行 公 借 贷 字 第 2,000 2017.12.12- 公 授 信 字 第
汕头分行 zx17000000049673 号 2018.12.12 17212017ZJ001 号
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《流动资金贷款借款 《综合授信合同》
合同》 项下发行人连带
保证担保
8. 民生银行 公 借 贷 字 第 2,000 2017.12.14- 公 授 信 字 第
汕头分行 zx17000000050418 号 2018.12.14 17212017ZJ001 号
《流动资金贷款借款 《综合授信合同》
合同》 项下发行人连带
保证担保
9. 民生银行 公 借 贷 字 第 3,000 2017.11.09- 公 授 信 字 第
汕头分行 zx17000000044369 号 2018.11.09 17212017ZJ001 号
《流动资金贷款借款 《综合授信合同》
合同》 项下发行人连带
保证担保
10. 上海银行 TTYH170001WX 《 出 口 1,400 2017-10-30- 302A170049《综合
无锡分行 T/T 押汇额度合同》 2018-2-7 授信合同》项下发
行人连带保证担
保
11. 上海银行 TTYH170001WX 《 出 口 2,500 2017.11.24- 302A170049《综合
无锡分行 T/T 押汇额度合同》 2018.4.3 授信合同》项下发
行人连带保证担
保
12. 中国银行 “ WXCKSTJY00106/17 1,450 2017.12.21- 150178603E17091
江阴支行 ”《出口商业发票贴 2018.3.21 501-1《最高额保
现协议》及业务申请 证合同》项下发行
书 人连带保证担保
13. 中国银行 “ WXCKSTJY00095/17 1,550 2017.11.08- 150178603E17091
江阴支行 ”《出口商业发票贴 2018.3.8 501-1《最高额保
现协议》及业务申请 证合同》项下发行
书 人连带保证担保
（2）重大销售合同
序 供货方 采购方 采购内容 金额/数量 合同期限
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框架协议，具 2017.10.30-
1 河南万顺 湖北京华彩印有限公司 卡纸
体以订单为准 2018.11.1
注：1、以上所称“重大”以单项订单或累计订单金额达 1000 万人民币以上（含本数）
为计。
（3）重大采购合同
序 采购方 供货方 采购内容 金额/数量 合同期限
2017.12.1-
1 安徽美信 烟台南山铝业新材料有限公司 热轧卷 10000 吨
2018.12.31
2017.12.1-
2 安徽美信 重庆仁信金属材料有限公司 铝锭 1000 吨
2017.12.31
注：1、以上所称“重大”以单项订单或累计订单金额达 1000 万人民币以上（含本数）
为计。
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司上述截至
2017 年 12 月 31 日尚处于履行中的重大合同合法、有效，此类合同不存在潜在
风险和纠纷，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能引致潜在纠纷的重大
合同；经本所律师核查，发行人及其子公司系上述重大合同的签订主体，此类合
同不存在需要变更合同主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因
产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互担保
经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，《138 号律师工作报告》及《137
号法律意见书》项下有关发行人与其关联方之间重大债权债务及相互担保情况的
披露未发生变更。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、
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其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
六、发行人的税务
为对本章内容发表更新意见，本所律师核查了大信会计师出具的“大信审字
[2018]第 5-00141 号”《审计报告》、发行人 2017 年年度报告、发行人及其子
公司取得的《高新技术企业证书》及认定批复文件、2017 年 9 月 30 日至 2017
年 12 月 31 日的期间税收优惠审批、备案或结算文件、税收缴纳凭证、2017 年 9
月 30 日至 2017 年 12 月 31 日的期间政府补助相关批文及进账凭证等资料；在此
基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其子公司截至 2017 年 12 月 31 日执行的税种、税率、税收
优惠
经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司执行的主要
税种、税率及其享受的税收优惠政策较《138 号律师工作报告》及《137 号法律
意见书》披露内容不存在变化。
（二）发行人及其子公司截至 2017 年 12 月 31 日享受的财政补贴政策
较《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》披露内容，截至 2017
年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在新增的主要财政补贴（即计入 2017 年度
损益之金额人民币 100 万及以上）的情况。
七、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
为对本章内容发表更新意见，本所律师登陆最高人民法院中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、信用中国网、全国企业
信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台对发行人、持有发行人 5%
以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人子公司、发行人董事
长、总经理等单位/人员的涉诉及涉行政处罚情况进行了检索查询，并核阅了发
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行人提供的相关佐证资料，取得了发行人及其持股 5%以上股东、实际控制人、
现任董事长及总经理出具的书面声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人的
诉讼、仲裁或行政处罚情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以
及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人、发行人主要股东（及其实际控制人）、发行人子公司、发
行人董事长、总经理尚未了结或可预见的重大诉讼/仲裁
1、基于《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》披露内容，发行人
子公司江苏华丰报告期内存在的一宗重大应诉案件至《138 号律师工作报告》及
《137 号法律意见书》出具之日已审结并履行完毕，具体情况如下：
根据江苏省沛县人民法院于 2017 年 11 月 11 日签发了“（2017）苏 0322
民初 3557 号” 《民事判决书》，江苏华丰作为被告之一，需对借款人徐州联通
轻合金有限公司在该判决生效后十日内偿还原告江苏沛县农村商业银行股份有
限公司借款本金 1000 万元及利息承担连带保证责任；因徐州联通轻合金有限公
司未在该判决书确定的时限内履行判决书项下的还款义务，江苏华丰于 2017 年
12 月 8 日以连带保证人的身份向江苏沛县农村商业银行股份有限公司支付了借
款本金 1000 万元，并与江苏沛县农村商业银行股份有限公司达成了《和解协议》
确认江苏沛县农村商业银行股份有限公司不再向江苏华丰主张支付判决书项下
借款利息及案件受理费、公告费。
鉴于在江苏华丰与王欣、师忠沛为徐州联通轻合金有限公司向江苏沛县农村
商业银行股份有限公司申请的上述借款本息共同提供连带保证担保后，沛县华丰
房地产开发有限公司作为持有江苏华丰 40%股权的股东，将其持有江苏华丰的
20%股权质押给江苏中基为江苏中基提供的此类担保提供反担保；后沛县房地产
开发有限公司因自身借款纠纷涉诉，其持有江苏华丰的全部股权已被采取查封措
施；为弥补江苏华丰因承担担保责任而遭受的损失，江苏中基于 2017 年 12 月底
向江阴市人民法院提起诉讼，诉请：1、依法判令沛县华丰房地产开发有限公司
向江苏中基赔偿 1000 万元损失；2、判令江苏中基对沛县华丰房地产开发有限公
司持有的江苏华丰 20%的股权在前述 1000 万元的范围内享有优先受偿权；2018
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年 1 月 25 日，承被告沛县房地产开发有限公司异议，江阴市人民法院裁定将该
案移送沛县人民法院审理；截至本补充法律意见书出具之日，该案尚在审理中。
本所律师经核查认为，该诉讼案件不会对发行人生产经营的稳定性、持续性
产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
2、根据发行人（含其子公司）及其持股 5%以上股东、实际控制人、发行人
董事长、总经理出具的书面声明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，除上述已披露重大诉讼外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结
的或可预见的可能对发行人生产经营或本次发生产生重大不利影响的重大诉讼、
仲裁；持有发行人 5%以上股份的股东（含发行人控股股东/实际控制人）、发行
人的董事长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的可能对其任职稳定性或对
本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人、发行人主要股东（及其实际控制人）、发行人子公司、发
行人董事长总经理尚未了结的或可预见的重大行政处罚
根据发行人（含其子公司）及其持股 5%以上股东、实际控制人、发行人董
事长、总经理出具的书面声明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的可能对发行人生
产经营或本次发行产生重大不利影响的重大行政处罚或行政调查；持有发行人
5%以上股份的股东（含发行人控股股东/实际控制人）、发行人的董事长、总经
理不存在其他尚未了结的或可预见的可能对其任职稳定性或对本次发行产生重
大不利影响的重大行政处罚或行政调查。
八、本所律师认为需要说明的其他事项
基于《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》的披露内容，发行人
子公司江苏中基报告期内涉反倾销及反补贴调查事项，且截至《138 号律师工作
报告》及《137 号法律意见书》出具之日，美国商务部的反补贴、反倾销调查尚
未有最终确定的终裁结果。
为对本章内容发表更新意见，本所律师检索了发行人关于上述双反事项的信
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息披露文件，并核阅了发行人提供的相关佐证资料，在此基础上，本所律师对该
反倾销及反补贴调查事项做出更新披露如下：
2018 年 2 月 27 日，美国商务部宣布对进口自中国的铝箔作出反倾销和反补
贴肯定性终裁：1、反倾销终裁结果：裁定两家强制应诉企业分别适用 48.64% 和
106.09%的倾销幅度，裁定 14 家分别税率企业 84.94%的倾销幅度，其他中国企
业 106.09%的倾销幅度；2、反补贴终裁结果：裁定两家强制应诉企业分别适用
17.14%和 19.98%的补贴率，裁定另外两家中国企业 80.97%的补贴率，其他中国
企业 18.56%的补贴率；江苏中基作为本次反倾销和反补贴两家强制应诉企业之
一，是唯一一家终裁适用最低倾销幅度 48.64%、最低补贴率 17.14%的中国企业。
2018 年 3 月 15 日，美国国际贸易委员会对进口自中国的铝箔作出反倾销和
反补贴产业损害肯定性终裁，裁定美国商务部终裁裁决存在倾销和补贴行为的涉
案产品对美国国内产业造成了实质性损害；根据美国国际贸易委员会的肯定性裁
定，美国商务部将对进口自中国的涉案产品颁布反倾销和反补贴税令。
根据江苏中基出具的声明，报告期内，江苏中基铝箔产品出口覆盖美国、欧
洲、日韩、东南亚等国家，在其铝箔收入逐年增加的背景下，出口美国的铝箔占
铝箔总销售额的比例分别为 23.55%、19.91%、12.32%，占比逐年下降，该双反
调查事项对江苏中基铝箔业务整体销售情况的影响较小；另根据江苏中基出具的
声明，适用于江苏中基的最低反倾销、反补贴税率使得江苏中基在市场同等条件
下较国内同行业更具有竞争优势，江苏中基 2018 年出口美国的铝箔产品订单单
价较 2017 年有明显的提升，在一定程度上抵消了美国对中国铝箔实施“双反”
政策对公司经营业绩的影响。本所律师经核查认为，该调查事项及调查结果对江
苏中基的财务状况、经营成果、业务活动等的影响较少，不会对发行人生产经营
的稳定性、持续性产生较大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。
九、结论意见
综上所述，自《138 号律师工作报告》及《137 号法律意见书》披露日（即
2017 年 9 月 30 日）至本补充法律意见书披露日（即 2017 年 12 月 31 日）的期
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间，没有影响发行人发行可转换公司债券的情形出现。
本所律师经核查认为，发行人仍具备本次发行的主体资格；发行人本次发行
仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，不存在《管理办法》规定的不得发行证券的任何情形。
本《补充法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本补充法律意见书签章页）
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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书一》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
朱玉栓： 王彩虹：
杨 雪：
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