证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2019-059
债券代码：123012 债券简称：万顺转债
汕头万顺新材集团股份有限公司
关于使用现金购买汕头市派亚油墨有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2019 年 8 月 6 日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第三十二次会议决议审议通过了《关于使用现金购买汕头市
派亚油墨有限公司 100%股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
（一）近日，公司与郑育文先生、王伟群先生、朱伟绩先生签署了《汕
头万顺新材集团股份有限公司与郑育文、王伟群、朱伟绩关于汕头市派亚
油墨有限公司之股权收购协议》，拟以自有资金人民币 7,000 万元购买郑
育文先生、王伟群先生、朱伟绩先生所持有的汕头市派亚油墨有限公司（以
下简称“派亚油墨”）100%股权，交易完成后公司将持有派亚油墨 100%股
权。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等
的相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
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理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
郑育文先生，中国国籍，男，身份证号码：440503********1233,持
有派亚油墨 43.5%股权。
王伟群先生，中国国籍，男，身份证号码：440505********1010，持
有派亚油墨 41.5%股权。
朱伟绩先生，中国国籍，男，身份证号码：440522********3017，持
有派亚油墨 15%股权。
郑育文先生、王伟群先生、朱伟绩先生与公司及公司前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为郑育文先生、王伟群先生、朱伟绩先生所持有
的派亚油墨的 100%股权，具体情况如下：
（一）企业名称：汕头市派亚油墨有限公司
（二）统一社会信用代码：91440500747078260D
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（四）注册资本：人民币壹仟贰佰万元
（五）法定代表人：郑育文
（六）住 所：汕头市濠江区保税区内 B12-4 地块
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（七）成立日期：2003 年 1 月 3 日
（八）经营范围：制造、加工：水性油墨、涂料、光油、UV 油墨(以
上项目化学危险物品除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
（九）主营业务：印刷油墨的研发、生产和销售
（十）派亚油墨的股权结构
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
郑育文 522 43.5%
王伟群 498 41.5%
朱伟绩 180 15%
合计 1200 100%
（十一）主要财务指标：
2019 年 3 月 31 日（元） 2018 年 12 月 31 日（元）
资产总额 101,636,370.58 102,203,109.95
负债总额 59,357,119.86 62,490,819.45
应收账款总额 37,182,229.60 35,994,918.71
或有事项涉及的总额
0.00 0.00
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 42,279,250.72 39,712,290.50
2019 年 1-3 月（元） 2018 年 1-12 月（元）
营业收入 20,386,751.99 82,962,233.22
营业利润 2,904,447.61 11,970,061.39
净利润 2,566,960.22 10,254,811.43
经营活动产生的现金流量净额 -1,738,423.30 -4,364,450.99
注：派亚油墨 2018 年度、2019 年第一季度财务数据已经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2019]第 5-00285 号《审
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计报告》。
（十二）截至本公告日，郑育文先生、王伟群先生、朱伟绩先生所持
有的派亚油墨的 100%股权不存在质押或者其他第三人权利，未涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（十三）根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以 2019 年 3
月 31 日为评估基准日的《汕头万顺新材集团股份有限公司拟股权收购涉
及的汕头市派亚油墨有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评
报字（2019）第 219 号），派亚油墨全部股权的评估价值为 7,001.96 万元。
四、交易协议的主要内容
郑育文、王伟群、朱伟绩同意将所持有的派亚油墨 100%股权（以下简
称“标的股权”）转让给公司；公司同意受让标的股权，并以现金形式支
付标的股权对价 7,000 万元。
第一条 股权收购
1.1 按照本协议确定的条款和方式，公司同意受让郑育文、王伟群、
朱伟绩持有的标的股权连同所有与之相关的权利、权益和义务。
1.2 按照本协议确定的条款和方式，郑育文、王伟群、朱伟绩同意将
所持有的标的股权连同所有与之相关的权利、权益和义务转让给公司。
1.3 双方一致同意，自标的股权交割完成之日起，公司成为派亚油墨
的股东，享有和承担股东的合法权利和义务。具体情况如下：
股权比例
股东名称
转让前 本次转让 转让后
郑育文 43.5% 43.5% 0
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王伟群 41.5% 41.5% 0
朱伟绩 15% 15% 0
万顺新材 0 0 100%
第二条 标的股权的估值、转让价格及支付方式
2.1 根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以 2019 年 3 月
31 日为评估基准日的《汕头万顺新材集团股份有限公司拟股权收购涉及的
汕头市派亚油墨有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
（2019）第 219 号），派亚油墨全部股权（即标的股权）的评估价值为
7,001.96 万元。
在上述评估值的基础上，双方协商一致，标的股权转让价格为 7,000
万元（大写：柒仟万元整）。
2.3 本协议签订生效后 5 个工作日之内，公司以现金形式向郑育文、
王伟群、朱伟绩支付 30%的股权转让款（即 2,100 万元）；郑育文、王伟群、
朱伟绩配合公司及派亚油墨办理本次股权收购的工商变更登记，在完成工
商变更登记之日起 10 个工作日之内，公司以现金形式向郑育文、王伟群、
朱伟绩支付剩余的 70%股权转让款（即 4,900 万元）。具体情况如下：
股东名称 转让股权比例 交易对价（万元） 首次付款（万元） 二次付款（万元）
郑育文 43.50% 3,045 913.5 2,131.5
王伟群 41.50% 2,905 871.5 2,033.5
朱伟绩 15% 1,050 315 735
合计 100% 7,000 2,100 4,900
公司将股权转让款直接汇入郑育文、王伟群、朱伟绩的银行账户。
2.4 郑育文、王伟群、朱伟绩承诺，由郑育文、王伟群、朱伟绩或郑
育文、王伟群、朱伟绩指定并经公司认可的第三方（以下简称“购买方”）
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在郑育文、王伟群、朱伟绩收到全部股权转让款之日起 3 个月之内，使用
通过本次交易获得的现金对价或自有资金（总额不低于 4,000 万元），在
二级市场购买公司的股票；自上述资金全部购买公司股票完成之日起，该
等股票锁定 36 个月。
如果购买方在锁定期内卖出上述股票，郑育文、王伟群、朱伟绩应向
公司支付其通过本次交易所获得现金对价的 30%作为违约金。
购买方需向公司提供购买公司股票的凭证，包括但不限于购买记录、
股票账户证明、证券营业部出具的交易明细、在锁定期内每月由证券营业
部出具的交易明细等。
第三条 股权交割
3.1 郑育文、王伟群、朱伟绩收到公司上述首次支付的 30%股权转让
款之日起，应协助公司及派亚油墨按照法律法规要求，及时办理并完成本
次股权收购的工商变更登记。
3.2 双方确认，标的股权工商变更登记完成之日为交割日。自交割日
起，公司享有与标的股权相关的一切权利和权益，承担与标的股权相关的
一切责任和义务。
3.3 双方中的任何一方，因违约造成延期未办理完毕的，违约方应承
担由此给守约方造成的实际损失。
第四条 过渡期
4.1 本协议的过渡期指审计基准日（2019 年 3 月 31 日）与交割日之
间的期间。
4.2 过渡期内，未经公司的书面同意，郑育文、王伟群、朱伟绩不得
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就标的股权设置质押等任何第三方权利；郑育文、王伟群、朱伟绩应保证
派亚油墨不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、借款或利润
分配等行为。
4.3 过渡期内，派亚油墨的盈利由公司享有，亏损由郑育文、王伟群、
朱伟绩以现金形式补足。
第五条 业绩承诺及奖惩方式
5.1 业绩承诺
郑育文、王伟群、朱伟绩承诺，派亚油墨 2019 年度、2020 年度及 2021
年度的净利润分别不低于 923 万元、953 万元及 993 万元，业绩承诺期合
计实现净利润 2,869 万元。
上述净利润以经公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所
审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的
净利润孰低者为计算依据。
5.2 业绩补偿
业绩补偿逐年考核。如果派亚油墨实现净利润数低于上述承诺净利润
的，郑育文、王伟群、朱伟绩应就未达到承诺净利润数的部分对公司进行
补偿。具体补偿措施如下：
派亚油墨当年审计报告出具之日后 10 个工作日内，公司计算出当年
应予补偿的现金，以书面形式向郑育文、王伟群、朱伟绩提出补偿通知；
郑育文、王伟群、朱伟绩应在收到公司发出的书面补偿通知后 5 个工作日
内向公司一次性支付补偿金，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之
五的滞纳金。补偿金额具体计算方法如下：
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1、若承诺期出现派亚油墨实现扣非前后孰低的累计净利润未达到当
年累计净利润承诺但高于当年累计净利润承诺的 90%（不包括本数）时：
当年补偿金额=（截至当期期末派亚油墨累计承诺净利润—截至当期
期末派亚油墨累计实现扣非前后孰低的净利润）—以前年度累计补偿金额
2、若承诺期出现派亚油墨实现扣非前后孰低的累积净利润不足当年
累计净利润承诺的 90%（包括本数）时：
当年补偿金额＝截至当期期末累计承诺净利润×10%+（截至当期期末
累积承诺净利润×90%－截至当期期末累积实现扣非前后孰低的净利润）
÷业绩承诺期内各年的业绩承诺总和×本次交易股权转让款总额－以前
年度累计补偿金额
在上述 1 和 2 的补偿过程中，前期已经补偿的现金，不得在后期冲回；
即上述公式“补偿金额”计算结果为负时，视为 0。补偿金额分配方式为
郑育文、王伟群、朱伟绩按照本次交易前所持有派亚油墨股权的比例进行
分担。
公式中实际完成业绩为经公司指定的具有证券期货业务资格的会计
师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益前后的净利润孰低者。
5.3 业绩补偿款支付保证
郑育文、王伟群、朱伟绩承诺：如郑育文、王伟群、朱伟绩未能在承
诺期结束后支付完毕业绩补偿款，则郑育文、王伟群、朱伟绩自愿延长本
协议 2.4 条所购入的公司股票的锁定期，直至业绩补偿款偿还完毕。如有
违约，郑育文、王伟群、朱伟绩应向公司支付其通过本次交易所获得现金
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对价的 30%作为违约金。
5.4 业绩奖励
业绩承诺期结束时，对派亚油墨承诺期合计的业绩进行考核。如合计
实际完成的业绩超过合计业绩承诺，则对郑育文、王伟群、朱伟绩及派亚
油墨管理层进行奖励；具体奖励的方式如下：
超额完成业绩承诺的部分，将该超额部分的 50%奖励给郑育文、王伟
群、朱伟绩及派亚油墨管理层，由郑育文、王伟群、朱伟绩负责分配。
获得超额奖励的相关纳税义务，由实际受益人自行承担，且派亚油墨
有权代扣代缴个人所得税。
第六条 标的公司的人员及债权债务安排
6.1 双方确认，郑育文、王伟群、朱伟绩需为派亚油墨工作 5 年（从
交割日起算）。在上述工作期间，应勤勉尽职的履行公司交与的管理职责，
不能主动提出离职，应公司要求离职除外。
6.2 双方确认，派亚油墨及其下属子公司、分公司（如有）现有员工
的劳动关系均不因本次交易而发生变更。但如相关在职员工违反法律法规
或公司规章制度的有关规定，派亚油墨有权依法与其解除劳动关系。
6.3 双方确认，派亚油墨及其下属子公司、分公司（如有）现有债权
债务关系均不因本次交易而发生改变；本次交易前后，派亚油墨均作为合
法存续的独立法人主体对其既存及未来发生的债权债务承担责任。
6.4 双方确认，派亚油墨截至审计基准日（2019 年 3 月 31 日）尚存
在 2,600 万元的自然人无息借款，上述自然人无息借款将于 2019 年 12 月
31 日之前由派亚油墨通过银行贷款的方式或其他合法合规方式筹集资金
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予以偿还。
第九条 本次交易实施的先决条件
双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
9.1 本协议经交易双方依法签署且生效；
9.2 本次交易取得公司董事会的审议批准；
9.3 本次交易取得派亚油墨股东会的审议批准；
9.4 本次交易获得国内主管部门的备案/批准（如有）。
第十二条 协议生效、变更和解除
12.1 本协议经双方签字盖章后生效。
12.2 因本协议未尽事宜或需调整事宜而需要变更本协议的，必须经
双方共同协商达成一致意见后，订立书面补充协议，方能生效。
12.3 本协议可以通过双方书面协议解除，或者一方诉请管辖法院判
令解除。本协议解除后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）本次交易不涉及派亚油墨人员安置、土地租赁。
（二）本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因
本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
（三）本次交易完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人
员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。本次交易
完成后派亚油墨将成为公司的全资子公司。
（四）本次收购不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计
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划安排。
六、收购资产的目的、对公司的影响和风险
（一）目的、对公司的影响
1、整合上游企业，降低成本，提升相关研发能力
派亚油墨是公司烟包业务的上游企业，公司自上市以来就制定了内生
式增长加外延式发展的战略规划，本次收购派亚油墨 100%的股权，是基于
对烟包行业市场前景的持续看好，是公司既定发展战略的进一步落实。同
时，派亚油墨相关研发产品还可以应用于功能性薄膜用涂料，也进一步提
升公司在功能性薄膜用涂料的开发，完善相应产业链条，有助于公司更好
的控制成本。
2、客户互补，产生协同效应
派亚油墨与公司现有客户均有大型的印刷厂，收购完成后可在现有客
户资源的基础上进行互补，产生协同效应，进而推动公司主营业务的发展。
3、派亚油墨生产手续完备，有一定的行业竞争力
派亚油墨生产手续完备，可以保证后续稳定生产。本次收购如能顺利
实施，将进一步夯实公司在烟包行业的地位，为公司未来发展带来新的驱
动力，提升公司盈利水平，有利于公司更好发展。
收购完成后，派亚油墨将成为公司控股子公司，被纳入公司合并报表
范围。
（二）风险
1、管理整合风险
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收购完成后，派亚油墨将成为公司的控股子公司，因不同企业存在不
同的管理模式、管理思路和管理风格，企业文化存在一定的差异，在管理
整合过程中存在一定的管理风险。
公司将采取积极措施，一方面稳定骨干团队，保持收购前后企业经营
顺畅有序，另一方面采取有力措施保障企业的融合，根据派亚油墨实际情
况，结合公司相关制度的要求，合适、合理地进行制度完善，形成有序、
高效的工作机制，减少管理整合风险。
2、估值评估风险
本次收购派亚油墨，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进
行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评价结
论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公
司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。未来经济波
动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
3、商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认一定
的商誉，按照现有会计准则相关规定，需要在未来各会计年度期末进行减
值测试，若标的公司未来经营中不能较好的实现收益，则收购标的公司所
形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。
4、标的公司未实现业绩承诺的风险
本次交易转让方承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的
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净利润（上述净利润以经公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务
所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后
的净利润孰低者为计算依据）分别不低于人民币 923 万元、953 万元及 993
万元，业绩承诺期合计实现净利润 2,869 万元。上述盈利预测承诺是基于
行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出
的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可
能导致业绩承诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平，需
关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。
七、决策程序
（一）董事会审议情况
2019 年 8 月 6 日，公司第四届董事会第三十二次会议决议审议通过了
《关于使用现金购买汕头市派亚油墨有限公司 100%股权的议案》：为满足
业务发展需要，同意公司以自有资金人民币 7,000 万元购买郑育文先生、
王伟群先生、朱伟绩先生所持有的汕头市派亚油墨有限公司 100%股权，交
易完成后公司将持有派亚油墨 100%股权。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为公司使用现金购买汕头市派亚油墨有限公司
100%股权，有利于整合上游企业，降低成本，提升相关研发能力，有利于
客户互补，产生协同效应。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构
成损害。独立董事一致同意本次事项。
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八、备查文件
（一）《汕头万顺新材集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会
议决议决议》。
（二）《汕头万顺新材集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第三十二次会议决议相关事项的独立意见》。
（三）《汕头万顺新材集团股份有限公司与郑育文、王伟群、朱伟绩
关于汕头市派亚油墨有限公司之股权收购协议》。
（四）《汕头万顺新材集团股份有限公司拟股权收购涉及的汕头市派亚
油墨有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
汕头万顺新材集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年八月七日
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