民生证券股份有限公司关于

                      汕头万顺新材集团股份有限公司

             调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见


       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为汕头万顺
新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对万
顺新材调整部分募集资金投资项目实施进度的情况进行了核查，具体核查情况如
下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]835 号）核准，公司公开发行期限
6 年、面值为人民币 100 元的可转换公司债券 9,500,000.00 张，募集资金总额
950,000,000.00 元，与本次可转债发行相关的发行费用 2,834.50 万元，募集资金
总额扣除已支付的保荐及承销费用 2,445.00 万元后的净额为人民币 92,555.00 万
元，以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 2 日
出具的《验资报告》（大信验字[2018]第 5-00011 号）验证确认。
       2017 年 11 月 24 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的募集资金扣除发行费用后，
募集资金净额拟投入以下项目：

                                            投资总额         拟投入募集资金
序号                项目名称
                                            （万元）           （万元）
  1       高阻隔膜材料生产基地建设项目             82,140               71,277
  2               补充流动资金                     23,723               23,723
                      合计                        105,863               95,000

       截至 2019 年 9 月 30 日，募投项目实施完成情况如下：
                                                                   单位：万元
                                   拟投入募集   调整后拟投入     累计投入募     进度
   项目名称         投资总额
                                       资金       募集资金         集资金       （%）
高阻隔膜材料生
                          82,140       71,277        71,277.00     24,692.43     34.64%
产基地建设项目
 补充流动资金             23,723       23,723        20,888.50     20,888.50   100.00%
     合计                105,863       95,000        92,165.50     45,580.93

    二、拟调整募投项目实施进度的情况

    （一）募投项目实施进度调整的情况

                                       计划项目达到预定可使      调整后达到预定可使用
              项目名称
                                             用状态日期                状态日期
 高阻隔膜材料生产基地建设项目            2019 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日

    （二）募投项目实施进度调整的原因

    高阻隔膜材料生产基地建设项目包括建设期和生产运营期，项目建设期为 2
年，第 3 年起为生产运营期，预计达产年为生产运营期第 3 年，达产产量为光电
领域新型显示元器件用高阻隔膜材料 600 万平方米，食品医药包装用高阻隔膜材
料 1200 吨。
    原投资计划 2017 年 11 月获批，计划 2019 年 12 月 31 日达到预定可使用状
态，因募集资金 2018 年 8 月方到位，与预计时间相差较大，部分工程项目、设
备采购相应延迟，加上部分设备的供应进度延期，故公司根据实际情况对高阻隔
膜材料生产基地建设项目实施进度予以调整。

    （三）募投项目实施进度调整的影响

    本次调整部分募投项目实施进度未改变项目实施主体、实施方式、实施地点
和募集资金的投入金额，不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。

    三、公司履行的程序

    （一）董事会意见
    公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资
项目实施进度的议案》。同意公司根据实际情况调整高阻隔膜材料生产基地建设
项目的实施进度，调整后项目预计于 2020 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。
    （二）监事会意见
    公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资
项目实施进度的议案》。
    经审核，监事会认为本次调整部分募集资金投资项目实施进度未改变项目实
施主体、实施方式、实施地点和募集资金的投入金额，不会对已有项目规划产生
实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司
的正常经营产生不利影响。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。监事
会一致同意本次事项。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为本次调整部分募集资金投资项目实施进度未改变项目实施主
体、实施方式、实施地点和募集资金的投入金额，不会对已有项目规划产生实质
性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正
常经营产生不利影响。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事
一致同意本次事项。

    四、保荐机构意见

    保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度的事项，已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的
审议程序。本次募集资金投资项目的调整，仅涉及募投项目投资进度的调整，不
涉及募投项目实施主体、实施地点、投资方向的变更，不存在改变或变相改变募
集资金投向和其他损害股东利益的情形。本保荐机构对万顺新材调整部分募集资
金投资项目实施进度的事项无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限
公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：       扶林：                    高强：




                                                 民生证券股份有限公司
                                                     2019 年 12 月 10 日