蓝色光标：华泰联合证券有限责任公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见2018-03-20
华泰联合证券有限责任公司
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限
公司
对外投资暨关联交易的
核查意见
1
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称
“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公
司（以下简称“蓝色光标”或“公司”）公开发行可转换债券的保荐机构，对蓝
色光标拟对外投资暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况及核查意见如
下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
蓝色光标的全资子公司蓝色光标（上海）投资管理有限公司(以下简称“上
海投资”)拟以自有资金 15,000 万元通过增资方式取得深圳众赢维融科技有限公
司（以下简称“深圳众赢”）25%股权。本次交易完成后，深圳众赢为公司之参
股公司。
（二）关联关系
鉴于西藏考拉科技发展有限公司（以下简称“考拉科技”）为深圳众赢、西
藏耀旺网络科技有限公司（以下简称“西藏耀旺”）之母公司，西藏耀旺为公司
持股 5%以上股东。依照相关规则要求，故考拉科技为公司关联方，本次交易为
关联交易。
二、交易对方及关联方介绍
（一）西藏考拉科技发展有限公司
公司名称: 西藏考拉科技发展有限公司
统一社会信用代码：91540195MA6T1GP96K
公司住所: 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1315 室
2
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙陶然
注册资本：200000 万
成立日期：2016 年 09 月 09 日
经营范围: 电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】。
（二）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
联想控股股份有限公司 102,000 51
孙陶然 66,000 33
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） 32,000 16
三、目标公司基本情况
（一）基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称: 深圳众赢维融科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DDA1Y0K
公司住所: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邓大权
注册资本：5000 万
3
成立日期：2016 年 05 月 26 日
经营范围: 软件开发；系统研发及技术研发和服务；智能终端软件的研发；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、主营业务概要
深圳众赢是一家金融科技公司，拥有金融科技研发、金融科技运营、金融科
技输出等核心能力，通过对大数据分析、人工智能算法、反欺诈、安全服务、人
脸识别、语音识别等模块和要素的组合，形成对互联网用户进行信用评估、风险
控制、反欺诈等能力。目前深圳众赢自主研发的“鹰眼”风控系统及“天穹”反
欺诈系统已经完成亿级的用户交易运行，为小贷、银行、保险、信托等金融机构
提供全面技术解决方案。
（二）股权情况
增资前后交易标的股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资情况 增资后
公司名称 计入注册 计入资本公
注册资本 股比 增资金额 注册资本 股比
资本 积
考拉科技 5,000 100% - - - 5,000 75%
上海投资 - - 15,000 1,667 13,333 1,667 25%
合计 5,000 100% 15,000 1,667 13,333 6,667 100%
（三）主要财务数据
单位：万元
科目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 3,713.83 5,740.95
负债总额 876.32 7,21.15
净资产 2,837.51 5,019.80
科目 2016 年度（经审计） 2017 年 1-9 月（未经审计）
4
营业收入 4,043.37 5,835.84
净利润 2,337.51 2,182.29
四、对外投资合同的主要内容
就本次交易，上海投资（以下简称“增资方”）、考拉科技、深圳众赢（以
下简称“目标公司”）就增资事项签订《增资协议》（以下简称“协议”或“本
协议”），该协议的核心条款如下：
1、增资
在符合本协议规定的条款和条件的前提下，目标公司拟增资人民币 1,666.67
万元(“新增注册资本”)。增资完成后目标公司的注册资本将变更为人民币
6,666.67 万元。
目标公司的上述全部新增注册资本应由增资方股东认缴。增资方股东同意以
总计人民币 15,000 万元的对价（“认缴总对价”）溢价认缴目标公司全部新增
注册资本。认缴总对价与新增注册资本之间的差额人民币 13,333.33 万元将计入
目标公司的资本公积。
2、业绩承诺
1) 考拉科技承诺，目标公司 2018 年（以下简称“业绩承诺期间”）内实现
的净利润不低于 8,000 万元。
2) 目标公司应在业绩承诺期间内会计年度结束后聘请经增资方认可的具有
证券期货从业资格的中国会计师事务所进行审计，并应在 2019 年 3 月 31 日
前将上一年度的审计报告交付给增资方，该等审计报告将作为确认目标公司实际
经营情况的最终依据。
3) 如果目标公司 2018 年度审计报告显示其未能实现本条项下的业绩目标，
则考拉科技同意将未完成承诺业绩的差额以现金方式补偿给目标公司。
五、对外投资目的及存在的风险
5
（一）本次投资目的及对公司的影响
本次投资符合公司数字化战略建设落实经营发展需要，有助于公司加速转型
成为一家数据科技公司，本次交易有助于促进强化公司数据基因、技术基因，希
望依托大数据的能力构筑，为整个营销体系的智能化发展提供强有力的引擎。并
不断完善现有 CRM 业务（Customer Relationship Management 客户关系管理）、
自媒体智能投放业务、Data+精准用户画像投放等一系列为企业经营顾客赋能的
数据科技产品。本次交易亦跟随国家大数据等相关政策指导方向，顺应市场发展，
有利于公司服务升级及业务数据精准优化之建设拓展，从而进一步提升公司基于
大数据营销传播环境下的数据转化能力。
本次交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次对
外投资资金，公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）潜在风险
本次交易后，依照协议中有关业绩承诺之约定，若在承诺期限内深圳众赢经
营业绩未达承诺预期，考拉科技将就未完成之承诺业绩差额补偿深圳众赢。公司
在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但标的公司
未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的公司价值与实际情况不符的情
形，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、本次交易定价的公允性
本次交易定价是依据公司业绩情况及《增资协议》中的业绩承诺（考拉科技
承诺深圳众赢 2018 年经审净利润不低于 8,000 万元），综合市场情况及双方
友好协商确定本次交易标的投前估值 4.5 亿，投后估值 6 亿元。上述投资约定
按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存 在有失公允或损害公司
利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
6
截至本核查意见出具日，除本次交易外， 2018 年年初至披露日公司及下属
全资和控股子公司未与关联方考拉科技、西藏耀旺发生关联交易。
八、相关审批和核准程序
于 2018 年 3 月 14 日召开了第四届董事会第十二次会议审议通过《关于
对外投资暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联交易事项；公司独立董
事事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司章程》的相关规定，本
次关联交易无需经过股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
有关规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
蓝色光标本次对外投资暨关联交易的事项已经董事会审议通过，全体独立董
事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关 要求
和《公司章程》的规定。
公司本次关联交易符合公司数字化战略建设落实需要，有助于公司业务转型
升级，本次交易有助于促进强化公司大数据技术应用和转化能力，相关的投资条
款符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。
综上，华泰联合证券同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
7
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标品牌管理
顾问股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
2018 年 3 月 17 日
8
