蓝色光标:华泰联合证券有限责任公司关于公司可转债2018年度保荐工作报告2019-05-10
华泰联合证券有限责任公司
关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司可转债
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称:蓝色光标
保荐代表人姓名:石芳 联系电话:18621829106
保荐代表人姓名:张东 联系电话:18621807168
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是。已及时审阅公司信息披露文件
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是。已督导公司建立健全各项规章制度
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是。公司各项规章制度可以有效执行
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 1 次,按月收集募集资金银行对账单
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文 一致
件一致 进度不达预期的项目情况已进行了披露
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 1次
1
(3)列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 2次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 已按照深交所规定报送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 9次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 1次
(2)报告事项的主要内容 关于蓝标转债涉及的承诺变更事项的履行
情况,根据承诺,公司应于“2018 年 12 月
31 日前择机尽快履行变更募投项目的程
序”
(3)报告事项的进展或者整改情况 公司于 2018 年 12 月 28 日召开第四届董事
会第三十一次会议审议通过了《关于变更
部分可转换公司债券募集资金投资项目的
议案》,同意将原“电商综合服务平台”项目
及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”
项目变更为“永久补充流动资金”项目。详情
见公司于 2018 年 12 月 29 日披露的《关于
变更部分可转换公司债券募集资金投资项
目的公告》(公告编号:2018-165)。
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 关于公司业务经营及大股东承诺履行及实
际控制人涉及诉讼暨股份被冻结事项
(2)关注事项的主要内容 公司实际控制人赵文权先生收到北京市第
二中级人民法院出具的(2018)京 02 执 930
号执行通知书及执行裁定书。李芃、刘彩
2
玲、博杰投资及博萌投资对(2016)京民
初 53 号民事判决书申请强制执行。
同时,因赵文权先生不认可最高人民法院
出具的(2018)最高法民终 127 号民事判
决书的判决结果,已向最高人民法院提起
再审并于近日收到最高人民法院出具的
(2018)最高法民申 5890 号受理通知书,
最高人民法院已立案审查。此外,赵文权
先生所持公司股份已被冻结及轮候冻结。
详情见公司于 2018 年 12 月 3 日披露的《关
于公司实际控制人涉及诉讼进展暨股份被
冻结情况的公告》(公告编号:2018-142)。
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2018 年 12 月 13 日
(3)培训的主要内容 信息披露等相关
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 暂无问题 无
2.公司内部制度的建立和执行 暂无问题 无
3.“三会”运作 暂无问题 无
4.控股股东及实际控制人变动 赵文权先生所持有发行人股
份被冻结事项未对公司的生
产经营产生直接影响。在委托
赵文权先生所持公司股份
投票安排不变的情况下,亦不
已被冻结及轮候冻结。
会导致公司实际控制权发生
变更。上述事项目前不影响蓝
色光标对于相关已发行债券
3
之偿付能力,蓝色光标将根据
该事项的后续进展情况,及时
履行信息披露义务。
5.募集资金存放及使用 可转债募集资金投资项目 公司于 2018 年 12 月 28 日召
“电商综合服务平台”和 开第四届董事会第三十一次
“蓝色天幕全球机场联播 会议审议通过了《关于变更部
媒体网络模块”项目未达 分可转换公司债券募集资金
到计划进度或预计收益 投资项目的议案》,同意将原
“电商综合服务平台”项目及
“蓝色天幕全球机场联播媒体
网络模块”项目变更为“永久
补充流动资金”项目。该事项
已经公司于 2019 年 1 月 30 日
召开的 2019 年第一次临时股
东大会及“蓝标转债”2019 年
第一次债券持有人会议审议
通过。并履行了相关可转换公
司债券附加回售条款涉及事
项。
6.关联交易 暂无问题 无
7.对外担保 暂无问题 无
8.收购、出售资产 暂无问题 无
9.其他业务类别重要事项(包 针对 3.15 晚会提到的蓝色光
括对外投资、风险投资、委托 标参股的璧合科技股份有限
理财、财务资助、套期保值等) 公司涉嫌通过探针盒子获取
用户信息事项,蓝色光标已于
2019 年 3 月 17 日进行了相关
回复,经公司自查确认,蓝色
参股的璧合科技股份有限
光标自 2016 年 6 月 28 日后,
公司涉嫌通过探针盒子获
已不占有璧合科技的董事席
取用户信息事项
位,也未参与其日常运营决
策。公司未曾涉及或参与媒体
报道的璧合科技相关业务,也
未与该项产品有任何业务往
来;公司经营业务不存在任何
违法违规获取用户信息的业
4
务。未来,公司也将持续规范
经营,同时加大对投资公司的
合规经营的关注力度,督促投
资公司合法合规经营。
10.发行人或者其聘请的中介
暂无问题 无
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、
暂无问题 无
核心技术等方面的重大变化情
况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
承诺 承诺时 承诺
承诺来源 承诺方 承诺内容 履行情况
类型 间 期限
本次限售股东在《现金及发行 正常履行。
股份购买资产并募集配套资金 博杰投资
报告书》、及《现金及发行股份 持有的前
购买资产并募集配套资金实施 述限售股
情况及股份变动报告书》中的 份已分别
承诺为:1、李芃以持有的博杰 于 2014 年
广告股权认购而取得的蓝色光 9 月 24 日
标股份,自股份发行结束之日 上市流通
起三十六个月内不得转让。2、 11,164,865
博萌投资以持有的博杰广告股 股,于
李芃;西藏
权认购而取得的蓝色光标股 2015 年 11
山南博杰投
份,自股份发行结束之日起三 月 20 日上
资咨询合伙
十六个月内不得转让。3、博杰 市流通
收购报告书或 企业(有限 股份 2013 年
投资:(1)博杰投资以持有博 33,466,756
权益变动报告 合伙);西藏 限售 09 月 06 3 年
杰广告股权认购而取得的蓝色 股。截至本
书中所作承诺 山南博萌投 承诺 日
光标股份中的 20%,自股份发 报告披露
资咨询合伙
行结束之日起三十六个月内不 日,李芃、
企业(有限
得转让;(2)博杰投资以持有 西藏山南
合伙)
博杰广告股权认购而取得的蓝 博杰投资
色光标股份中的 80%,自股份 咨询合伙
发行结束之日起十二个月内不 企业(有限
得转让;若博杰广告 2013 年实 合伙)、西
际利润达到承诺利润,博杰投 藏山南博
资以持有博杰广告股权认购而 萌投资咨
取得的蓝色光标股份中的 询合伙企
32%,股份发行结束之日起十 业(有限合
二个月后可以解禁;若博杰广 伙)分别所
告 2013 年实际利润达到承诺利 持限售股
5
润且 2013 年、2014 年累计实际 已于 2019
利润亦达到累计承诺利润,博 年4月2
杰投资以持有博杰广告股权认 日解除限
购而取得的蓝色光标股份中的 售。
另外 48%,自股份发行结束之
日起二十四个月后可以解禁;
若博杰广告 2013 年实际利润未
达承诺利润但博杰广告 2013
年、2014 年的累计实际利润达
到累计承诺利润,博杰投资以
持有博杰广告股权认购而取得
的蓝色光标股份中的 80%,自
股份发行结束之日起二十四个
月后可以解禁;若博杰广告
2013 年实际利润未达承诺利润
且 2013 年、2014 年累计实际利
润未达到累计承诺利润,博杰
投资以持有博杰广告股权认购
而取得的蓝色光标股份,自股
份发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
赵文权、许志平、陈良华、吴
铁、孙陶然承诺蓝瀚科技 2015
年、2016 年、2017 年、2018
年预测净利润分别不低于
-2,079.45 万元、5,152.35 万元、
11,989.31 万元和 21,383.14 万
元(合并报表中扣除非经常性
损益后确定的归属于母公司所
业绩 有者的净利润,不考虑本次购
赵文权、许
承诺 买行为溢价所产生的可辨认无 2016 年
志平、陈良
及补 形资产每年摊销金额的影响, 02 月 29 4 年 正常履行
资产重组时所 华、吴铁、
偿安 2015 年以备考合并报表数据为 日
作承诺 孙陶然
排 准,并假设蓝瀚科技按照协议
约定进一步收购了亿动开曼部
分股权,如果蓝瀚科技行使了
延迟购买权或暂停购买权未进
一步收购亿动开曼部分股权,
则按当时蓝瀚科技实际持有亿
动开曼的股权比例计算蓝瀚科
技当年承诺净利润金额和实际
净利润金额)。
北京京东世 股份 1、本人/本单位在本次重组中 2016 年
3 年 正常履行
纪贸易有限 限售 认购的蓝色光标股份自股份上 05 月 12
6
公司 、齐玉 承诺 市之日起 36 个月内不转让或解 日
杰、西藏东 禁。2、在股份锁定期届满前,
方企慧投资 若蓝色光标实施配股、送股、
有限公司 资本公积金转增股本等除权事
项导致本人/本单位增持蓝色
光标股份的,则增持股份亦遵
守上述约定。
1、本人/本单位在本次重组中
认购的蓝色光标股份自股份上
市之日起 36 个月内不转让或解
禁。2、在股份锁定期届满前,
若蓝色光标实施配股、送股、
资本公积金转增股本等除权事
项导致本人/本单位增持蓝色
光标股份的,则增持股份亦遵
守上述约定。3、本次重组完成
赵文权、许
股份 后 6 个月内如蓝色光标股票连 2016 年
志平、陈良
限售 续 20 个交易日的收盘价低于发 05 月 12 3 年 正常履行
华、吴铁、
承诺 行价,或者本次重组完成后 6 日
孙陶然
个月期末蓝色光标收盘价低于
发行价的,则本人/本单位持有
蓝色光标股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。4、若本人/本
单位所认购股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不
相符,本人/本单位将根据证券
监管机构的监管意见进行相应
调整。
关于避免同业竞争的承诺:1、
除蓝色光标及其控制的其他企
业外,本人目前在中国境内外
关于 任何地区没有以任何形式直接
同业 或间接从事和经营与蓝色光标
竞争、及其控制的其他企业构成或可
赵文权、许 关联 能构成竞争的业务;2、本人承
2016 年
志平、陈良 交易、诺作为蓝色光标股东期间,不
03 月 01 3 年 正常履行
华、吴铁、 资金 在中国境内或境外,以任何方
日
孙陶然 占用 式(包括但不限于单独经营、
方面 通过合资经营或拥有另一家公
的承 司或企业的股权及其他权益、
诺 担任职务、提供服务等)直接
或间接参与任何与蓝色光标及
其控制的其他企业构成竞争的
任何业务或活动。3、本人承诺
7
如果违反本承诺,愿意向蓝色
光标承担赔偿及相关法律责
任。
1、为避免同业竞争,公司的实
际控制人赵文权、孙陶然、吴
铁、许志平、陈良华向公司出
具了《避免同业竞争的承诺
函》,承诺:(1)本人以及本人
控制的企业及其下属企业目前
没有以任何形式从事与股份公
司及股份公司的控股企业的主
营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
(2)若股份公司之股票在境内
证券交易所上市,则本人作为
股份公司之实际控制人,将采
取有效措施,并促使受本人控
制的任何企业采取有效措施,
不会:<1>以任何形式直接或间
关于
接从事任何与股份公司或股份
同业
公司的控股企业主营业务构成
竞争、
或可能构成直接或间接竞争关
陈良华;高 关联
首次公开发行 系的业务或活动,或于该等业 2010 年
鹏;孙陶然; 交易、 长期
或再融资时所 务中持有权益或利益;<2>以任 02 月 26 严格履行
吴铁;许志 资金 有效
作承诺 何形式支持股份公司及股份公 日
平;赵文权 占用
司的控股企业以外的他人从事
方面
与股份公司及股份公司的控股
的承
企业目前或今后进行的主营业
诺
务构成竞争或者可能构成竞争
的业务或活动。(3)凡本人以
及本人控制的企业及其下属企
业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与股份公
司及股份公司的控股企业的主
营业务构成竞争关系的业务或
活动,本人以及本人控制的企
业及其下属企业会将该等商业
机会让予股份公司。本人同意
承担并赔偿因违反上述承诺而
给股份公司及股份公司的控股
企业造成的一切损失、损害和
开支。”2、公司的实际控制人
赵文权、孙陶然、吴铁、许志
平、陈良华并向公司出具了《避
8
免同业竞争的承诺函》之补充
承诺,承诺:(1)如本人违反
《避免同业竞争承诺函》的承
诺,与公司进行同业竞争,则
本人应自同业竞争行为发生之
日起 30 日内向公司缴纳 1000
万元的赔偿金,公司及其实际
控制人有权要求本人缴纳前述
赔偿金;(2)如本人未及时缴
纳上述赔偿金,则公司及其实
际控制人有权采取包括但于不
限冻结本人所持公司股份等法
律手段进行追缴,并按照每日
千分之一的标准收取违约金,
该违约金亦应上缴公司。3、为
最大程度地避免同业竞争,公
司自然人股东高鹏出具《避免
同业竞争承诺函》,承诺:若股
份公司之股票在境内证券交易
所上市,高鹏作为股份公司之
股东,将采取有效措施,并促
使北京英智永新广告传媒有限
责任公司(以下简称“英智永
新”)采取有效措施,以保证英
智永新自股份公司于境内证券
交易所上市之日起五年内,不
从事任何与股份公司及其下属
企业主营业务构成竞争关系的
业务或活动。同时,高鹏作为
股份公司之股东,不会利用股
东身份、股东根据相关法律法
规及公司章程享有的权利及获
知的信息,包括但不限于股份
公司及其下属企业的商业秘
密,从事或通过高鹏所控制的
企业及其下属企业,从事损害
股份公司及其下属企业利益的
业务或活动。高鹏同意承担并
赔偿因违反上述承诺而给股份
公司及其下属企业造成的一切
损失、损害和开支。
股权激励承诺
其他对公司中 其他 赵文权先生作为公司董事长和 2018 年 正常履行。
赵文权 1年
小股东所作承 承诺 总经理,自愿捐赠上市公司人 09 月 10 截至 2019
9
诺 民币 1 亿元,作为上市公司补 日 年3月8
充资本金。即在本函日后的 6 日,公司已
个月内向公司支付人民币 5000 收到赵文
万元,在本函日后的 12 个月内 权先生承
再向公司支付人民币 5000 万 诺的捐赠
元。 款人民币
合计 5,000
万元。
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
履行完毕的,
应当详细说明
未完成履行的 不适用
具体原因及下
一步的工作计
划
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所
公司于2017年9月27日收到中国证券监督管理委员会
对保荐机构或者其保荐的公司
北京监管局《关于对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限
采取监管措施的事项及整改情
公司采取出具警示函行政监管措施的决定》(文号
况
[2017]119号)(以下简称“警示函”),公司基于警示函中
关注事项:“可转债募集资金投资项目实际投资进度与投
资计划存在差异,未解释具体原因并进行披露”积极落实
整改,披露了《关于北京监管局对公司采取出具警示函措
施决定的整改报告公告》(公告编号:2017-127)。
公司于2018年4月9日召开了第四届董事会第十四次
会议审议通过了《关于相关承诺事项变更的议案》,公司
将整改报告中原内容:“于未来6个月内择机尽快履行变更
募投项目的程序”变更为“于2018年12月31日前择机尽快
履行变更募投项目的程序”。详情见公司于2018年4月11日
披露的《关于相关承诺事项变更暨警示函后续进展的公
10
告》(公告编号:2018-049)。该变更承诺事项已经公司
2018年临时股东大会审议通过。
公司于2018年12月28日召开第四届董事会第三十一
次会议审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资
金投资项目的议案》,同意将原“电商综合服务平台”项目
及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目变更为“永
久补充流动资金”项目。详情见公司于2018年12月29日披
露的《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的
公告》(公告编号:2018-165)。该事项已经公司2019年
第一次临时股东大会及“蓝标转债”2019年第一次债券持
有人会议审议通过,可转换公司债券附加回售条款生效。
3.其他需要报告的重大事项
1、关于蓝标转债:公司于2018年12月28日召开第四
届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更部分可转
换公司债券募集资金投资项目的议案》,同意将原“电商
综合服务平台”项目及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络
模块”项目变更为“永久补充流动资金”项目。详情见公司于
2018年12月29日披露的《关于变更部分可转换公司债券募
集资金投资项目的公告》(公告编号:2018-165)。该事
项已经公司2019年第一次临时股东大会及“蓝标转
债”2019年第一次债券持有人会议审议通过,可转换公司
债券附加回售条款生效。公司于2019年1月30日、1月31日、
2月1日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)分别发
布了《关于“蓝标转债”回售的提示性公告》(公告编号:
2019-018、2019-020、2019-021),提示投资者可在回售
申报日内选择将持有的“蓝标转债”全部或部分回售给公
司。回售价格为人民币100.1849元/张(含当期利息、税),
“蓝标转债”回售申报日为2019年2月1日、2019年2月11日
至2月14日。“蓝标转债”回售申报期已于2019年2月14日结
11
束,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的“蓝标转债”回售结果显示,本次回售申报数量为258,269
张,回售金额为人民币25,874,653.91元(含当期利息、税)。
2、关于蓝色光标经营问题:针对3.15晚会提到的蓝
色光标参股的璧合科技股份有限公司涉嫌通过探针盒子
获取用户信息事项,蓝色光标已于2019年3月17日进行了
相关回复,经公司自查确认,蓝色光标自2016年6月28日
后,已不占有璧合科技的董事席位,也未参与其日常运营
决策。公司未曾涉及或参与媒体报道的璧合科技相关业
务,也未与该项产品有任何业务往来;公司经营业务不存
在任何违法违规获取用户信息的业务。未来,公司也将持
续规范经营,同时加大对投资公司的合规经营的关注力
度,督促投资公司合法合规经营。
3、赵文权先生对中小股东的承诺:赵文权先生作为
公司董事长和总经理,自愿捐赠上市公司人民币1亿元,
作为上市公司补充资本金。即在2018年9月10日后的6个月
内向公司支付人民币5000万元,在2018年9月10日后的12
个月内再向公司支付人民币5000万元。截至2019年3月8
日,公司已收到赵文权先生承诺的捐赠款人民币合计5,000
万元。截至2019年9月10日前,赵文权先生还应再向公司
支付人民币5000万元。
4、赵文权先生涉及诉讼及股份冻结事项:公司实际
控制人赵文权先生收到北京市第二中级人民法院出具的
(2018)京02执930号执行通知书及执行裁定书。李芃、
刘彩玲、博杰投资及博萌投资对(2016)京民初53号民事
判决书申请强制执行。同时,因赵文权先生不认可最高人
民法院出具的(2018)最高法民终127号民事判决书的判
决结果,已向最高人民法院提起再审并于近日收到最高人
12
民法院出具的(2018)最高法民申5890号受理通知书,最
高人民法院已立案审查。此外,赵文权先生所持公司股份
已被冻结及轮候冻结。详情见公司于2018年12月3日披露
的《关于公司实际控制人涉及诉讼进展暨股份被冻结情况
的公告》(公告编号:2018-142)。
13
本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司可转
债 2018 年度保荐工作报告》之签章页
保荐机构:华泰联合证券有限责任公司
2019 年 5 月 8 日
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