东方财富信息股份有限公司
East Money Information Co., Ltd.
（上海市徐汇区宛平南路 88 号金座）
2019 年度公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇一九年五月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”、“东方财富”或“发行人”）
结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下
简称“《暂行办法》”）的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力
十九大报告强调，要深化金融体制改革，提高直接融资比重，促进多层次资
本市场健康发展。2018 年底中国经济工作会议指出，资本市场在金融运行中具
有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活
力、有韧性的资本市场。中央政治局第十三次集体学习中，习近平总书记指出，
深化金融供给侧结构性改革要以金融体系结构调整优化为重点，优化融资结构和
金融机构体系、市场体系、产品体系，为实体经济发展提供更高质量、更有效率
的金融服务。随着上海证券交易所设立科创板并试点注册制重大改革举措的推出，
深圳证券交易所创业板进一步改革、机构投资者的不断发展壮大以及海外资金流
入的逐步增加，都体现中国资本市场具有强劲的增长潜力。因此，在服务实体经
济、发展直接融资市场的政策背景下，证券行业将肩负更大的责任和使命，也将
迎来有利的战略发展期。
（二）互联网金融稳健蓬勃发展，规范监管孕育良好市场环境
2013 年，在互联网的推动下，金融业进入了从混业到跨界的业态，引发了
一场金融市场交易模式和交易观念上的深层次变革。互联网金融使得支付更便捷、
中间成本更低、市场更透明、服务范围更广泛，从而提高了金融工作的效率，推
动了原有金融产品和服务模式的创新。
随着我国网民数量和手机移动端用户量的持续增加，互联网金融的用户规模
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不断扩大，为互联网金融市场规模的增长奠定了用户基础。根据《第 43 次中国
互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2018 年底，我国网民规模达 8.29 亿，
互联网普及率为 59.60%；我国手机网民达 8.17 亿，通过手机连入互联网的占比
高达 98.6%。我国互联网理财使用率由 2017 年末的 16.7%提升至 2018 年 12 月
的 18.30%，我国购买互联网理财产品的网民规模达 1.51 亿，同比增长 17.5%。
我国互联网理财用户规模持续扩大，进一步夯实了互联网金融的发展基础。
同时，近年来，互联网金融监管力度加大，促进互联网金融行业的进一步规
范健康发展。2018 年 3 月，政府工作报告对防范互联网金融风险、健全互联网
金融监管、促进互联网金融健康发展提出了明确要求；2019 年，互联网金融监
管机构陆续出台了一系列互联网金融政策，不断规范行业发展，防范互联网金融
风险。随着行业监管的进一步明确，互联网金融行业发展环境不断优化，有利于
推动行业稳健蓬勃发展。
二、本次发行实施的必要性
（一）完善公司业务布局，为实现公司发展战略规划奠定基础
公司立足于一站式互联网金融服务大平台的整体战略定位，致力于构建和完
善以人为中心，基于流量、数据、场景、牌照四大要素的互联网金融服务生态圈，
持续完善互联网金融业务布局。西藏东方财富证券股份有限公司（以下简称“东
方财富证券”）是公司从事证券业务的主体，为公司海量用户提供证券服务。自
2015 年 12 月完成对东方财富证券的收购后，公司全面做好东方财富证券的整合
工作，加强流量转化，2016-2018 年证券业务所贡献的收入占比分别达 48.85%、
56.32%和 58.05%。目前，证券业务已成为公司主要的收入来源之一，一定程度
上降低了公司经营过程中面临的市场波动风险，亦成为公司未来重点投入和大力
发展的业务方向。
证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模的大小与其净资本实
力直接挂钩，巩固传统业务优势、发展创新业务都离不开雄厚的资本规模支持。
在东方财富证券客户数量迅速拓展、业务规模迅速扩张、市场份额迅速提升的良
好发展态势下，其资本规模不足也成为制约公司业务进一步发展的掣肘。同时，
与经纪业务市场份额占比较为接近的证券公司相比，东方财富证券净资本规模仍
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有较大差距，无法与证券业务的快速发展相匹配，急需补充资本金。
经纪业务市场份额占比为 1.91%-2.45%的证券公司净资本规模
公司名称 截至 2018 年末净资本（亿元） 2018 年 3 月经纪业务市场份额
中泰证券 190.06 2.45%
光大证券 350.15 2.43%
安信证券 324.00 2.33%
长江证券 221.07 2.11%
方正证券 177.24 1.91%
平均 252.50 2.25%
东方财富证券 71.40 2.20%
数据来源：沪深交易所，各公司 2018 年年报
注：沪深两市仅披露截至 2018 年 3 月末各证券公司的经纪业务市场份额
（二）助力创新业务发展，优化盈利模式
随着我国证券行业的不断发展和互联网金融的迅速崛起，行业内外部环境的
变化催生业务模式和盈利模式的创新，在以互联网信息化手段降低成本、大力发
展经纪业务的同时，以融资融券为代表的创新业务已经逐渐成为东方财富证券新
的增长点，其风险可控、收益稳定，对于优化东方财富证券收入结构具有重大的
意义。同时，随着多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，
证券投资业务也将面临更好的发展机遇。
公司积极发展融资融券业务，在两融市场经历较大波动的大背景下，仍取得
了较为喜人的经营成果。东方财富证券融资融券业务的市场占有率由 2016 年末
的 0.45%增长至 2018 年 5 月末的 1.26%，排名由第 49 名上升至第 20 名。然而，
融资融券业务属于资本消耗型业务，其规模的扩大需要相当规模的配套资金支持。
受东方财富证券净资本和营运资金水平的制约，融资融券业务规模与行业内领先
券商仍存在一定差距。因此，通过公开发行可转债募集资金，东方财富证券可进
一步加大对融资融券等创新业务的投入，提升其市场规模及份额，进一步优化公
司收入结构。
（三）响应国家科创板建设，完善证券业务结构
2018 年 11 月 5 日，习近平主席在中国进口博览会开幕式上宣布，上海证券
交易所将设立科创板并试点注册制，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，
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不断完善资本市场基础制度。2019 年 1 月，中央全面深化改革委员会第六次会
议审议通过《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》和《关
于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制实施意见》。随后，中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相继发布关于科创板
的相关规则、办法及意见等。
东方财富证券积极响应国家战略，积极组织统筹推进科创板相关业务，设立
专业从事另类投资的全资子公司西藏东方财富创新资本有限公司（以下简称“东
方财富创新资本”），注册资本 2 亿元。东方财富创新资本主要从事《证券公司证
券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，并进一
步聚焦于科创板相关项目。此外，另类投资的业务开展将进一步完善东方财富证
券的业务结构，创新盈利模式，拓展盈利来源，更好地平衡资产负债风险，对公
司未来不断提高业务规范化、专业化和多元化水平具有重要战略意义。
目前，东方财富创新资本的资本规模相对较小，公司将通过公开发行可转债
募集资金，适时通过追加投资等方式支持另类投资子公司的发展。
（四）提升市场风险抵御能力，保障东方财富证券稳健经营
证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券
公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。中国证券业协会发布的《证
券公司流动性风险管理指引》（2016 年 12 月 30 日修订）增加了杠杆率、流动性
覆盖率和净稳定资金率等监管指标要求，要求证券公司增加资本补充，防范流动
性风险。《证券公司流动性风险管理指引》和《证券公司风险控制指标管理办法》
（2016 年 10 月 1 日修订）及配套规则对证券公司资本实力、流动性风险管理提
出了较高的要求。近年来，二级市场发生数次大幅波动，更是对证券行业风险控
制和稳健经营提出了严峻挑战。因此，东方财富证券拟利用本次募集资金提高其
优质流动性资产规模、增强风险抵御能力。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定确定。本次可转
换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的
发行公告中予以披露。本次可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股
东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券
交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
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本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
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四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
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二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十三条和第十六条的相关规定，同时
也符合《暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出
具的审计报告（信会师报字[2018]第 ZA10349 号、信会师报字[2019]第 ZA10197
号），2017 年、2018 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为
636,901,644.02 元 、 958,695,412.88 元 ， 非 经 常 性 损 益 影 响 的 净 利 润 分 别 为
21,349,927.54 元、11,536,985.41 元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
东的净利润分别 615,551,716.48 元、947,158,427.47 元。
发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内
部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部
门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职
责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审
计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的立信会计师事务所在其出具的《东方财富信息股份有限公司内部
控制鉴证报告》（2018 年度）（信会师报字[2019]第 ZA10200 号）中指出，公司
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按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及相关
规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据发行人现行《公司章程》第一百五十一条第二款规定：公司可采取现金、
股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但以
现金分红为主，并优先采取现金方式分配股利；第三款规定：公司单一会计年度
以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的 10%。
公司 2017 年及 2018 年的利润分配情况如下，实际分红情况符合《公司章程》
的有关规定：
分红（实施）年度 分红所属年度 实施分红方案 现金分红金额（含税）
以股本 4,288,779,718 股为基
数，向全体股东每 10 股派发
2018 年 2017 年度 现金红利 0.20 元（含税）， 85,775,594.36 元
以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2 股
以 5,596,340,546 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金
2019 年 2018 年度 红利 0.20 元（含税），以资 111,926,810.92 元
本公积金向全体股东每 10 股
转增 2 股
发行人最近两年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利
润的 10%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 95,869.54 63,690.16
现金分红（含税） 11,192.68 8,577.56
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例 11.67% 13.47%
发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定
实施现金分红”的规定。
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（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报表（2016 年
度、2017 年度和 2018 年度）进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017]第
ZA10419 号、信会师报字[2018]第 ZA10349 号和信会师报字[2019]第 ZA10197
号标准无保留意见审计报告。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
发行人最近一期末（2019 年 3 月 31 日）合并报表资产负债率为 71.33%，高
于 45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，
符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的
规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最
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近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”
的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得
发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
东方财富前次募集资金净额为 990,199.94 万元，其中对应首次公开发行计划
募集资金为 29,988.24 万元，超募资金 100,467.21 万元，发行股份购买资产暨配
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套募集资金为 397,599.99 万元，发行可转换公司债券募集资金为 462,144.50 万元。
截至 2019 年 3 月 31 日，根据立信会计师事务所出具的《东方财富信息股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA14861 号），
东方财富累计使用募集资金达到 990,079.52 万元，使用比例达到 99.99%。
综上所述，东方财富前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露
情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
东方财富和东方财富证券的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录》
（2011 年本，2013 年修正）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
因此，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）款的要求。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
东方财富本次发行可转债募集资金的使用主体为金融类企业，用途为补充东
方财富证券的营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证
券的资本金，符合《暂行办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为其实先生。本次发
行完成后，东方财富与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响东方
财富经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）款的规定。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
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的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信
评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿
还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人
16
会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。”
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的
情形。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）上市公司不能按期支付本息；
（三）上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
17
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六
个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在
18
本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规
定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利
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本次发行预案中约定：
“1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后
的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
20
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
21
的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转债的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东
大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
22
三、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的规定
经检索“信用中国”、“国家企业信用信息公示系统”等网站，公司及其子公
司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，不存在影响公司本次公开
发行可转换公司债券的失信行为。本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合
惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427 号）的相关规定。
23
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转
换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
24
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提：
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 73 亿元（含 73 亿元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营
运资金，支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监
管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高
其综合竞争力。
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任
何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次公开发行可转换公司债券方案和
完成时间最终以经中国证监会核准的发行方案和本次发行方案的实际完成时间
及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次可转债于 2019 年 12 月底完成发行，2020 年 6 月底达到转股条
件并全部转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次可转债发行募集资金总额为 73 亿元（不考虑相关发行费用）。
本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用
的影响；
25
5、公司 2018 年归属于母公司股东的净利润为 95,869.54 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 94,715.84 万元。假设公司 2019 年归属于
母公司所有者的净利润与 2018 年归属于母公司所有者的净利润一致，2020 年归
属于母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所有者的净利润分别增长
0%、10%、20%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公
开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设本次可转债的转股价格为 13.16 元/股（该价格为公司 A 股股票于 2019
年 5 月 28 日前二十个交易日交易均价与 2019 年 5 月 28 日前一个交易日交易均
价较高者。公司 2018 年度权益分派除权除息日为 2019 年 5 月 22 日，除权除息
日前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算），该转股价格
仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换
公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
7、截至 2018 年 12 月 31 日，公司总股本数量为 5,168,285,026 股，因公司
发行可转换公司债券转股及 2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个
行权期行权，导致公司股本总额发生变化。根据《东方财富信息股份有限公司
2018 年度权益分派实施公告》，公司 2018 年度权益分派方案为：以 5,596,340,546
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 2 股。截至本报告公告日，公司总股本数量为 6,715,608,655
股，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为；
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
的其他影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司 2019 年及 2020 年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势
的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
26
情况如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2018 年度/2018 2019 年度/2019 发行可转债
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 未发行可转债 （假设 2020 年 6
月底全部转股）
总股本（股） 5,168,285,026 6,715,608,655 6,715,608,655 7,270,319,901
假设 1：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所有者的净利润增长 0%
归属于母公司所有者的
958,695,412.88 958,695,412.88 958,695,412.88 958,695,412.88
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 947,158,427.47 947,158,427.47 947,158,427.47 947,158,427.47
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1858 0.1453 0.1428 0.1371
稀释每股收益（元/股） 0.1858 0.1428 0.1428 0.1319
扣除非经常性损益后基
0.1836 0.1436 0.1410 0.1354
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.1836 0.1410 0.1410 0.1303
释每股收益（元/股）
假设 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所有者的净利润增长 10%
归属于母公司所有者的
958,695,412.88 958,695,412.88 1,054,564,954.17 1,054,564,954.17
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 947,158,427.47 947,158,427.47 1,041,874,270.22 1,041,874,270.22
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1858 0.1453 0.1570 0.1508
稀释每股收益（元/股） 0.1858 0.1428 0.1570 0.1451
扣除非经常性损益后基
0.1836 0.1436 0.1551 0.1490
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.1836 0.1410 0.1551 0.1433
释每股收益（元/股）
假设 3：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所有者的净利润增长 20%
归属于母公司所有者的
958,695,412.88 958,695,412.88 1,150,434,495.46 1,150,434,495.46
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 947,158,427.47 947,158,427.47 1,136,590,112.96 1,136,590,112.96
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1858 0.1453 0.1713 0.1645
稀释每股收益（元/股） 0.1858 0.1428 0.1713 0.1582
扣除非经常性损益后基
0.1836 0.1436 0.1692 0.1625
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.1836 0.1410 0.1692 0.1563
释每股收益（元/股）
注：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
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2、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富
证券的营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资
本金。发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀
释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收
益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强
公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
（一） 加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次公开发行可转债募集资金总额拟不超过人民币 73 亿元（含 73 亿元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充东方财富证券的营运资金，支持其各
项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于
补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综合竞争
力。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规
模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东
即期回报摊薄的风险。
（二） 加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项
目，公司已依据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和
要求及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管
理办法》，对募集资金的存放、使用、用途的变更和管理与监督等作出了明确规
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定。
根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，本次可转债发行募
集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并就募集资金账户与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机
构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。募集资金必须严格按照发行申请
文件中承诺的募集资金投资计划使用。公司在使用募集资金时，应当严格履行申
请和审批手续。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向董事会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，董事
会应当按规定出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会
计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。保荐机构至少每半年
对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查，在调查中发现募集资金管理存在
重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。每个会计年度结
束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披
露。
（三） 进一步落实公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司立足于实现一站式互联网金融服务这一战略定位，进一步加大战略投入，
加强研发创新，持续推进互联网金融服务大平台的升级、优化和完善工作，进一
步夯实了公司核心竞争力。未来，公司将紧紧围绕实现一站式互联网金融服务的
整体战略目标，积极抓住发展机遇，克服不利因素，加大研发投入，进一步提升
服务能力和水平，提升用户体验，增强用户黏性，进一步巩固和提升公司核心竞
争力，努力实现公司可持续健康发展。
（四） 强化风险管理，加强质量控制
本次发行募集资金以后，东方财富证券的资本及资产规模将得到进一步提高，
增强抗风险能力，扩大各项业务的发展空间。东方财富证券将根据行业监管要求，
完善对各类业务的质量控制和风险控制，对相关业务和资产的增长实施稳健、审
慎、灵活的管理，打造专业、高效的风险管控体系，进一步健全风险内控隔离机
制，保持业务发展与风险合规管理的动态平衡，为公司业务发展营造良好的环境。
29
（五） 完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司及东方财富证券将严格遵循《公司法》、 证券法》、 上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部管
理和控制制度，不断规范公司运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，确保监事会认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状
况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
（六） 完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是利润分配的形式及顺序、现金方式
分红的具体条件和比例以及发放股票股利的具体条件的规定，符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43
号）的要求和公司实际情况。本次可转债发行完成后，公司将根据相关法律法规
以及《公司章程》的规定，严格执行现行利润分配政策，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报。
三、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
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5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
四、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人
作出如下承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
东方财富信息股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十八日
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