上海金茂凯德律师事务所


                    关于


上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司


 调整公司股票期权与限制性股票激励计划
         首次授予和预留股票期权
       行权价格和行权数量相关事宜


                        之




     法 律 意 见 书



             金茂凯德律师事务所

   上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

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                    金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                         上海金茂凯德律师事务所

           关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

              调整公司股票期权与限制性股票激励计划

   首次授予和预留股票期权行权价格和行权数量相关事宜之

                                  法律意见书


致：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司


敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康耐特旗计智能科
技集团股份有限公司（以下简称“康旗股份”或“公司”）的委托，指派崔源律
师、欧龙律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就调整公司股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予和预留股票
期权行权价格相关事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券
交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号》等有关法律、法规和规范性
文件以及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要的规定而出具。


    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次调
整所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人
民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发
生并存在的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对与本次调整有关的事实进行了调查，查阅
了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关
事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次调整的程序


（一）公司董事会已取得实施本次调整的授权


    根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会办理本激励计划相关事宜，公司董事会就决定实施本次调整事宜已取得公司
股东大会合法授权。


（二）公司本次调整已履行的程序


    2018年7月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格和
行权数量的议案》，同意因公司实施2017年年度权益分派，公司决定按照相关规
定对公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格和
行权数量进行调整。


    2018年7月13日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格和
行权数量的议案》。经审核，监事会认为：“本次对股票期权与限制性股票激励计
划首次授予和预留股票期权行权价格和行权数量进行调整符合《上市公司股权激
励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等法律法规和规范性文件及
公司股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，同意对股票期权与限制性股票
激励计划首次授予和预留股票期权行权价格和行权数量进行调整”。


    2018年7月13日，公司独立董事就本次调整相关事宜发表了独立意见。公司
全体独立董事认为：“公司本次对股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预
留股票期权行权价格和行权数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司股票期权与限制性股票激励计划等
中关于股票期权行权价格和行权数量调整的相关规定，程序合法合规”。


     基于上述，本所认为，公司本次调整已依法履行程序，符合《上市公司股权
激励管理办法》、《激励计划》及其摘要的规定。


二、本次调整的首次授予和预留股票期权行权价格


     根据《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司关于调整公司股票期权与
限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格和行权数量的公告》及
《激励计划》，公司本次调整首次授予和预留股票期权行权价格和行权数量的确
定如下：


     公司2017年年度股东大会审议通过2017年度权益分派方案为：以公司总股
本526,799,049股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.57元（含税），合计
派发现金股利30,027,545.79元（含税）；以公司总股本526,799,049股为基数，
以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 ， 转 增 完 成 后 公 司 总 股 本 增 至
684,838,763股。上述权益分派方案于2018年7月12日实施完毕。


     根据公司激励计划的有关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的
股票期权数量和未行权的股票期权价格应进行调整。


     本次调整后，公司激励计划首次授予股票期权行权价格为6.49元，预留股票
期权行权价格为8.64元；有效期内剩余的首次授予股票期权数量为575,078份，
剩余的预留股票期权数量为104,325份。


     基于上述，本所认为，公司本次调整的首次授予和预留股票期权行权价格，
符合《激励计划》的规定。
三、结论性意见


    综上所述，本所认为，公司本次调整的行为，符合《公司法》、《上市公司股
权激励管理办法》、《激励计划》及其摘要的规定，公司已依法履行相关程序，不
存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。


    本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特旗计智能科技集团
股份有限公司调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期
权行权价格和行权数量相关事宜之法律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                     负责人


                                             李昌道




                                             经办律师


                                             崔   源


                                             欧   龙


                                             2018 年    月    日