上海金茂凯德律师事务所


                    关于


上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
        注销部分股票期权相关事宜


                        之




     法 律 意 见 书



             金茂凯德律师事务所

  上海 淮海中路 300 号 香港新世界大厦 13 层

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                    金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                         上海金茂凯德律师事务所

           关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

                     注销部分股票期权相关事宜之

                                  法律意见书


致：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司


敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康耐特旗计智能科
技集团股份有限公司（以下简称“康旗股份”或“公司”）的委托，指派崔源律
师、欧龙律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司注销公
司2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个行权
期授予的323万份股票期权之相关事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意
见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板信息披露业务备忘录第8号—
股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关法律、法规和规范性文件以
及《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定而出
具。
    根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司的委托，本所律师就本次注
销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人
民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发
生并存在的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对与本次注销有关的事实进行了调查，查阅
了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关
事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：


一、本次注销的程序


（一）公司董事会已取得实施本次注销的授权
    根据公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会办理激励计划相关事宜，公司董事会就决定实施本次注销事宜已取得公司股东
大会合法授权。


（二）公司本次注销已履行的程序


    2019年4月24日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，决定注销激励计划首次授予部分第一个行权期授
予的323万份股票期权。


    2019年4月24日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，监事会对本次注销事宜进行核查后认为：公司本
次注销部分股票期权符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划》等相关规
定，同意注销公司激励计划首次授予部分第一个行权期授予的323万份股票期
权。


    2019年4月24日，公司独立董事就本次注销相关事宜发表了同意的独立意
见。


    基于上述，本所认为，公司本次注销已依法履行程序，符合《管理办法》、
《备忘录8号》、《激励计划》的规定。


二、本次注销的份额


    根据《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权的
公告》及《激励计划》的规定，本次注销的部分股票期权情况如下：


    根据《激励计划》中公司层面业绩考核要求的有关规定，本激励计划在2018
年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目
标作为激励对象当年度的行权条件之一。若各行权期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行
权，公司应当注销激励对象股票期权当期可行权份额。


    公司激励计划首次授予股票期权第一个行权期公司层面业绩行权条件达成
情况如下表所示：
  第一个行权期公司层面业绩考核要求            是否满足行权条件的说明
                                       经审计，2018年公司实现归属于上市公司股
2018年归属于上市公司股东扣除非经常损   东扣除非经常损益的净利润-8.49亿元，公司
益的净利润不低于3.45亿元。             业绩未达到考核要求，首次授予股票期权第
                                       一个行权期未达到行权条件。



    因此，公司拟注销激励计划首次授予部分25名激励对象第一个行权期授予的
323万份股票期权，并将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理上述股票期权注销事宜。


    基于上述，本所认为，公司本次注销的部分股票期权的情况，符合《激励计
划》的规定。


三、结论性意见


    综上所述，本所认为，公司本次注销的行为，符合《公司法》、《管理办法》、
《备忘录8号》、《激励计划》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相
关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。


    本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特旗计智能科技集团
股份有限公司注销部分股票期权相关事宜之法律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                     负责人


                                             李昌道




                                             经办律师


                                             崔   源


                                             欧   龙


                                                  年    月     日