中能电气股份有限公司独立董事
       关于第四届董事会第十九次会议相关事项
                           的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》
等有关规定，我们作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议审议的相关材料进行了认真审阅，
现发表独立意见如下：
    一、关于注销股票期权事项的独立意见
    公司董事会根据股东大会授权，对首次授予期权第一个行权期已到期未行权
及离职激励对象已获授未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管
理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《2016
年股票期权激励计划（草案）》中相关的注销规定，履行了必要的表决程序，相
关审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，同意董事会本次注销股票期权合计924万份。注销后，公司2016年股
票期权激励计划的期权数量由1,230万份调整为306万份，其中，首次授予的股票
期权数量由966万份调整为162万份，预留股票期权数量由264万份调整为144万份。
    二、关于收购控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司股权的独立意见
    本次收购武昌电控股权有利于加强公司对武昌电控的控制和管理，进一步整
合武昌电控与公司的资源配置，夯实公司传统的配电设备制造根基，符合公司的
战略规划及市场发展的需要，符合全体股东利益；董事会在审议该议案时，履行
了必要的表决程序，相关审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意
见》签字页）


 独立董事：




      汤新华                   陈章旺                 吴飞美




                                                2018 年 9 月 17 日