证券代码：300062           证券简称：中能电气             公告编号：2019-056



                         中能电气股份有限公司

                     关于修订《公司章程》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月10日召开第四届董
事会第二十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提
交公司股东大会审议通过后方可生效。根据《中华人民共和国公司法（2018年修
订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》
等相关法律法规的最新要求，并结合公司实际情况情况，拟对《公司章程》中的
有关内容作相应修改，具体情况如下：

 条款            修订前内容                                修订后内容


             公司在下列情况下，可以依照法         公司在下列情况下，可以依照法律、行
         律、行政法规、部门规章和本章程的     政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
         规定，收购本公司的股份：             公司的股份：
         （一）减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；
         （二）与持有本公司股票的其他公司       （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
         合并；                                 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
第二十   （三）将股份奖励给本公司职工；       激励；
 四条    （四）股东因对股东大会作出的公司       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
         合并、分立决议持异议，要求公司收     分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
         购其股份的。                           （五）将股份用于转换上市公司发行的可
             除上述情形外，公司不进行买卖本   转换为股票的公司债券；
         公司股份的活动。                       （六）上市公司为维护公司价值及股东权
                                              益所必需。
                                                  除上述情形外，公司不进行收购本公司
                                              股份的活动。
             公司收购本公司股份,可以选择下        公司收购本公司股份，可以通过公开的
         列方式之一进行:                      集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
第二十     (一)证券交易所集中竞价交易方       认可的其他方式进行。公司因本章程第二十
         式；                                 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
 五条      (二)要约方式；                     规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
                                              开的集中交易方式进行。
           (三)中国证监会认可的其他方式。




           公司因本章程第二十四条第（一）          公司因章程第二十四条第（一）项、
         项至第（三）项的原因收购本公司股      第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
         份的，应当经股东大会决议。公司依      应当经股东大会决议；公司因本章程第二
         照第二十四条规定收购本公司股份        十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
         后，属于第（一）项情形的，应当自      项规定的情形收购本公司股份的，可以依
         收购之日起10日内注销；属于第（二）    照本章程的规定或者股东大会的授权，经
         项、第（四）项情形的，应当在6个月     三分之二以上董事出席的董事会会议决
         内转让或者注销。                      议。
第二十
             公司依照第二十四条第（三）项规        公司依照本章程第二十四条规定收购
 六条    定收购的本公司股份，将不超过本公      本公司股份后，属于第（一）项情形的，
         司已发行股份总额的5%；用于收购的      应当自收购之日起10日内注销；属于第
         资金应当从公司的税后利润中支出；      （二）项、第（四）项情形的，应当在6
         所收购的股份应当1年内转让给职工。     个月内转让或者注销；属于第（三）项、
                                               第（五）项、第（六）项情形的，公司合
                                               计持有的本公司股份数不得超过本公司
                                               已发行股份总额的10%，并应当在3年内转
                                               让或者注销。
             股东大会是公司的权力机构，依法       股东大会是公司的权力机构，依法行使
         行使下列职权：                       下列职权：
             （一）决定公司的经营方针和投资       （一）决定公司的经营方针和投资计划；
         计划；                                   （二）选举和更换非由职工代表担任的
             （二）选举和更换非由职工代表担   董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
         任的董事、监事，决定有关董事、监     项；
         事的报酬事项；                           （三）审议批准董事会的报告；
             （三）审议批准董事会的报告；         （四）审议批准监事会报告；
             （四）审议批准监事会报告；           （五）审议批准公司的年度财务预算方
             （五）审议批准公司的年度财务预   案、决算方案；
         算方案、决算方案；                       （六）审议批准公司的利润分配方案和
             （六）审议批准公司的利润分配方   弥补亏损方案；
         案和弥补亏损方案；                       （七）对公司增加或者减少注册资本作
             （七）对公司增加或者减少注册资   出决议；
         本作出决议；                             （八）对发行公司债券作出决议；
             （八）对发行公司债券作出决议；       （九）对公司合并、分立、解散、清算
第四十       （九）对公司合并、分立、解散、   或者变更公司形式作出决议；
 一条    清算或者变更公司形式作出决议；           （十）修改本章程；
             （十）修改本章程；                   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
             （十一）对公司聘用、解聘会计师   所作出决议；
         事务所作出决议；                         （十二）审议批准本章程第四十二条规
             （十二）审议批准本章程第四十二   定的担保事项；
         条规定的担保事项；                       （十三）审议公司在一年内购买、出售
             （十三）审议公司在一年内购买、   重大资产超过公司最近一期经审计总资产
         出售重大资产超过公司最近一期经审     30%的事项；
         计总资产30%的事项；                    （十四）审议股权激励计划；
           （十四）审议股权激励计划；             (十五) 审议批准变更募集资金用途事
             (十五) 审议批准变更募集资金用    项；
         途事项；                                 （十六）审议公司因本章程第二十四条
             （十六）审议法律、行政法规、部   第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
         门规章或本章程规定应当由股东大会     公司股份的事项；
         决定的其他事项。                         （十七）审议法律、行政法规、部门规
                                              章或本章程规定应当由股东大会决定的其
                                              他事项。
             董事由股东大会选举或更换，任期       董事由股东大会选举或更换，并可在任
         三年。独立董事每届任期与其他董事     期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
         任期相同，任期届满可连选连任。董     3年，任期届满可连选连任。独立董事每届
         事任期届满，可连选连任。董事在任     任期与其他董事任期相同，任期届满可连选
         期届满以前，股东大会不能无故解除     连任。
         其职务。                                 董事任期从就任之日起计算，至本届董
               董事任期从就任之日起计算，至   事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
         本届董事会任期届满时为止。董事任     改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
第九十   期届满未及时改选，在改选出的董事     当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
 七条    就任前，原董事仍应当依照法律、行     的规定，履行董事职务。
         政法规、部门规章和本章程的规定，         董事可以由总经理或者其他高级管理人
         履行董事职务。                       员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
             董事可以由总经理或者其他高级     员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
         管理人员兼任，但兼任总经理或者其     总计不得超过公司董事总数的1/2。
         他高级管理人员职务的董事以及由职         公司董事会暂不设置职工代表董事。
         工代表担任的董事，总计不得超过公
         司董事总数的1/2。
         公司董事会暂不设置职工代表董事。
                                                  董事会由7名董事组成，其中独立董事3
             董事会由7名董事组成，其中独立    名。设董事长1人，副董事长1人。
         董事3名。董事会下设战略与投资决策        董事会下设审计委员会、战略与投资决
         委员会、提名委员会、审计委员会和     策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
第一百   薪酬与考核委员会四个董事会专门委     四个董事会专门委员会。专门委员会对董事
         员会。                               会负责，依照本章程和董事会授权履行职
零七条                                        责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
                                              员会成员全部由董事组成，其中审计委员
                                              会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
                                              董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
                                              集人为会计专业人士。
             董事会行使下列职权：                 董事会行使下列职权：
           （一）召集股东大会，并向股东大         （一）召集股东大会，并向股东大会报
         会报告工作；                         告工作；
           （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
           （三）决定公司的经营计划和投资         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
         方案；                                   （四）制订公司的年度财务预算方案、
第一百     （四）制订公司的年度财务预算方     决算方案；
零八条   案、决算方案；                           （五）制订公司的利润分配方案和弥补
           （五）制订公司的利润分配方案和     亏损方案；
         弥补亏损方案；                           （六）制订公司增加或者减少注册资本、
           （六）制订公司增加或者减少注册     发行债券或其他证券及上市方案；
         资本、发行债券或其他证券及上市方         （七）拟订公司重大收购、因本章程第
         案；                                 二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
           （七）拟订公司重大收购、收购本     形收购本公司股票或者合并、分立、解散及
          公司股票或者合并、分立、解散及变     变更公司形式的方案；
          更公司形式的方案；                       （八）决定公司因本章程第二十四条第
              （八）在股东大会授权范围内，决   （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
          定公司对外投资、收购出售资产、资     情形收购本公司股份的事项；
          产抵押、对外担保事项、委托理财、         （九）在股东大会授权范围内，决定公
          关联交易等事项；                     司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
              （九）决定公司内部管理机构的设   外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
          置；                                     （十）决定公司内部管理机构的设置；
              （十）聘任或者解聘公司总经理、       （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
          董事会秘书；根据总经理的提名，聘     事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
          任或者解聘公司财务总监、总工程师     聘公司财务总监、总工程师等高级管理人
          等高级管理人员，并决定其报酬事项     员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
          和奖惩事项；                             （十二）制订公司的基本管理制度；
              （十一）制订公司的基本管理制         （十三）制订本章程的修改方案；
          度；                                     （十四）管理公司信息披露事项；
              （十二）制订本章程的修改方案；       （十五）向股东大会提请聘请或更换为
              （十三）管理公司信息披露事项；   公司审计的会计师事务所；
              （十四）向股东大会提请聘请或更       （十六）听取公司总经理的工作汇报并
          换为公司审计的会计师事务所；         检查总经理的工作；
              （十五）听取公司总经理的工作汇       （十七）法律、行政法规、部门规章或
          报并检查总经理的工作；               本章程授予的其他职权。
              （十六）法律、行政法规、部门规
          章或本章程授予的其他职权。

第一百
          在公司控股股东、实际控制人单位担      在公司控股股东单位担任除董事、监事以
二十七    任除董事以外其他职务的人员，不得      外其他行政职务的人员，不得担任公司的
          担任公司的高级管理人员。              高级管理人员。
  条




       特此公告！



                                                      中能电气股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                        2019 年 9 月 11 日