中能电气：2019年第二次临时股东大会之法律意见书2019-09-27
北京盈科（厦门） 律师事务所
关于
中能电气股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
（2019）盈厦门意字第 429 号
北京盈科（厦门）律师事务所
二零一九年九月
地址：厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 18-19 层 电话：0592-2936688 传真：0591-2525625
北京盈科（厦门）律师事务所
关于
中能电气股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
（2019）盈厦门意字第 429 号
致：中能电气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下
简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，北京盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能
电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司
2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议
决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见；出席本次
会议现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时
向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权
委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自
行负责；本所律师的责任是核对出席会议的股东姓名（或名称）及
其持股数额与截止 2019 年 9 月 18 日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东姓名（或名称）及其持
股数额是否一致。
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本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资
料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所
涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次
股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2019 年 9 月 10 日，公
司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开 2019
年第二次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2019 年 9 月
11 日在创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)
上公告。
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（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2019 年 9 月 26 日 14:30，本次股东大会在福州市仓山区金洲
北路 20 号公司会议室召开，由公司董事长陈添旭先生主持本次股东
大会。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为 2019 年 9 月 26 日 9：30-11：30，
13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2019 年 9 月 25 日 15：00 至 2019 年 9 月 26 日 15：00
期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资
格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《中能电气
股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中能电
气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）
的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》
及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、于股权登记日 2019 年 9 月 18 日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有
权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表
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决。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共 7 人，代表
股份合计 155,212,000 股，占公司有表决权股份总数 308,000,000 股的
比例为 50.3935%。具体情况如下：
1、现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股
东大会的股东和股东代理人共 4 人，代表股份 155,042,600 股，占公
司有表决权股份总数的比例为 50.3385%。
2、网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东和股东代理人共 3 人，
代表股份 169,400 股，占公司有表决权股份总数的比例 0.0550%。以
上参加网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信
息有限公司进行验证。
3、中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代理人共计 3 人，代表股份
169,400 股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.0550%；其中现场
出席 0 人，代表股份 0 股；通过网络投票 3 人，代表股份 169,400 股。
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本所律师认为，出席本次股东大会人员的股东及股东代理人资
格合法有效，符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规
则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据公司公告的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通
知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的
提案为：
序号 议案内容
1 审议《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
2 审议《关于聘请 2019 年财务审计机构的议案》
3 审议《关于修订<公司章程>的议案》
4 审议《关于转让子公司股权的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本
次会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就
上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议
事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交
易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会
议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息
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有限公司向公司提供了本次会议各项议案网络投票与现场投票合并
统计的表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案表决结果如下：
1、审议《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
占出席会议的股东（或股东代理人）
表决意见 全体股东代表股份数（股）
所持有表决权股份总数的比例
同意 155,042,600 99.8909％
反对 169,400 0.1091%
弃权 0 0％
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 0 0%
反对 169,400 100.0000％
弃权 0 0％
2、审议《关于聘请 2019 年财务审计机构的议案》
占出席会议的股东（或股东代理人）
表决意见 全体股东代表股份数（股）
所持有表决权股份总数的比例
同意 155,042,600 99.8909％
反对 169,400 0.1091%
弃权 0 0％
其中，中小投资者表决结果：
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占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 0 0%
反对 169,400 100.0000％
弃权 0 0％
3、审议《关于修订<公司章程>的议案》
占出席会议的股东（或股东代理人）
表决意见 全体股东代表股份数（股）
所持有表决权股份总数的比例
同意 155,042,600 99.8909％
反对 169,400 0.1091%
弃权 0 0％
其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 0 0%
反对 169,400 100.0000％
弃权 0 0％
根据《公司法》、《公司章程》、《议事规则》等相关规定，《关
于修订<公司章程>的议案》为特别决议议案，需经全体参加表决的股
东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。根据表决结果，该
议案获得通过。
4、审议《关于转让子公司股权的议案》
占出席会议的股东（或股东代理人）
表决意见 全体股东代表股份数（股）
所持有表决权股份总数的比例
同意 155,042,600 99.8909％
反对 169,400 0.1091%
弃权 0 0％
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其中，中小投资者表决结果：
占出席会议的中小股东（或股东代理
表决意见 中小股东代表股份数（股）
人）所持有表决权股份总数的比例
同意 0 0%
反对 169,400 100.0000％
弃权 0 0％
根据上述表决统计情况，各议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与本次股东大会的召开通
知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规
定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表
决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份
有限公司 2019 年第二次临时股东大会之法律意见书》签字页）
北京盈科（厦门）律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
李玉林
经办律师：
陈福阵
经办律师：
刘孙斌
二〇一九年九月二十六日
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