实际盈利数与承诺盈利数差异
   专项审核报告
   天 职 业 字 [2017]4215-4 号




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专项审核报告                                    1

2016 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明   4




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实际盈利数与承诺盈利数差异

专项审核报告

                                                             天职业字[2017]4215-4 号


广东天龙油墨集团股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了后附的广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称"天龙集团"）
管理层编制的《广东天龙油墨集团股份有限公司关于北京煜唐联创信息技术有限公司 2016 年
度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。


    一、管理层对财务报表的责任

    天龙集团管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委
员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《广东天龙油墨集团股份有限公司关于北京煜
唐联创信息技术有限公司 2016 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。


    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天龙集团管理层编制的上述说明独立地发表鉴
证结论。


    三、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象
信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查， 实施了包括
核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们
的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。


    四、鉴证结论

    我们认为，天龙集团管理层编制的《广东天龙油墨集团股份有限公司关于北京煜唐联创
信息技术有限公司 2016 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，如实反映了北京煜唐联创信息技术有限公司实际盈利数与承诺

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盈利数的差异情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限制

    本鉴证报告仅供天龙集团履行《发行股份及支付现金购买资产协议》与披露时使用，不
得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为天龙集团履行《发行股份及支付现金购买
资产协议》的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。



    附件 1：广东天龙油墨集团股份有限公司关于北京煜唐联创信息技术有限公司 2016 年度
实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明




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[此页无正文]




                                 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）




                                 中国注册会计师：   黄琼

          中国北京

    二○一七年四月二十六日

                                 中国注册会计师：   綦东钰




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                        广东天龙油墨集团股份有限公司

                    关于北京煜唐联创信息技术有限公司

         2016 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明



     广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”、 上市公司”或“公司”）于 2015
年 11 月完成发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委
员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “管理办法” ）的有关规定，现将北
京煜唐联创信息技术有限公司（以下简称“煜唐联创”、“目标公司”）2016 年度实际盈利数
与承诺盈利数的差异情况说明如下。


     一、公司重大资产重组情况

     2015 年 4 月 23 日，公司与程宇、常州长平资本管理有限公司、上海进承投资管理中心
（有限合伙）及芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）签订了的《广东天龙油墨集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，天龙集团拟发行股份及支付现金的方式购买
程宇、常州长平资本管理有限公司、上海进承投资管理中心（有限合伙）及芜湖联企投资咨
询合伙企业（有限合伙）4 名交易对方合计持有的煜唐联创 100%的股权。各方协商确定的
交易价格为 130,000.00 万元。

     2015 年 9 月 18 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2141 号《关于核准广
东天龙油墨集团股份有限公司向程宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件：
核 准 天 龙 集 团 向 程 宇 发 行 45,734,389 股 股 份 、 向 常 州 长 平 资 本 管 理 有 限 公 司 发 行
17,150,396 股股份、向上海进承投资管理中心（有限合伙）发行 8,575,198 股股份、向芜
湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）发行 5,716,799 股股份购买相关资产。

     2015 年 10 月 12 日，北京市工商行政管理局顺义分局办理完煜唐联创的股东变更工商
变更登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 6 日出具《股份
登记申请受理确认书》，天龙集团已于 2015 年 11 月 6 日办理完毕本次发行股份购买资产的
新增股份登记，本次发行的 A 股股份已分别登记至程宇等股东名下。


     二、业绩承诺情况

     煜唐联创业绩承诺的承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。程宇、芜湖联企投
资咨询合伙企业（有限合伙）承诺，煜唐联创 2015 年度、2016 年度和 2017 年度合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000 万元、13,000 万元和
16,900 万元，根据《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》


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对扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的释义，公司收入不包括偶然的、非经常
的、非主营业务收入（例如出售子公司收益、出售固定资产收益等），但公司偶然的、额外
的损失应计算在内（例如法律诉讼、突发事件等带来的特殊的损失等）。如评估报告中煜唐
联创承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩补偿责任人的最终承诺净利润
数应按评估报告中预测净利润数为准。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华
评报字[2015]第 1115 号《广东天龙油墨集团股份有限责任公司拟收购北京煜唐联创信息技
术有限公司股权项目评估报告》，煜唐联创 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为
9,952.80 万元、12,832.47 万元、16,415.60 万元，因此，业绩补偿责任人的最终承诺净利
润数为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于 10,000 万元、13,000 万元和 16,900 万元。

       如果煜唐联创在 2015 年、2016 年、2017 年度所确认的扣除非经常性损益后的实际盈利
数未达到所承诺的盈利数，程宇、芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）应在承诺期内向
上市公司进行补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

       当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）
÷合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价-已补偿金额。

       上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

    业绩承诺方之间对上述补偿义务承担连带责任。


       三、实际盈利情况

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定的煜唐联创 2016 年度合并报表中的
净利润为 14,317.46 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为 14,317.46 万元；按照《广
东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》对扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润的释义，煜唐联创扣除当期非经常性损益后的合并净利润金额
14,121.24 万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 14,121.24 万
元。

       煜唐联创经审计的 2016 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 14,121.24 万元超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 13,000 万元。

       根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2016】11296-1 号《实
际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》，煜唐联创经审计的 2015 年度合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,211.76 万元。截至 2016 年末，煜唐联创业
绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东累积实现净利润为 24,333.00
万元。

                                                       广东天龙油墨集团股份有限公司

                                                            二○一七年四月二十六日


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