证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2018-065
广东天龙油墨集团股份有限公司
关于公开挂牌转让四家控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天龙集团”）于
2018 年 6 月 19 日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公开
挂牌转让四家控股子公司股权的议案》，同意公司将所持有的四家控股林化子公
司股权在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让。具体内容详见
公司于 2018 年 6 月 20 日在指定的信息披露媒体（http://www.cninfo.com.cn）
上刊载的《第四届董事会第二十六次会议决议公告（公告编号：2018-063）、《关
于拟公开挂牌转让四家控股子公司股权的公告》（公告编号：2018-064）。
一、交易概述
云南天龙林产化工有限公司（以下简称“云南天龙”）、云南美森源林产科
技有限公司（以下简称“美森源林产”）、广西金秀松源林产有限公司（以下简
称“松源林产”）以及广东天龙精细化工有限公司（以下简称“天龙精细化工”）
为公司林产化工板块控股子公司，由于最近几年林产化工板块整体盈利状况不
佳，且转型存在较大困难，为优化公司资产结构，更好地配置公司资源，公司拟
将林产化工业务整体剥离。
公司于2018年6月26日起在北交所公开挂牌整体转让公司所持有的四家林产
化工控股子公司股权，包括云南天龙60%股权、美森源林产60%股权、松源林产60%
股权以及天龙精细化工95%股权。首次挂牌价根据评估后的股权总额确定为
20,929.87万元。首次挂牌自2018年6月26日至2018年7月24日止。最终交易受让
方和交易价格以公开挂牌征集结果为准；如首次挂牌转让未能征集到符合条件的
意向受让方或未能成交，公司将按照北交所相关交易规则，以十个工作日为周期，
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不超过30%（含）的比率下调挂牌价格重新挂牌，最终交易受让方和交易价格以
公开挂牌征集结果为准；如第二次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或
未能成交，公司将按照北交所相关交易规则，以十个工作日为周期，在第二次挂
牌价格的基础上以不超过30%（含）的比率下调挂牌价格重新挂牌，最终交易受
让方和交易价格以公开挂牌征集结果为准。如截至第三次挂牌结束日尚不能征集
到符合条件的意向受让方或未能成交，不再延长期限，公开挂牌的信息公告到期
自行终结。
云南天龙、美森源林产、松源林产之其他原股东云南森源化工有限公司（以
下简称“森源化工”）及天龙精细化工之其他原股东德庆荣鹏林化科技有限公司
（以下简称“荣鹏林化”）同意天龙集团上述股权转让事宜，但不放弃优先购买
权。森源化工和荣鹏林化将根据本次挂牌的最终成交条件决定是否行使优先购买
权，如需行使优先购买权的，将根据《北京产权交易所企业国有产权转让股东行
使优先购买权操作细则》执行。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易事项不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本事项属于董事会审批
权限，不需提交股东大会。本次交易因涉及公开挂牌，交易成功与否存在不确定
性，交易对方和最终交易价格尚不明确，目前无法判断是否涉及关联交易。如涉
及关联交易，本次交易还需另行召开董事会，或进一步提交至股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
因涉及公开挂牌，交易成功与否存在不确定性，交易对方尚不明确，公司将
根据北交所相关规则公开征集交易对方，并根据深圳证券交易所《创业板股票上
市规则》等相关规定履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）云南天龙
公司名称：云南天龙林产化工有限公司
主要股东：天龙集团，持股比例60%；森源化工，持股比例40%。
经营范围：生产销售松香、树脂、脂松节油、林化系列产品、香料系列产品、
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生物提取系列产品;进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
注册资本：4,000万元
设立时间：2009年08月04日
注册地：云南省普洱市宁洱县工业园区
法定代表人：冯新平
最近两年一期财务数据：
单位：万元
2018年4月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 8,917.63 8,847.92 9,574.08
其中：应收账款 3,571.03 3,925.63 4,268.23
负债总额 5,891.87 5,730.75 5,618.16
净资产 3,025.75 3,117.18 3,955.92
2018年1-4月 2017年度 2016年度
营业收入 3,660.13 10,143.04 13,797.00
营业利润 -108.57 -393.87 -177.25
净利润 -142.52 -862.73 -90.10
经营活动产生的现金流量净额 1,078.92 1,456.18 883.14
注：2016年及2017年财务数据已经审计，2018年1-4月财务数据未经审计。
（二）美森源林产
公司名称：云南美森源林产科技有限公司
主要股东：天龙集团，持股比例60%；森源化工，持股比例40%。
主营业务：松香、松脂及其深加工产品生产；松香、松脂及其深加工产品的
收购、销售、进出口及一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
注册资本：5,000万元
设立时间：2011年09月01日
注册地：双柏县西城社区楚双公路边
法定代表人：肖和平
最近两年一期财务数据：
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单位：万元
2018年4月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 8,849.74 8,551.63 12,122.99
其中：应收账款 2,177.83 2,128.37 4,239.77
负债总额 3,513.67 2,993.14 3,776.84
净资产 5,336.06 5,558.49 8,346.15
2018年1-4月 2017年度 2016年度
营业收入 2,648.77 9,922.98 14,483.88
营业利润 -300.44 -2,630.98 -157.44
净利润 -245.32 -2,802.95 31.46
经营活动产生的现金流量净额 -321.32 1,140.72 -837.96
注：2016年及2017年财务数据已经审计，2018年1-4月财务数据未经审计。
（三）松源林产
公司名称：广西金秀松源林产有限公司
主要股东：天龙集团，持股比例60%；森源化工，持股比例40%。
主营业务：松香树脂、树脂油、松香胶、分散剂、林化产品生产销售；进出
口贸易（国家政策明令禁止经营的除外）
注册资本：3,280万元
设立时间：2004年04月21日
注册地：金秀县桐木镇象桐路（工业集中区）
法定代表人：肖和平
最近两年一期财务数据：
单位：万元
2018年4月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 11,997.97 11,821.75 11,667.97
其中：应收账款 3,299.21 3,810.77 2,355.47
负债总额 7,259.18 7,323.80 7,328.76
净资产 4,738.78 4,497.94 4,339.21
2018年1-4月 2017年度 2016年度
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营业收入 6,573.76 19,052.77 19,500.49
营业利润 270.58 177.88 75.00
净利润 246.35 152.33 222.34
经营活动产生的现金流量净额 900.45 208.65 -157.21
注：2016年及2017年财务数据已经审计，2018年1-4月财务数据未经审计
（四）天龙精细化工
公司名称：广东天龙精细化工有限公司
主要股东：天龙集团，持股比例95%；荣鹏科技，持股比例5%。
主营业务：生产、销售：甲基异丙基苯（33539）、松油（33638）、双戊烯
（33639）、萜品油烯（33641）、α -蒎烯（33642）、β -蒎烯（33642）、莰烯
（41537）及其它林化产品（非危险化学品）；货物及技术进出口。
注册资本：9,000万元
设立时间：2012年12月04日
注册地：德庆县县城工业集约基地精细化工危化品专区
法定代表人：肖和平
最近两年一期财务数据：
单位：万元
2018年4月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 21,643.47 21,210.00 19,880.57
其中：应收账款 4,252.94 4,322.91 2,171.04
负债总额 11,619.03 12,409.13 12,127.80
净资产 10,024.43 8,800.88 7,752.77
2018年1-4月 2017年度 2016年度
营业收入 12,968.77 32,659.54 18,496.35
营业利润 1,621.48 1,096.80 96.29
净利润 1,210.40 1,018.32 141.02
经营活动产生的现金流量净额 1,891.67 872.14 -270.56
注：2016年及2017年财务数据已经审计，2018年1-4月财务数据未经审计
（五）截止至 2018 年 4 月 30 日，子公司对上市公司的资金占用情况如下：
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单位：万元
应付上市公司的借款本息 合计
云南天龙 2,943.44 2,943.44
美森源林产 184.96 184.96
松源林产 712.11 712.11
天龙精细化工 2,832.26 2,832.26
合计 6,672.76 6,672.76
（六）截止至 2018 年 4 月 30 日，上市公司对子公司的担保情况如下：
单位：万元
担保金额 产生原因
云南天龙 0.00 -
美森源林产 0.00 -
松源林产 3,400.00 为其银行借款提供连带责任保证
天龙精细化工 4,000.00 为其银行借款提供连带责任保证
四、挂牌协议的主要内容
本次股权转让将在北交所采用公开挂牌的方式转让，具体条件如下：
1、挂牌标的
本次挂牌的标的为公司所持有的云南天龙60%股权、美森源林产60%股权、松
源林产60%股权及天龙精细化工95%股权，上述四份股权以整体转让的方式一次性
转让，除其他原股东行使优先购买权以外，不对上述四份股权进行拆分交易。
2、挂牌周期及挂牌价格
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2018）第KMV1037D001号、
中和评报字（2018）第KMV1037D002号、中和评报字（2018）第KMV1037D003号及
中和评报字（2018）第KMV1037D004号评估报告，上述股权的评估价值合计共
20,853.86万元。首次挂牌价根据评估后的四份股权总额确定为20,929.87万元，
首次挂牌期间共二十个工作日，最终交易受让方和交易价格以公开挂牌征集结果
为准；如首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将按
照北交所相关交易规则，以十个工作日为周期，不超过30%（含）的比率下调挂
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牌价格重新挂牌，最终交易受让方和交易价格以公开挂牌征集结果为准；如第二
次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将按照北交所相
关交易规则，以十个工作日为周期，在第二次挂牌价格的基础上以不超过30%（含）
的比率下调挂牌价格重新挂牌，最终交易受让方和交易价格以公开挂牌征集结果
为准。如截至第三次挂牌结束日尚不能征集到符合条件的意向受让方或未能成
交，不再延长期限，公开挂牌的信息公告到期自行终结。
各子公司每次挂牌的最低价格如下表：
单位：万元
云南天龙 美森源林产 松源林产 天龙精细化工 合计
首次挂牌 2,223.87 4,604.47 4,115.75 9,985.78 20,929.87
第二次挂牌 1,556.71 3,223.13 2,881.03 6,990.05 14,650.91
第三次挂牌 1,089.70 2,256.19 2,016.72 4,893.03 10,255.64
3、挂牌的其他条件
本次股权转让受让人须接受以下挂牌条件方符合受让资格：
（1）本次转让的四个标的为整体转让，受让方应同时受让四个标的，但其
中单个标的的其他原股东行使优先购买权的，受让方须遵守北交所交易规则，不
阻碍其他原股东行使优先购买权，受让方仍须受让原股东行使优先购买权后的其
他标的。
（2）代所受让股权的子公司全额归还应付上市公司的相应借款本息；
（3）解除所受让标的企业的由上市公司提供的担保（如有）；
（4）遵守北交所交易规则，不阻碍其他原股东行使优先购买权。如其他原
股东只对某个或多个子公司的股权行使优先购买权，受让方仍须受让原股东行使
优先购买权后的其他子公司股权。
4、交易定价依据
（1）标的股权的评估情况
公司聘请了中和资产评估有限公司对拟转让的股权价值进行评估，评估结果
如下：
单位：万元
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账面 持股 所持股权对 评估
评估值 评估报告文号
净资产 比例 应的评估值 方法
云南天龙 3,117.18 3,706.44 60% 2,223.86 资产基础法 2018KMV1037D001
美森源林产 5,558.49 7,674.12 60% 4,604.47 资产基础法 2018KMV1037D003
松源林产 4,497.93 6,859.59 60% 4,115.75 资产基础法 2018KMV1037D004
天龙精细化工 8,800.88 10,511.35 95% 9,985.78 资产基础法 2018KMV1037D002
（2）挂牌价格的定价依据
根据北交所相关业务规则，本次股权转让的首次挂牌价为评估价。如挂牌未
能成交，将继续进行挂牌，第二次挂牌降价幅度不超过上一次挂牌底价的30%；
第三次挂牌的降价幅度不超过上一次挂牌底价的30%。挂牌过程中，如有多个意
向受让方报名参与，则采用网络竞价多次报价的方式，各意向受让方在挂牌底价
的基础上进行竞买。
五、本次出售股权的目的和对公司的影响
本次出售股权是基于公司优化资源配置、提升资产质量所进行的安排。股权
转让完成后，公司将基本完成对林产化工板块的剥离，有利于公司优化资产结构，
聚焦核心业务，进一步推动上市公司的发展。
转让完成后，公司将不再持有云南天龙、美森源林产、松源林产及天龙精细
化工的股权及债权，上述子公司将不再纳入公司合并报表范围。
因子公司股权转让价格可能低于账面价值，本次交易会对上市公司当期损益
产生直接影响，具体金额将根据公开挂牌成交的具体情况确定。
本次股权转让涉及交易对方向上市公司支付股权转让款、代为偿还标的公司
应付上市公司的相应借款本息及解除上市公司为子公司银行借款提供的担保，但
因交易对方不明确，董事会暂时无法判断交易对方的支付能力及该等款项的收回
风险。在挂牌过程中，公司将根据北交所的相关规则，对意向受让方的资质进行
严格的审核，以控制款项回收风险。
六、涉及本次交易事项的其他安排
资产评估基准日 2017 年 12 月 31 日至产权交易完成期间，上述四家控股子
公司股权对应的经营性盈亏由受让方享有或承担，本次股权转让完成后，公司将
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不再持有上述四家控股子公司任何股权或债权；本次转让行为不影响各子公司的
正常运营，不涉及员工安置分流问题。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
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