广东天龙油墨集团股份有限公司                        独立董事对相关事项的独立意见




                      广东天龙油墨集团股份有限公司

                      独立董事对相关事项的独立意见


     我们作为广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关
法律法规、规章制度的规定，对广东天龙油墨集团股份有限公司第四届董事会第
三十六次会议相关议案进行了认真的审议并发表如下独立意见：
     一、关于子公司煜唐联创承诺期满资产减值测试的独立意见
     公司以重大资产重组方式收购的全资子公司北京煜唐联创信息技术有限公
司三年业绩承诺期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 109 号）的有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，公司应对标的资产进行减值测试，如果：期末减值额＞业绩承诺期间已
补偿金额，则对于二者的差额部分，业绩承诺方将另行补偿。首先应以业绩承诺
方各自认购的股份进行补偿，另行补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补
偿期限内已补偿股份总数；按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差
额部分由业绩承诺方以现金补偿。前述“减值额”为标的资产对价减去业绩承诺
期间届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响。
     公司已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（ 以下简称“ 评估机构” ）
对截至 2017 年 12 月 31 日止煜唐联创的资产进行了减值测试，评估机构于 2018
年 8 月 29 日出具了《广东天龙油墨集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京
煜唐联创信息技术有限公司资产组组合可回收价值资产评估报告》（沃克森评报
字【2018】第 1108 号）。据评估报告所载，截至 2017 年 12 月 31 日止，煜唐联
创资产组组合可回收价值为 138,192.23 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）对煜唐联创截至 2017 年 12 月 31 日的股东权益价值出具了《资产减值测
试专项审核报告》 天职业字[2018]19146-3 号）。资产减值测试结论为：截止 2017
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年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入煜唐联创 100%股东权益评估值 138,192.23
万元，调整补偿期限内的股东增资影响金额 4,800.00 万元后，为 133,392.23 万元，
对比本次交易价格为 130,000.00 万元，未发生减值。
       上述资产减值测试依据收购协议的约定，减值测试程序、公司内部审批程序
合乎法律法规及相关约定的要求，评估机构和会计师事务所对此出具了专业报
告。以上事项符合法律法规的要求及上市公司的利益，符合所有股东尤其是中小
投资者的利益，我们认为，上述资产减值测试事项的结论是公允的。


     二、关于提名陈亮为第四届董事会非独立董事的独立意见
     1、鉴于董事会目前空缺一席，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
公司持股 5%以上股东常州长平提名陈亮为公司第四届董事会非独立董事候选
人。
       2、本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
       3、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的
情况以及未受过中国证监会、证券交易所及其他部门的处罚和惩戒，也不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不是失
信被执行人。
       本次提名符合规定，没有损害中小股东合法权益的行为，我们同意将此议案
提交公司 2019 年第一次临时股东大会进行审议表决。




                                    广东天龙油墨集团股份有限公司独立董事：
                                                 蓝海林   夏明会    谢新洲

                                                  2019 年 1 月 10 日