证券代码：300063               证券简称：天龙集团               公告编号：2019-004



                    广东天龙油墨集团股份有限公司
                第四届董事会第三十六次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十
六次会议通知于 2019 年 1 月 4 日以通讯方式发出，会议于 2019 年 1 月 10 日上
午 9:30 时以现场和通讯相结合的方式召开，董事长冯毅现场出席了会议，其他
董事以通讯方式参加会议。会议由公司董事长冯毅先生主持，会议应表决董事 8
人，实际表决董事 8 人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
表决所形成决议合法、有效。公司监事和高管列席了本次会议。


     本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案：
     一、审议通过了《关于子公司煜唐联创业绩承诺期满资产减值测试的议案》
     广东天龙油墨集团股份有限公司以重大资产重组方式收购的全资子公司北
京煜唐联创信息技术有限公司（以下简称“煜唐联创”）三年业绩承诺期届满，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
的有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，公司聘请了评估公
司对煜唐联创截至 2017 年 12 月 31 日的资产价值进行了评估，沃克森（北京）
国际资产评估有限公司出具了《广东天龙油墨集团股份有限公司商誉减值测试涉
及的北京煜唐联创信息技术有限公司资产组组合可回收价值资产评估报告》（沃
克森评报字（2018）第 1108 号）（ 以下简称“ 评估报告”）。天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）(以下简称“天职国际”)对煜唐联创截至 2017 年 12 月 31
日 的 股 东 权 益 价 值 出 具 了 《 资 产 减 值 测 试 专 项 审 核 报 告 》（ 天 职 业 字
[2018]19146-3 号）。
     测试结论：截止 2017 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入煜唐联创 100%

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股东权益评估值 138,192.23 万元，调整补偿期限内的股东增资影响金额 4,800.00
万元后，为 133,392.23 万元，对比本次交易价格为 130,000.00 万元，未发生减值。
    独立董事对减值测试事项发表了独立意见，《广东天龙油墨集团股份有限公
司商誉减值测试涉及的北京煜唐联创信息技术有限公司资产组组合可回收价值
资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 1108 号）、《资产减值测试专项审核报
告》（天职业字[2018]19146-3 号）于本公告披露之日刊载于中国证监会指定创
业板信息披露网站上。
    经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过了《关于子公司煜唐联创业绩承诺期满业绩实现情况的议案》
    广东天龙油墨集团股份有限公司以重大资产重组方式收购的全资子公司北
京煜唐联创信息技术有限公司三年业绩承诺期届满，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）针对煜唐联创业绩承诺实现情况出具了《实际盈利数与承诺盈利数
差异专项审核报告》（天职业字[2018]19146-5 号）、针对截至 2017 年末的应收账
款余额出具了《应收账款回收情况专项审核报告》（天职业字[2018]19146-4 号）。
    煜唐联创业绩承诺实现情况说明：扣除截至 2017 年底应收账款余额在于
2018 年 5 月 31 前未收回部分后，煜唐联创在 2015 年至 2017 年业绩承诺期间实
现了扣非净利润数高于承诺净利润数 39,900.00 万元，完成了业绩承诺；截至业
绩承诺期满之日，其资产未发生减值。未触及补偿事项。
    《实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》（天职业字[2018]19146-5
号）、《应收账款回收情况专项审核报告》（天职业字[2018]19146-4 号）于本公告
披露之日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站上。
    经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议通过了《关于提名陈亮为第四届董事会非独立董事的议案》
    鉴于目前公司董事会空缺一席，根据公司章程的规定，公司持股 5%以上股
东常州长平资本管理有限公司提名陈亮先生为公司第四届董事会非独立董事，任
期自股东大会通过之日至第四届董事会任期届满。
    公司提名委员会经对陈亮先生的任职资格进行审查，认为陈亮先生符合担任

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公司非独立董事的任职要求（后附董事候选人简历）。
    独立董事发表了同意的独立意见。《关于选举增补董事的公告》于本公告披
露之日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站上。
    经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案尚需公司股东大会审议表决。


   四、审议通过了《关于暂停转让四家林化子公司股权的议案》
    2018年6月至8月期间，经公司第四届董事会第二十六次会议决议，公司将所
持有的云南天龙林产化工有限公司60%股权、云南美森源林产科技有限公司60%
股权、广西金秀松源林产有限公司60%股权以及广东天龙精细化工有限公司95%
股权在北京产权交易所公开持牌整体转让。由于公开挂牌未能征集到意向受让
方，且预计短期内难以出现符合条件的买受方，为维持以上子公司的经营稳定，
维护公司作为股东的利益，公司拟暂停转让以上四家子公司股权，一年内将不对
外转让四家子公司股权。
    经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2019 年 1 月 28 日（周一）下午 14：40 于公司会议室召开 2019
年第一次临时股东大会。
    《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知的公告》于本公告披露之日
刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站上。
    经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                        广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年一月十日


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附件：广东天龙油墨集团股份有限公司董事候选人简历




    陈亮先生：中国国籍，无永久境外居留权，1980 年生，中国人民大学
法学硕士。现任中植资本管理有限公司互联网产业投资部副总经理。2005
年至 2007 年曾任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)高级咨询师；2007
年至 2009 年曾任普华永道咨询(深圳)有限公司高级咨询师；2009 年至 2011
年，曾任北京市嘉源律师事务所律师。2011 年至 2014 年，曾任华泰联合证
券有限责任公司业务人员。
    陈亮先生与上市公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系；未直接
或间接持有公司股份；未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况以及
未受过中国证监会、证券交易所及其他部门的处罚和惩戒，也不存在《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不是
失信被执行人。




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