东兴证券股份有限公司
关于
广东天龙油墨集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年三月
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 4
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 4
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 5
释 义.............................................................................................................................. 7
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 10
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 10
二、本次交易履行的审批程序 .............................................................................. 14
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 15
四、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 .......... 25
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 26
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件 .......................................................... 29
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 30
一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 30
二、有限公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ...................................... 30
三、上市公司控股股东、实际控制人概况 .......................................................... 36
四、最近 60 个月内控制权变动情况 .................................................................... 37
五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 37
六、上市公司最近三年主营业务概况 .................................................................. 37
七、上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标 .................................. 38
八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 38
九、因本次交易导致的股权控制结构预计变化情况 .......................................... 39
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 40
一、本次交易对方的总体情况 .............................................................................. 40
二、本次交易对方的具体情况 .............................................................................. 40
三、本次交易对方的其他情况 .............................................................................. 52
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 55
一、睿道科技基本情况 .......................................................................................... 55
二、睿道科技历史沿革及合法存续情况 .............................................................. 55
1
三、最近三年资产评估及最近三年股权转让和增资情况 .................................. 63
四、睿道科技股权结构及控制关系情况 .............................................................. 68
五、睿道科技下属企业基本情况 .......................................................................... 69
六、睿道科技主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况 .............. 77
七、标的公司主营业务发展情况 .......................................................................... 83
八、睿道科技报告期经审计的主要财务数据 .................................................... 102
九、主要会计政策及相关会计处理 .................................................................... 103
十、睿道科技其他情况的说明 ............................................................................ 108
第五节 标的资产的评估状况 ................................................................................. 110
一、评估基本情况 ................................................................................................ 110
二、两种评估方法结果差异及评估结论 ............................................................ 110
三、评估假设 ........................................................................................................ 111
四、资产基础法评估情况 .................................................................................... 112
五、收益法评估情况 ............................................................................................ 119
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................................ 133
七、独立董事对本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见 ........................ 138
第六节 本次交易发行股份基本情况 ..................................................................... 140
一、本次交易的支付方式概况 ............................................................................ 140
二、发行股份购买资产 ........................................................................................ 141
三、本次发行前后上市公司股本结构比较 ........................................................ 147
四、上市公司发行股份前后主要财务数据 ........................................................ 148
五、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 149
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 156
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》 ................................................................................................ 156
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 .............................................................. 164
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 169
一、基本假设 ........................................................................................................ 169
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 169
2
三、本次交易的定价依据及其合理性分析 ........................................................ 185
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ........ 186
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................... 187
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析 ................................................................................................ 188
七、本次交易的资产交割安排 ............................................................................ 189
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
明确意见 ................................................................................................................ 189
九、本次交易涉及的利润补偿安排的核查意见 ................................................ 190
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ........................ 191
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 192
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 192
二、独立财务顾问内核结果 ................................................................................ 192
第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................. 194
3
独立财务顾问声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本独立财务顾问”）受
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”、“公司”或“上市公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的
独立财务顾问，就该事项向天龙集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务
顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办
法》、《格式准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深交
所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，并根据天龙集团与交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，天龙集团及交易对方提供的有关资
料、天龙集团董事会编制的《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交
易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向
天龙集团全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，相关
各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合
法性、真实性、完整性和及时性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核
查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
3、截至本报告签署日，东兴证券就天龙集团本次发行股份及支付现金购买
4
资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对
已核实的事项向天龙集团全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已
经提交东兴证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天龙集团本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，
随《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对天龙集团的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天龙集团董事会发布的《广
东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对天龙集团发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《东兴证券股份有限公司关于广东天
龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
5
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交东兴证券内核机构审查，内核机构同意出具
此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
6
释 义
在本报告中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
简称 释义
1、基本术语
广东天龙油墨集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
上市公司/天龙集团 指
股票代码：300063
天龙有限 指 广东天龙油墨集团有限公司
广州橙果 指 广州橙果广告有限公司
北京智创 指 北京智创无限广告有限公司
北京优力 指 北京优力互动数字技术有限公司
北京品众创新互动信息技术有限公司（曾用名：北京煜唐联
北京品众/煜唐联创 指
创信息技术有限公司）
广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次交易/本次重组 指 北京睿道网络科技有限公司100%股权，同时向不超过35名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
睿道科技/标的公司/目
指 北京睿道网络科技有限公司
标公司
交易标的/标的资产 指 张耀宏等 5 名交易对方合计持有的睿道科技 100%股权
交易对方/张耀宏等 5 张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）、平潭立
名交易对方/资产出让 指 涌股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江睿渥企业管理咨询
方 中心（有限合伙）、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
天津睿点 指 睿道科技全资子公司天津睿点网络科技有限公司
霍尔果斯睿星 指 睿道科技全资子公司霍尔果斯睿星网络科技有限公司
霍尔果斯睿道 指 睿道科技全资子公司霍尔果斯睿道网络科技有限公司
江苏睿趣 指 睿道科技全资子公司江苏睿趣网络科技有限公司
后裔万维 指 睿道科技全资子公司北京后裔万维传媒有限公司
平潭立涌 指 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）
镇江睿览 指 镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）
镇江睿渥 指 镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）
镇江睿姿 指 镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
艾瑞咨询 指 上海艾瑞市场咨询有限公司
睿道科技广州分公司 指 北京睿道网络科技有限公司广州分公司
睿道科技上海分公司 指 北京睿道网络科技有限公司上海分公司
睿道科技深圳分公司 指 北京睿道网络科技有限公司深圳分公司
7
简称 释义
字节跳动 指 北京字节跳动科技有限公司
聚合今日头条、抖音、西瓜视频等产品的官方营销服务品牌
巨量引擎 指
和广告投放平台
游标公司 指 北京游标科技有限公司
广东天龙油墨集团股份有限公司收购北京睿道网络科技有
交易价格/对价 指
限公司 100%股权的交易价格
《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
广东天龙油墨集团股份有限公司第五届董事会第八次会议
定价基准日 指
决议公告之日
审计、评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月
报告期末 指 2019 年 9 月 30 日
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30
报告期各期期末 指
日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
法律顾问/君悦律所 指 上海市君悦（深圳）律师事务所
审计机构/大华会计师
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
评估机构/卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）、镇江睿
补偿义务人/业绩承诺
指 渥企业管理咨询中心（有限合伙）和镇江睿姿企业管理咨询
方/利润补偿方
中心（有限合伙）
实现净利润/承诺净利 《业绩承诺补偿协议》约定的标的公司经审计的扣除非经常
指
润 性损益前后孰低的净利润
《发行股份及支付现 天龙集团与张耀宏等 5 名交易对方签署的《广东天龙油墨集
金购买资产协议》《购 指 团股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买
买资产协议》 资产协议》
《发行股份及支付现
天龙集团与张耀宏等 5 名交易对方签署的《广东天龙油墨集
金购买资产协议之补
指 团股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买
充协议》/《购买资产
资产协议之补充协议》
协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》 天龙集团与张耀宏等 4 名业绩承诺方签署的《广东天龙油墨
指
/《补偿协议》 集团股份有限公司与业绩承诺方之业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
8
简称 释义
《广告法》 指 《中华人民共和国广告法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》
《格式准则第 26 号》/ 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
指
《准则第 26 号》 上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
市监总局 指 国家市场监督管理总局
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
GP 指 General Partner（普通合伙人）的缩写
LP 指 Limited Partner（有限合伙人）的缩写
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2、专业术语
将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结
移动互联网 指
合并实践的网络形式
移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索
APP 指
等需求的一切应用程序
PC 指 Personal Computer（个人计算机）的缩写
Data-Management Platform（数据管理平台）的缩写。是把
分散的第一、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并
DMP 指
对这些数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果
推向现有的互动营销环境里
CPT 指 Cost Per Time，是指按照营销展示时长收费的计费模式
Cost Per Mile，是指按照每千次营销展示曝光收费的计费模
CPM 指
式
Cost Per Click，是指按照广告营销投放点击数收费的计费模
CPC 指
式
CPS 指 Cost Per Sales，是指按照产品销量收费的计费模式
CPA 指 Cost Per Action，是指按照有效激活数量收费的计费模式
移动互联网营销公司根据客户需求在媒体渠道安排营销推
排期 指
广时间
CTR 指 Click Through Rate，是指点击率
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
9
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家相关产业政策为互联网营销行业提供了良好发展环境
国家持续鼓励支持互联网营销行业发展，2012 年 4 月，原国家工商总局发
布《关于推进广告战略实施的意见》，提出支持广告业创新发展，促进数字、网
络等新技术在广告服务领域的应用。支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断
创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展。
2013 年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费
扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信
息消费的指导意见。《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020 年）规
划纲要》对互联网普及率设立了两大目标，到 2020 年固定宽带普及率达到 70%，
移动宽带互联网普及率达到 85%。2019 年，全国两会《政府工作报告》中提出，
要全面推进“互联网+”，运用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平台，
拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联网+”，
持续推动网络提速降费；发展“互联网+教育”，促进优质资源共享。促进互联网
和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行
业的发展提供了良好的环境。
2、互联网营销行业发展迅速，信息流广告和短视频成为市场新兴增长点
得益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互
联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询 2019 年 6 月发布的《中国网络广告市场
年度监测报告》，中国互联网广告行业的市场规模已从 2015 年的 2,184.50 亿元增
长至 2018 年的 4,844.00 亿元。从绝对值来看，中国网络广告产业生命力依然旺
盛，预计在 2021 年市场规模将达到近万亿。
随着移动互联网技术不断发展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽不
断提升以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，我国移动互联网行业在近几
年呈现了爆发式增长，大量互联网用户从 PC 端向移动端转移，移动互联网广告
10
市场增速可观。2018 年移动互联网广告市场规模达到 3,663.00 亿元，移动互联
网广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2021 年，中国移动
互联网广告市场规模将达到 8,248.00 亿元，移动互联网广告在互联网广告市场的
渗透率将达到 85.20%。2015 年至 2021 年中国网络广告与移动广告市场规模及预
测情况如下：
2015-2021年中国网络广告与移动广告市场规模及预测
12,000.00 83.40% 85.20% 90.00%
82.00%
75.60%
80.00%
10,000.00 68.00% 9,682.30
60.70% 70.00%
7,916.40 8,248.00
8,000.00 60.00%
45.70% 6,603.80
6,254.80
50.00%
6,000.00 5,131.10
4,844.00 40.00%
3,750.10 3,663.00
4,000.00 30.00%
2,884.90
2,549.60
2,184.50 20.00%
1,750.20
2,000.00 997.80
10.00%
-
2015 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E
网络广告总体规模（亿元） 移动广告总体规模（亿元） 移动端占比（%）
数据来源：艾瑞咨询，2019年6月《中国网络广告市场年度监测报告》
移动互联网营销市场发展渐趋成熟，互联网营销逐渐向内容化、原生化、跨
屏化、数据化方向发展。随着搜索媒体增速放缓，以信息流广告为代表的移动互
联网媒体成为市场新兴增长点。移动互联网媒体作为流量领先的广告资源平台，
汇集了大量的流量资源，产品形式更加多样化、场景化、生活化。移动互联网营
销能够精准实现广告投放千人千面，让广告更好地触达目标用户，实现客户的推
广诉求。
此外，以抖音为代表的短视频平台发展迅猛，强势锁定新生代消费主力，支
持人群、兴趣、场景等多种方式，能够更好地让客户对品牌进行感知，完成推广
目标。同时，配合直播内容营销，广告在短视频信息流和播放流中得以充分展现，
有效触达目标用户。
综上，移动互联网信息流广告的崛起和短视频的发展为市场带来新的活力，
同时也对移动互联网广告营销服务商的内容创意能力、全媒体覆盖能力及全模式
优化能力，提出了更高的要求。
11
3、上市公司顺应经济转型趋势，稳步推进打造数字营销新型传媒集团的战
略目标
上市公司成立于 2001 年，以水性油墨研发、生产和销售为主业，辅以溶剂
油墨和胶印油墨的生产销售，并于 2010 年在深交所创业板上市。2014 年以来，
在夯实油墨和林产化工业务经营管理的基础上，上市公司紧抓市场契机，制定了
新型发展战略：打造“双引擎”为核心、“全领域”为特色的新型传媒集团。在
此战略指引下，上市公司稳步推进数字营销领域的并购重组，先后收购了互联网
营销公司广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）。各数字营销
公司各具业务特色和相对优势，综合覆盖了数字营销、移动营销、社会化营销和
搜索引擎营销等领域。在营销传播方式转型和产业升级的背景下，上市公司有必
要把握市场趋势，实现业务经营多元化发展，树立崭新企业形象，最终提升发展
空间和盈利能力。互联网数字营销行业，尤其是移动营销处于爆发期，优质企业
浮出水面，有利于上市公司引入数字营销高端人才团队，打造面向未来的新型数
字营销集团。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015 年 8 月 31 日，
中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构
调整和资本市场稳定健康发展。2018 年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党
的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修
订多项办法以及实施准则。2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励
上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购
交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于缓解上市公司现金
压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
12
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整
合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强上市公
司的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、强化数字营销业务的互补与协同效应，提升上市公司市场竞争力
上市公司近年来通过外延推动与内生发展相结合的方式，致力于打造有规模、
有特色的中国互联网营销领军集团。上市公司通过一系列资本运作已完成对广州
橙果、北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）的股权收购，初步实现了数
字营销产业版图的战略布局。本次交易完成后，各子公司在业务、媒体与客户资
源上可实现互利共赢，强化数字营销业务的互补与协同效应，建立起一个强大的
天龙集团新媒体体系，形成“服务+资源”的大数据整合营销平台，提高上市公
司市场竞争力。
2、进一步强化互联网营销产业链布局，加速推进上市公司数字营销新型传
媒集团战略实施
上市公司在 2014 年确立了向互联网营销业务转型的战略方向，近年来通过
外延式并购，先后收购了广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）
等数字营销公司，成功完成了从传统制造业到以新媒体为基础的数字营销行业的
转型，搭建了从 CRM（客户关系管理）、移动互联、EPR（网络公共关系管理）
至 SEM（搜索引擎营销）的全产业链布局。标的公司的移动互联网精准营销与
广告投放代理业务将进一步丰富和细化上市公司数字营销链条上的产品和服务。
其中标的公司在短视频业务的布局与发展，与上市公司“持续发展搜索营销，重
点布局信息流和厂商业务，着力提升短视频业务的市场占有率”的战略目标相契
合。上市公司通过本次交易战略性地融合在媒介资源方面和客户资源方面具有竞
争优势的移动营销经营性资产，继续完善数字营销业务布局，网罗相关技术人才，
在上市公司层面进行整合，打造企业级的数字营销品牌。本次交易有利于上市公
司在向上对接广告主过程中做到“全策划”和“全执行”，向下对接媒体资源过
程中做到“全覆盖”，加强服务数字营销客户的一站式能力，以打造全案整合营
销服务商。
13
3、提高上市公司收入规模和盈利水平，提升上市公司价值
睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，专注于为客户提供移动
互联网精准营销解决方案。经过多年的发展，睿道科技储备了丰富且优质的头部
互联网流量资源，构建了多层次、多样化的流量资源池，具有较强的流量资源整
合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司在数字营销的业务布局将进一步完善，优化短视
频业务布局并提升市场占有率，为业务资源深度整合形成协同效应打下坚实基础。
上市公司未来在整合各子公司业务的基础上，将朝着全案整合营销服务商的数字
营销业务策略方向发展，以期保持整体竞争力与可持续发展能力，提高上市公司
收入规模和盈利水平，提升上市公司价值。
4、接入上市公司资源，实现标的公司快速发展
通过本次交易，睿道科技将借助上市公司平台与资本市场成功对接。依靠上
市公司强大的资源优势与品牌优势，不断拓展融资渠道，提升资金实力与品牌知
名度，为业务规模的扩大保驾护航。
作为新型数字营销集团，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，标
的公司业务将接入上市公司客户与合作伙伴资源，实现更广泛的合作共赢。
二、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意
本次重组方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性
同意。
2、上市公司履行的决策程序
2019 年 12 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
与本次交易相关的议案。
14
2020 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
本次交易重组报告书（草案）等议案。
3、交易对方履行的决策程序
2019 年 12 月 10 日，镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿分别召开
合伙人会议，分别审议通过了与本次交易相关的议案。
2020 年 3 月 31 日，镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿分别召开合
伙人会议，分别审议通过了与本次交易相关的议案。
4、交易标的履行的决策程序
2019 年 12 月 10 日，睿道科技召开股东会，审议通过了与本次交易相关的
议案。
2020 年 3 月 31 日，睿道科技召开股东会，审议通过了本次交易重组报告书
（草案）等议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最近进展，敬请广大投资者注
意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
15
上市公司拟向张耀宏等 5 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的睿
道科技 100%股权。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第 8901 号），
截至本次评估基准日 2019 年 9 月 30 日，睿道科技股东全部权益评估价值为
43,690.00 万元。经交易各方协商，确定本次交易睿道科技 100%股权的交易对价
为 43,600.00 万元，其中，上市公司拟以股份支付对价合计 34,880.00 万元，占本
次交易总金额的 80%；拟以现金支付对价合计 8,720.00 万元，占本次交易总金额
的 20%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元） 现金对价（万元）
1 张耀宏 36.72% 12,807.94 3,201.98
2 镇江睿览 24.84% 8,664.19 2,166.05
3 平潭立涌 20.00% 6,976.00 1,744.00
4 镇江睿渥 14.44% 5,036.67 1,259.17
5 镇江睿姿 4.00% 1,395.20 348.80
合计 100.00% 34,880.00 8,720.00
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 35 名符合
条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 21,220.00 万元。募集配
套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行数量
不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。募集配套资金用途为支付本次交易的
现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。如募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上
市公司将通过自筹等方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金
和银行贷款。
（二）标的资产的估值和交易作价情况
16
本次交易中，评估机构卓信大华以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资
产基础法和收益法两种方法对睿道科技 100%的股权的市场价值进行了估算，并
选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的《资产评估报告》
（卓信大华评报字（2020）第 8901 号），截至本次评估基准日 2019 年 9 月 30 日，
睿道科技股东全部权益评估价值为 43,690.00 万元。经交易各方协商，确定本次
交易睿道科技 100%股权的交易对价为 43,600.00 万元，其中，上市公司拟以股份
支付对价合计 34,880.00 万元，占本次交易总金额的 80%；拟以现金支付对价合
计 8,720.00 万元，占本次交易总金额的 20%。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为张耀宏、镇江
睿览、平潭立涌、镇江睿渥和镇江睿姿。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算
公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第五届董
事会第八次会议决议公告之日。
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 2.91 3.09 3.18
17
市场参考价的 90%（元/股） 2.62 2.78 2.87
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为
3.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，
并经中国证监会核准。
4、发行股份数量
本次交易拟购买资产的交易作价为 43,600.00 万元，其中拟以发行股份的方
式支付交易对价的 80.00%，即 34,880.00 万元。按照发行股份支付金额 34,880.00
万元和股份发行价格 3.09 元/股计算，本次发行股份数量为 112,880,257 股，其中，
向各交易对方发行的股份数量如下：
股份对价对应
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
标的资产股权比例
1 张耀宏 29.38% 12,807.94 41,449,631
2 镇江睿览 19.87% 8,664.19 28,039,456
3 平潭立涌 16.00% 6,976.00 22,576,051
4 镇江睿渥 11.55% 5,036.67 16,299,909
5 镇江睿姿 3.20% 1,395.20 4,515,210
合计 80.00% 34,880.00 112,880,257
注 1：发行股份的数量=（最终确定的交易价格-现金支付部分）÷本次发行的每股发行
价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
注 2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。
5、股份锁定安排
18
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及
《业绩承诺补偿协议》和发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《股份锁
定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以睿道科技
股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得上市公司本次发行的股份时，如其对
用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，则其通过本
次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转
让。
若交易对方取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的
时间不足十二个月的，则交易对方通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发
行结束并上市之日起 36 个月内不得转让。
若交易对方需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公
司的书面同意。
（2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，业绩承诺方/补偿义务人张耀宏、镇江睿览、镇江睿
渥、镇江睿姿在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法
律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上
市公司股份法定限售期届满且目标公司 2020 年《专项审计（审核）报告》和《商
誉减值测试专项审核报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准，下同），若
目标公司 2020 年实现净利润不低于 2020 年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、
镇江睿渥、镇江睿姿可转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的 40%；若
目标公司 2020 年实现净利润不足 2020 年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇
江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市
公司股份数×40%-该补偿义务人当期应补偿股份数（包括业绩承诺及商誉减值补
19
偿，当期应补偿股份数在《业绩承诺补偿协议》中另行约定，下同）。可解除限
售股份数量小于 0 时按 0 计算。
②第二期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上
市公司股份法定限售期届满且目标公司 2021 年《专项审计（审核）报告》和《商
誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司 2021 年期末实现净利润不低于
2021 年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其
在本次交易中获得的上市公司股份总数的 70%；若目标公司 2021 年期末实现净
利润不足 2021 年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期
可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×70%-该补
偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份
数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于 0 时按
0 计算。
③第三期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上
市公司股份法定限售期届满且目标公司 2022 年《专项审计（审核）报告》及《商
誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司 2022 年实现净利润不低于 2022
年承诺净利润，且业绩承诺方无需根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资
产减值另行补偿的，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在
本次交易中获得的上市公司股份总数的 100%；若目标公司 2022 年实现净利润不
足 2022 年承诺净利润或需要根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减
值另行补偿的，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=
该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×100%-该补偿义务人当期
应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数
包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
若补偿义务人需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市
公司的书面同意。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份因上市
公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦
遵照前述锁定期进行锁定。
20
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期
有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据
本次交易事宜提出的有关锁定期的要求。
6、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺方及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、
镇江睿姿。
（2）承诺业绩
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇
江睿姿承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润数额分别不低于 5,400.00 万元、6,000.00 万元及 6,700.00 万元。
如在承诺期内，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司
在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审计（审核）报告》（以审计机构
届时正式出具的报告名称为准），确定目标公司在利润补偿期间各会计年度实际
净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定业绩承诺方应补偿现金或股份数量及
具体实施之依据。若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，则业绩承诺方应在
业绩承诺期内对上市公司进行补偿。
（3）业绩承诺补偿数额及方式
业绩承诺补偿应按年分别进行。若未达到当年承诺的净利润，业绩承诺方应
首先应以通过本次交易所取得、但尚未出售的上市公司股份进行补偿，补偿后仍
不足的部分由业绩承诺方以现金进行补偿。业绩承诺方按照其所持有目标公司出
资额占业绩承诺方持有目标公司出资额合计数的比例分别进行补偿并承担连带
责任。
21
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷合计承诺业绩
数×标的资产的交易总对价（43,600.00 万元）。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格。
补偿股份数额不足时，须以现金方式补偿：
当期应补偿现金数=（当期应补偿股份总数-当期已补偿股份总数）*发行价
格
依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿部分及现金不予冲回。
7、商誉减值补偿
（1）商誉减值补偿承诺方
本次交易商誉减值补偿承诺方为张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿。
（2）商誉减值补偿
根据《业绩承诺补偿协议》，在利润补偿期内，上市公司应在每年年度末进
行商誉减值测试，由上市公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构和会计师事
务所分别对期末标的资产价值予以评估并出具《评估报告》，并进行减值测试，
出具《商誉减值测试专项审核报告》 以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
经过商誉减值测试后，若因睿道科技 100%股权减值而计提的利润补偿期各
期末商誉减值准备总额＞利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之
股份发行价格+商誉减值现金已补偿金额总额，则业绩承诺方应向上市公司另行
进行减值补偿；业绩承诺方应首先以所取得之上市公司股份进行补偿，股份不足
补偿的部分，以现金补足。
当期商誉减值补偿计算公式如下：
当期减值补偿的金额=因睿道科技 100%股权减值而计提的利润补偿期各期
末商誉减值准备总额-利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股
份发行价格-商誉减值现金已补偿金额总额。
当期减值补偿股份数=当期减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格。
22
若上市公司在利润补偿期内对目标公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行商誉减值测试时，减值额计算过程中应扣除
上述影响。
8、业绩奖励
若目标公司在业绩承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，
则超出部分的 50%将作为超额业绩奖励，由目标公司向截至 2022 年 12 月 31 日
在目标公司任职的核心管理团队以现金方式支付。超额业绩奖励总金额不超过本
次交易总对价的 20%。具体奖励方案及奖励名单由上市公司与目标公司管理层共
同商定。相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承
诺净利润数）×50%。
同时，承诺期内如有商誉减值的，要减去商誉减值金额。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
（四）发行股份募集配套资金的相关安排
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式、发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 35 名符合
条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上
市公司取得本次发行核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价
23
的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范
性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定或监管意见，在本次交易方案获
得董事会和股东大会通过后，上市公司将按新的规定或监管意见予以调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取竞价
发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发
行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
4、发行股份数量
根据中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》和《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次交易拟募集配套资
金不超过 21,220.00 万元。募集配套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。具
体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金
发行价格。最终发行数量由上市公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证
监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行
数量有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上
市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
24
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。
5、股份锁定安排
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上
市之日起 6 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办
理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股
本等原因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6、募集配套资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机
构费用和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
中国证监会对于募集配套资金的相关规则有修订时，按照相关规则进行相应
调整。
四、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成
重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易
对方张耀宏和张耀宏实际控制的镇江睿姿将合计持有上市公司 5%以上股份。根
据《上市规则》的相关规定，交易对方构成上市公司潜在关联方。因此，本次交
易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
25
根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标的公司 2018 年度经审计的财
务数据以及本次交易 100%股权的交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2018 年末/ 是否构成重大
上市公司 标的公司 占比
2018 年度 资产重组
资产总额 251,449.90 54,726.48 21.76% 否
资产净额 98,495.76 43,600.00 44.27% 否
营业收入 796,770.98 263,073.43 33.02% 否
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，股东大会审议批准后，需经中国证监会并购重
组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
天龙集团、睿道科技在本次交易上一会计年度（2018 年度）在中国境内的
营业收入均已超过 4 亿元且合计超过 20 亿元人民币，达到《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向市
监总局进行经营者集中反垄断申报，未经申报的不得实施集中。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资
产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组
上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 749,001,950 股，上市公司控股股东、实际
控制人冯毅持有上市公司 170,724,933 股，占上市公司总股本比例为 22.79%。按
照本次交易方案，上市公司将发行 112,880,257 股普通股用于购买资产（暂不考
虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后上市公司的股权结
构变化如下表所示：
26
交易完成前 交易完成后
股东名称 （2019.9.30） （不考虑配套融资）
持股数量（万股） 比例 持股数量（万股） 比例
冯毅 17,072.49 22.79% 17,072.49 19.81%
程宇 7,315.85 9.77% 7,315.85 8.49%
常州长平资本管理有限公
4,287.60 5.72% 4,287.60 4.97%
司
上海进承投资管理中心
2,143.80 2.86% 2,143.80 2.49%
（有限合伙）
冯华 2,022.50 2.70% 2,022.50 2.35%
常州京江永晖投资中心
1,756.12 2.34% 1,756.12 2.04%
（有限合伙）
芜湖联企投资咨询合伙企
1,429.20 1.91% 1,429.20 1.66%
业（有限合伙）
冯军 1,415.00 1.89% 1,415.00 1.64%
张伟祥 846.59 1.13% 846.59 0.98%
王娜 700.00 0.93% 700.00 0.81%
张耀宏 - - 4,144.96 4.81%
镇江睿览 - - 2,803.95 3.25%
平潭立涌 - - 2,257.61 2.62%
镇江睿渥 - - 1,629.99 1.89%
镇江睿姿 - - 451.52 0.52%
上市公司其他股东 35,911.05 47.95% 35,911.05 41.67%
合计 74,900.20 100.00% 86,188.22 100.00%
注：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数
量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所
代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，冯毅持有上市公司的股份占总股本的比例为 22.79%，为上市
公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），冯毅持有上市公司的股份占总股本的
比例为 19.81%，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市
公司的控股股东和实际控制人发生变化。
27
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易属于同行业产业并购。本次交易前，上市公司是主要从事互联网营
销服务和精细化工产品制造与销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销业
务、油墨化工业务和林产化工业务。其中上市公司互联网营销服务主要集中在搜
索引擎、信息流等媒体的互联网广告代理业务，媒体投放平台主要为百度、360、
搜狗、今日头条等资源平台，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效
果优化、全案策划、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也
为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。睿
道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，提供包括创意制作、精准投
放、效果优化等移动互联网精准营销服务与移动互联网广告投放代理服务。睿道
科技媒体投放平台主要侧重于字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、
西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ 浏览器）、微博和搜狐等媒体
平台。
本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。收购完成后，随着
睿道科技与上市公司现有互联网营销业务平台协同效应的强化和与头部媒体资
源战略合作的深化，上市公司将进一步拓展在移动互联网营销产业的业务布局，
充分发挥数字营销业务的互补与协同效应。此外，睿道科技在短视频业务的前瞻
性布局，与上市公司“持续发展搜索营销，重点布局信息流和厂商业务，着力提
升短视频业务的市场占有率”的战略目标相契合，有助于上市公司巩固数字营销
业务市场地位，打造有规模、有特色的中国互联网营销领军集团。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2020]001356 号《备考合并财务报表
审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实现数 备考数 增幅 实现数 备考数 增幅
资产总额 271,822.12 361,887.92 33.13% 251,449.90 342,627.80 36.26%
负债总额 157,815.85 208,522.65 32.13% 146,171.17 200,347.75 37.06%
28
所有者权益合计 114,006.27 153,365.27 34.52% 105,278.73 142,280.05 35.15%
归属于母公司所
107,067.04 146,426.03 36.76% 98,495.76 135,497.07 37.57%
有者的权益
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目
实现数 备考数 增幅 实现数 备考数 增幅
营业收入 596,325.85 814,677.60 36.62% 796,770.98 1,059,841.31 33.02%
营业利润 10,364.27 13,234.30 27.69% -87,182.67 -82,706.77 -
利润总额 10,545.05 13,384.11 26.92% -87,259.28 -82,783.38 -
归属于母公司所
8,396.86 10,754.55 28.08% -90,574.41 -86,953.10 -
有者的净利润
注：上表中，《备考合并财务报表审阅报告》未考虑本次重组募集配套资金对财务数据
的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将
得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造
更多价值。
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 749,001,950 股，本次发行股份购买资产的发行股份数
量为 112,880,257 股（不考虑配套融资）。本次交易完成后，上市公司的股本总
数为 861,882,207 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规
规定的股票上市条件。
29
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
上市公司名称 广东天龙油墨集团股份有限公司
曾用名称 无
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300063
证券简称 天龙集团
注册地址 广东省肇庆市金渡工业园内
办公地址 广东省肇庆市金渡工业园内
注册资本 749,001,950 元人民币
法定代表人 冯毅
成立日期 2001 年 1 月 2 日
上市日期 2010 年 3 月 26 日
统一社会信用代码 91441200726484120B
邮政编码 526108
联系电话 0758-8507810
传真 0758-8507823
生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不含其他
化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定
经营范围
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资与资产管理；企业
总部管理；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、有限公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）2007 年 8 月，整体变更为股份有限公司
广东天龙油墨集团股份有限公司前身广东天龙油墨集团有限公司（以下简称
“天龙有限”）成立于 2001 年 1 月 2 日。2007 年 7 月 23 日，经天龙有限全体股
东一致同意，天龙有限以截至 2007 年 6 月 30 日经深圳天健信德会计师事务所有
限责任公司审计的净资产 56,892,097.09 元按 1:0.879 的比例折为 5,000.00 万股（面
值 1 元），各发起人股东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份，差
额 6,892,097.09 元计入股份公司资本公积，天龙有限整体变更设立为股份有限公
30
司。2007 年 8 月 10 日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对股份有限公
司注册资本到位情况进行了审验，并出具了信德验资报字[2007]第 090 号《验资
报告》，股份有限公司设立时注册资本已足额缴纳。
2007 年 8 月 8 日，股份有限公司在广东省肇庆市工商行政管理局办理了相
关工商变更登记手续，并领取了注册号为 441200000001235 的《企业法人营业执
照》，股份有限公司正式成立。
整体变更后，股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 冯毅 3,450.99 69.02%
2 冯华 623.00 12.46%
3 冯军 622.00 12.44%
4 钟辉 62.96 1.26%
5 陈铁平 62.00 1.24%
6 冯勇 62.00 1.24%
7 陈加平 33.50 0.67%
8 李四平 26.50 0.53%
9 廖星 26.50 0.53%
10 王大田 9.26 0.185%
11 李国荣 9.26 0.185%
12 陈爱平 7.40 0.15%
13 唐天明 4.63 0.09%
合计 5,000.00 100.00%
（二）股份有限公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
股份有限公司设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变
化。
（三）首次公开发行股票并上市情况
2010 年 3 月 8 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]266 号文《关
于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》，核准股份有限公司公开发行 1,700.00 万股人民币普通股（A 股），发行价格
28.80 元/股。首次公开发行后，股份有限公司注册资本由 5,000.00 万元变更为
31
6,700.00 万元，总股本为 6,700.00 万元，股份总数 6,700.00 万股（每股面值 1 元），
其中，有限售条件的流通股份 5,000.00 万股；无限售条件的流通股份 1,700.00 万
股。天健会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 22 日对该次发行的资金到账情况
进行了审验，并出具了天健[2010]3-18 号《验资报告》。
2010 年 3 月 26 日，经深圳证券交易所《关于广东天龙油墨集团股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]96 号）同意，股份有
限公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“天
龙集团”，证券代码“300063”。
首次公开发行完毕后，上市公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 冯毅 3,450.99 51.51%
2 冯华 623.00 9.30%
3 冯军 622.00 9.28%
4 钟辉 62.96 0.94%
5 冯勇 62.00 0.93%
6 陈铁平 62.00 0.93%
7 陈加平 33.50 0.50%
8 廖星 26.50 0.40%
9 李四平 26.50 0.40%
王大田 9.26 0.14%
10
李国荣 9.26 0.14%
11 其他 A 股股东 1,712.03 25.55%
合计 6,700.00 100.00%
（四）上市以来股本变动情况
1、2012 年 4 月资本公积金转增股本
2012 年 3 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案》，拟以 2011 年 12 月 31 日上市公司总股本 6,700.00 万股为基数，
32
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元人民币（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，转增股本合计 3,350.00 万股，转增后上市公司总股
本为 10,050.00 万股。
2012 年 4 月 10 日，上市公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，批准上市公司该次
资本公积金转增股本方案。
该次权益分派股权登记日为 2012 年 4 月 23 日，除权除息日为 2012 年 4 月
24 日。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验，
并出具了国浩验字[2012]801A76 号《验资报告》。该次转增后，上市公司股本总
数增至 100,500,000 股。上市公司已于 2012 年 7 月 9 日完成了对注册资本的工商
变更登记。
2、2014 年 6 月资本公积金转增股本
2014 年 4 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的议案》，拟以 2013 年 12 月 31 日上市公司总股本 10,050.00 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股，转增股本合计 10,050.00 万股，转增后上市公司总
股本为 20,100.00 万股。
2014 年 5 月 13 日，上市公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，批准上市公司该次
资本公积金转增股本方案。
该次权益分派股权登记日为 2014 年 6 月 18 日，除权除息日为 2014 年 6 月
19 日。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验，并出
具了瑞华验字[2014]48220001 号《验资报告》。该次转增后，上市公司股本总数
增至 201,000,000 股。上市公司已于 2014 年 11 月 26 日完成了对注册资本的工商
变更登记。
3、2015 年 10 月非公开发行股票
33
2015 年 4 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，2015 年 4
月 24 日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，2015 年 5 月 15 日上市公
司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与该次
交易相关的议案，拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平资本管理
有限公司、上海进承投资管理中心（有限合伙）及芜湖联企投资咨询合伙企业（有
限合伙）4 名交易对方合计持有的北京品众（煜唐联创）100%的股权，并募集配
套资金。
2015 年 6 月 4 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与该次
交易相关的议案，批准上市公司该次交易方案。
2015 年 9 月 22 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]2141 号文《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司向程宇等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向程宇发行 45,734,389 股股份、
向常州长平资本管理有限公司发行 17,150,396 股股份、向上海进承投资管理中心
（有限合伙）发行 8,575,198 股股份、向芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）
发行 5,716,799 股股份购买相关资产。同时核准上市公司非公开发行不超过
12,393,999 股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。该次非公开共发行
89,570,780 股，发行后上市公司股本总数增至 290,570,780 股。天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）对该次发行股份购买资产并募集配套资金出资情况进行
了审验，并出具了天职业字[2015]14255 号《验资报告》。上市公司已于 2016 年
1 月 19 日完成了对注册资本的工商变更登记。
4、2017 年 6 月资本公积金转增股本
2017 年 4 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案》，拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 290,570,780 股为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 15 股，合计转增股本 435,856,170 股。
34
2017 年 5 月 18 日，上市公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，批准上市公司该次
资本公积金转增股本方案。
该次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 22 日，除权除息日为 2017 年 6 月
23 日。该次转增后，上市公司股本总数增至 726,426,950 股。上市公司已于 2017
年 7 月 5 日完成了对注册资本的工商变更登记。
5、2019 年 7 月实施股权激励
2019 年 5 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等与该次限制性股票激励计划相关的议案，上市公司拟向 44
名激励对象授予 2,488.00 万股限制性股票，其中首次授予 2,258.00 万股，占该次
激励计划草案公告时上市公司股本总数 726,426,950 股的 3.11%；预留 230.00 万
股，占该次激励计划草案公告时上市公司股本总数 726,426,950 股的 0.32%，预
留部分占该次授予权益总额的 9.24%。
2019 年 5 月 30 日，上市公司召开 2019 年度第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与
该次限制性股票激励计划相关的议案，批准上市公司实施该次限制性股票激励计
划。
2019 年 6 月 4 日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定 2019 年 6 月 4 日为该次激励计划的首次授予日，以 1.87 元/股的价格向
44 名激励对象授予 2,258.00 万股限制性股票。
截至 2019 年 6 月 20 日止， 人因个人原因自动放弃该次授予的限制性股票，
最终确定股权激励对象人数为 43 人，限制性股票股数为 2,257.50 万股，每股面
值 1.00 元。该次激励计划授予登记完成的限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 12
日，授予后上市公司股本总数增至 749,001,950 股。大华会计师事务所（特殊普
通合伙）对资金到账情况进行了审验，并出具了大华验字[2019]000254 号《验资
35
报告》。上市公司已于 2019 年 8 月 23 日完成了对注册资本的工商变更登记。
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 冯毅 17,072.49 22.79%
2 程宇 7,315.85 9.77%
3 常州长平资本管理有限公司 4,287.60 5.72%
4 上海进承投资管理中心（有限合伙） 2,143.80 2.86%
5 冯华 2,022.50 2.70%
6 常州京江永晖投资中心（有限合伙） 1,756.12 2.34%
芜湖联企投资咨询合伙企业（有限
7 1,429.20 1.91%
合伙）
8 冯军 1,415.00 1.89%
9 张伟祥 846.59 1.13%
10 王娜 700.00 0.93%
11 其他 A 股股东 35,911.05 47.96%
合计 74,900.20 100.00%
三、上市公司控股股东、实际控制人概况
截至本报告签署日，自然人冯毅持有上市公司 170,724,933 股，占总股本比
例为 22.79%，系上市公司控股股东、实际控制人。
自然人冯华和冯军系冯毅之胞兄弟，三人构成一致行动人关系。冯华和冯军
分别持有上市公司 20,225,000 股和 14,150,000 股，占上市公司总股本的 2.70%和
1.89%。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
冯毅
22.79%
广东天龙油墨集团股份有限公司
冯毅，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年生，EMBA，身份证号码
36
43040319650920****。冯毅为上市公司创始人、中国油墨协会副理事长、十三届
全国人大代表。2007 年公司改制起至今任上市公司董事长，现任上市公司总经
理。
四、最近 60 个月内控制权变动情况
本次交易前 60 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。截至
本报告签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为冯毅。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
六、上市公司最近三年主营业务概况
上市公司是从事互联网营销服务和精细化工产品制造与销售的现代企业集
团，主营业务包括互联网营销业务、油墨化工业务和林产化工业务。在互联网营
销领域，上市公司主要从事搜索引擎、信息流等媒体的互联网广告代理业务，为
广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、咨询投放、
创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的
移动营销解决方案以及社会化全案营销服务；在油墨化工领域，上市公司主要从
事环保油墨的生产和销售，产品包括水性油墨、环保型溶剂油墨、水性树脂和水
性光油等，广泛应用于包装印刷领域；在林产化工领域，上市公司主要从事松香、
松节油以及歧化松香、松油醇、蒎烯、月桂烯等林化深加工产品的生产及销售，
产品广泛应用于印刷、涂料、染料、香料等精细化工领域。
上市公司最近三年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
互联网营销行业 523,258.52 87.75% 678,702.14 85.18%
林产化工行业 44,812.71 7.51% 82,433.34 10.35%
油墨化工行业 28,033.79 4.70% 35,427.40 4.45%
其他业务 220.82 0.04% 208.10 0.03%
37
合计 596,325.85 100.00% 796,770.98 100.00%
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
互联网营销行业 580,024.93 84.35% 434,257.48 82.10%
林产化工行业 69,797.48 10.15% 58,843.90 11.12%
油墨化工行业 37,402.77 5.44% 35,678.95 6.75%
其他业务 386.34 0.06% 185.28 0.04%
合计 687,611.53 100.00% 528,965.61 100.00%
注：2019 年 1-9 月财务数据未经审计
七、上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标
报告期内上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
/2019-9-30 /2018-12-31 /2017-12-31 /2016-12-31
资产总额 271,822.12 251,449.90 354,866.24 368,690.89
负债总额 157,815.85 146,171.17 158,675.85 138,307.58
归属于母公司所有者
107,067.04 98,495.76 188,618.17 220,991.40
权益
营业收入 596,325.85 796,770.98 687,611.53 528,965.61
营业利润 10,364.27 -87,182.67 -32,986.02 14,832.89
利润总额 10,545.05 -87,259.28 -25,736.91 17,125.38
归属于母公司所有者
8,396.86 -90,574.41 -30,976.53 14,234.46
扣非前的净利润
归属于母公司所有者
6,259.79 -90,346.45 -37,181.07 12,779.61
扣非后的净利润
经营活动产生的现金
-10,331.76 -7,749.49 11,727.57 11,790.32
流量净额
资产负债率（合并） 58.06% 58.13% 44.71% 37.51%
销售毛利率 6.57% 7.71% 9.26% 11.60%
基本每股收益（元/股） 0.11 -1.25 -0.43 0.49
注：2019 年 1-9 月财务数据未经审计
八、最近三年合法合规情况
38
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最
近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。上市公司及其控股
股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
九、因本次交易导致的股权控制结构预计变化情况
本次交易前，冯毅持有上市公司的股份占总股本的比例为 22.79%，为上市
公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），预计冯毅持有上市公司的股份占总股
本的比例为 19.81%，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致
上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
39
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方系睿道科技全体股东，截
至本报告签署日，各交易对方持有睿道科技的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张耀宏 45.90 36.72%
2 镇江睿览 31.05 24.84%
3 平潭立涌 25.00 20.00%
4 镇江睿渥 18.05 14.44%
5 镇江睿姿 5.00 4.00%
合计 125.00 100.00%
本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名符合条件的特定投资者，为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核
准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先
的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股
票的发行对象有新的规定或监管意见，届时上市公司将按新的规定或监管意见予
以调整。
二、本次交易对方的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况
1、张耀宏
（1）基本情况
姓名 张耀宏
曾用名 无
40
性别 男
国籍 中国
身份证号 62010219810627****
住所 甘肃省兰州市城关区西城巷**号**
通讯地址 北京市通州区东潞苑**号**
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
睿道科技 2015年3月至2019年9月 副总经理 是
睿道科技 2019年9月至今 总经理 是
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除直接持有睿道科技 36.72%的股权，张耀宏对外投资
情况如下（不含通过证券市场交易而持有的股票）：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
技术推广服务；电脑图文制作；基础软件
服务；设计、制作、代理、发布广告；广
告信息咨询；展览及会议服务；企业形象
北京酷腾科 策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
100 万 人
1 技有限公司 93.30% 公共关系服务。（企业依法自主选择经营
民币
（已注销） 项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨
询、技术推广；教育咨询（不含出国留学
咨询及中介服务）；健康咨询（须经审批
北京优伽洵 的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批
美科技有限 的诊疗活动除外）；舞蹈技术培训；应用
公司 100 万 人
2 51.00% 软件服务（不含医用软件）；软件开发；
民币
（正在办理 设计、制作、代理、发布广告；销售计算
注销手续） 机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、通讯
设备、电子产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
香港睿道网
3 络科技有限 1 万港币 100% -
公司
41
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
（正在办理
注销手续）
镇江睿览企 企业管理咨询；企业营销咨询；财务管理
业管理咨询 10 万人民 咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的
4 0.04%
中心（有限合 币 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙） 动）
镇江睿渥企 企业管理咨询；企业营销咨询；财务管理
业管理咨询 10 万人民 咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的
5 0.04%
中心（有限合 币 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙） 动）
镇江睿姿企 企业管理咨询；企业营销咨询；财务管理
业管理咨询 10 万人民 咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的
6 89.30%
中心（有限合 币 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙） 动）
注：北京酷腾科技有限公司已于 2019 年 4 月 19 日注销；北京优伽洵美科技有限公司正
在办理注销手续，预计于 2020 年 6 月完成注销；香港睿道网络科技有限公司正在办理注销
手续，预计于 2020 年 4 月完成注销；镇江睿览、镇江睿渥和镇江睿姿同为本次交易的交易
对方，具体情况如下所示。
2、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
地址 镇江市京口区新民洲北京路 40 号
执行事务合伙人 姚毅
成立日期 2017 年 5 月 5 日
认缴出资额 10.00 万元
统一社会信用代码 91321100MA1NXHJU27
合伙期限 2017 年 5 月 5 日至 2037 年 4 月 30 日
企业管理咨询；企业营销咨询；财务管理咨询；商务信息咨询。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
镇江睿览系由姚毅和张耀宏出资设立，设立时认缴出资额为 10 万元，均为
货币出资。其中姚毅认缴 9.9957 万元，担任普通合伙人；张耀宏认缴 0.0043 万
元，担任有限合伙人。
42
2017 年 5 月 5 日，镇江市京口区市场监督管理局向镇江睿览核发了《营业
执照》。镇江睿览设立时的出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
姚毅 普通合伙人 9.9957 99.96%
张耀宏 有限合伙人 0.0043 0.04%
合计 10.00 100.00%
截至本报告签署日，镇江睿览各合伙人出资及出资比例未发生变化。
（3）产权控制关系
截至本报告签署日，镇江睿览的产权结构情况如下：
姚毅 张耀宏
99.96% 0.04%
镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）
（4）主要合伙人情况
截至本报告签署日，姚毅担任普通合伙人，张耀宏担任有限合伙人。
镇江睿览的自然人合伙人基本情况如下：
序号 姓名 身份证号码 住址
1 姚毅 11010819820830**** 北京市海淀区马甸街南村**号
2 张耀宏 62010219810627**** 甘肃省兰州市城关区西城巷**号**
（5）主营业务情况
镇江睿览成立于 2017 年 5 月 5 日，镇江睿览除持有睿道科技股权外，无其
他具体经营业务；镇江睿览自成立之日起，主营业务未发生变更。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
43
资产总额 - -
负债总额 - -
所有者权益 - -
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：以上财务数据未经审计，镇江睿览除持有睿道科技股份外，未实际开展经营活动。
（7）下属企业情况
截至本报告签署日，镇江睿览除持有睿道科技 24.84%的股权以外，无其他
下属企业。
（8）私募基金备案情况
镇江睿览的各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在以非公开方
式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金
登记备案或私募投资基金管理人登记程序。
3、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-1469（集
地址
群注册）
执行事务合伙人 上海立功股权投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2017 年 6 月 22 日
认缴出资额 20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91350128MA2YBU8043
合伙期限 2017 年 6 月 22 日至 2027 年 6 月 21 日
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务，投资
经营范围 管理（以上均不含金融、证券、期货等需审批的项目）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
44
（2）历史沿革
①2017 年 6 月，设立
2017 年 6 月，上海立功股权投资管理中心（有限合伙）与李晋签署《有限
合伙协议》设立平潭立涌，设立时认缴出资额为 15,000.00 万元，均为货币出资。
其中上海立功股权投资管理中心（有限合伙）认缴 750.00 万元，担任普通合伙
人；李晋认缴 14,250.00 万元，担任有限合伙人。
2017 年 6 月 22 日，平潭综合实验区市场监督管理局向平潭立涌颁发了《营
业执照》，平潭立涌设立时的出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
上海立功股权投资管理中心
普通合伙人 750.00 5.00%
（有限合伙）
李晋 有限合伙人 14,250.00 95.00%
合计 15,000.00 100.00%
②2019 年 2 月，出资额变更
2019 年 2 月 28 日，上海立功股权投资管理中心（有限合伙）召开合伙人会
议，全体合伙人签署《变更决定书》，同意将出资额从 15,000.00 万元人民币增
加至 20,000.00 万元人民币。此次增加出资 5,000.00 万元人民币，由普通合伙人
上海立功股权投资管理中心（有限合伙）增加认缴出资额 250.00 万元人民币，
由有限合伙人李晋增加认缴出资额 4,750.00 万元人民币，增资完成后，平潭立涌
出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
上海立功股权投资管理中心
普通合伙人 1,000.00 5.00%
（有限合伙）
李晋 有限合伙人 19,000.00 95.00%
合计 20,000.00 100.00%
2019 年 3 月 21 日，平潭立涌完成了本次工商变更。
截至本报告签署日，平潭立涌各合伙人出资及出资比例未发生变化。
（3）产权控制关系
45
截至本报告签署日，平潭立涌的产权结构情况如下：
李晋 陈志瑛
90.00% 10.00%
上海立功股权投资管理中心
李晋
（有限合伙）
95.00% 5.00%
平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）
（4）主要合伙人情况
截至本报告签署日，平潭立涌的主要合伙人及其出资情况如下：
①上海立功股权投资管理中心（有限合伙）—执行事务合伙人
上海立功股权投资管理中心（有限合伙）为平潭立涌执行事务合伙人，其基
本情况如下：
公司名称 上海立功股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
地址 上海市普陀区大渡河路 525 号 301 室丙
执行事务合伙人 陈志瑛
成立日期 2011 年 1 月 11 日
认缴出资额 200.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310000568092606B
合伙期限 2011 年 1 月 11 日至 2021 年 1 月 10 日
股权投资管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
②除上述机构合伙人外，平潭立涌的自然人合伙人基本情况如下：
序号 姓名 身份证号码 住址
1 李晋 31010719720710**** 上海市长宁区虹桥路**号**幢
（5）主营业务情况
46
平潭立涌成立于 2017 年 6 月，自成立以来主要从事投资业务。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 13,697.95 7,464.85
负债总额 3.83 -
所有者权益 13,694.12 7,464.85
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -70.73 -2.22
净利润 -70.73 -2.22
注：2017 年财务数据未经审计
（7）下属企业情况
截至本报告签署日，平潭立涌除持有睿道科技 20.00%的股权以外，无其他
持股 5%以上的对外投资情况。
（8）私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，平潭
立涌的基金管理人上海立功股权投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 1 月 29
日办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1007130；平潭立涌已于 2018
年 1 月 9 日完成私募基金备案手续，基金编号为 SX5836。
4、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
地址 镇江市京口区新民洲北京路 41 号
执行事务合伙人 张小龙
成立日期 2017 年 5 月 5 日
47
认缴出资额 10.00 万元人民币
统一社会信用代码 91321100MA1NXHLG01
合伙期限 2017 年 5 月 5 日至 2037 年 4 月 27 日
企业管理咨询；企业营销咨询；财务管理咨询；商务信息咨询。（依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
镇江睿渥系由张小龙和张耀宏出资设立，设立时认缴出资额为 10 万元，均
为货币出资。其中张小龙认缴 9.9957 万元，担任普通合伙人；张耀宏认缴 0.0043
万元，担任有限合伙人。
2017 年 5 月 5 日，镇江市京口区市场监督管理局向镇江睿渥核发了《营业
执照》，镇江睿渥设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 张小龙 普通合伙人 9.9957 99.96%
2 张耀宏 有限合伙人 0.0043 0.04%
合计 10.00 100.00%
截至本报告签署日，镇江睿渥各合伙人出资及出资比例未发生变化。
（3）产权控制关系
截至本报告签署日，镇江睿渥的产权结构情况如下：
张小龙 张耀宏
99.96% 0.04%
镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）
（4）主要合伙人情况
截至本报告签署日，张小龙担任普通合伙人，张耀宏担任有限合伙人。
镇江睿渥的自然人合伙人基本情况如下：
48
序号 姓名 身份证号码 住址
1 张小龙 11010219770224**** 北京市西城区鞍匠胡同**号
2 张耀宏 62010219810627**** 甘肃省兰州市城关区西城巷**号**
（5）主营业务情况
镇江睿渥成立于 2017 年 5 月 5 日，镇江睿渥除持有睿道科技股权外，无其
他具体经营业务；镇江睿渥自成立之日起，主营业务未发生变更。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 - -
负债总额 - -
所有者权益 - -
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：以上财务数据未经审计，镇江睿渥除持有睿道科技股份外，未实际开展经营活动。
（7）下属企业情况
截至本报告签署日，镇江睿渥除持有睿道科技 14.44%的股权外，无其他下
属企业。
（8）私募基金备案情况
镇江睿渥的各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在以非公开方
式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金
登记备案或私募投资基金管理人登记程序。
5、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
49
企业类型 有限合伙企业
地址 镇江市京口区新民洲北京路 42 号
执行事务合伙人 张耀宏
成立日期 2017 年 5 月 5 日
认缴出资额 10.00 万元人民币
统一社会信用代码 91321100MA1NXH9C1H
合伙期限 2017 年 5 月 5 日至 2037 年 5 月 1 日
企业管理咨询；企业营销咨询；财务管理咨询；商务信息咨询。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
镇江睿姿系由张耀宏、李刚、马连杰、刘莉、张琪、吕莹、杨文月、何倩和
李影华出资设立，设立时认缴出资额为 10 万元，均为货币出资。其中张耀宏认
缴 8.93 万元，担任普通合伙人；李刚、马连杰、刘莉、张琪、吕莹、杨文月、
何倩和李影华担任有限合伙人并分别认缴 0.30 万元、0.24 万元、0.24 万元、0.12
万元、0.08 万元、0.04 万元、0.03 万元和 0.02 万元。
2017 年 5 月 5 日，镇江市京口区市场监督管理局向镇江睿姿核发了《营业
执照》，镇江睿姿设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 张耀宏 普通合伙人 8.93 89.30%
2 李刚 有限合伙人 0.30 3.00%
3 马连杰 有限合伙人 0.24 2.40%
4 刘莉 有限合伙人 0.24 2.40%
5 张琪 有限合伙人 0.12 1.20%
6 吕莹 有限合伙人 0.08 0.80%
7 杨文月 有限合伙人 0.04 0.40%
8 何倩 有限合伙人 0.03 0.30%
9 李影华 有限合伙人 0.02 0.20%
合计 10.00 100.00%
截至本报告签署日，镇江睿姿各合伙人出资及出资比例未发生变化。
（3）产权控制关系
50
截至本报告签署日，镇江睿姿的产权结构情况如下：
张耀宏 李刚 马连杰 刘莉 张琪 吕莹 杨文月 何倩 李影华
89.30% 3.00% 2.40% 2.40% 1.20% 0.80% 0.40% 0.30% 0.20%
镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
（4）主要合伙人情况
截至本报告签署日，张耀宏担任普通合伙人，李刚、马连杰和刘莉等 8 人担
任有限合伙人。
镇江睿姿的自然人合伙人基本情况如下：
序号 姓名 身份证号码 住址
1 张耀宏 62010219810627**** 甘肃省兰州市城关区西城巷**号**
2 李刚 51390119880204**** 四川省资阳市雁江区新场乡谢桥村**组**号
3 马连杰 13012919880110**** 河北省石家庄市赞皇县张楞乡南章村东街**号
4 刘莉 42102319910523**** 湖北省监利县容城镇沿江路**号
5 张琪 11010519901213**** 北京市朝阳区金盏乡马各庄村**号
6 吕莹 13062619871015**** 河北省保定市定兴县高里乡易上村小庄区**号
7 杨文月 11010219780919**** 北京市西城区教场口街**号院**号楼**号
8 何倩 11010819840815**** 北京市海淀区景王坟**号楼**号
9 李影华 13108119890120**** 河北省霸州市岔河集乡西高村**号
（5）主营业务情况
镇江睿姿成立于 2017 年 5 月 5 日，镇江睿姿除持有睿道科技股权外，无其
他具体经营业务；镇江睿姿自成立之日起，主营业务未发生变更。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 - -
51
负债总额 - -
所有者权益 - -
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：以上财务数据未经审计，镇江睿姿除持有睿道科技股份外，未实际开展经营活动。
（7）下属企业情况
截至本报告签署日，镇江睿姿除持有睿道科技 4.00%的股权外，无其他下属
企业。
（8）私募基金备案情况
镇江睿姿为睿道科技的员工持股平台，各合伙人的出资资金均为其自有或自
筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金或私募基金
管理人，无需办理私募基金登记备案或私募投资基金管理人登记程序。
（二）募集配套资金认购对象
本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名符合条件的特定投资者，为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市
公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照《发行管理
办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对
象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定或
监管意见，届时上市公司将按新的规定或监管意见予以调整。
三、本次交易对方的其他情况
（一）交易对方之间的关联关系情况
52
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张耀宏、镇江睿览、平潭立
涌、镇江睿渥和镇江睿姿。
姚毅为镇江睿览的执行事务合伙人，张小龙为镇江睿渥的执行事务合伙人，
张耀宏为镇江睿姿的执行事务合伙人，张耀宏、姚毅和张小龙已签署《一致行动
协议》，同为睿道科技的共同实际控制人。因此，本次发行股份及支付现金购买
资产交易对方张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥和镇江睿姿存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方平潭立涌除持有睿道科技
20.00%的股权外，与其他交易对方无其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易涉及上市公司向张耀宏等 5 名交易对方发行股份及支付现金购买
资产。本次交易前，张耀宏等 5 名交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本
次交易完成后，交易对方张耀宏和张耀宏实际控制的镇江睿姿将合计持有上市公
司 5%以上股份，根据《上市规则》的相关规定，交易对方将成为上市公司潜在
关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员
情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者
高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要
管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
53
截至本报告签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要
管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
54
第四节 交易标的基本情况
一、睿道科技基本情况
公司名称 北京睿道网络科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2014 年 12 月 30 日
注册资本 125.00 万人民币
法定代表人 张耀宏
统一社会信用代码 9111010532719103XR
营业期限 2014 年 12 月 30 日至 2034 年 12 月 29 日
注册地 北京市朝阳区望京街 10 号院 2 号楼 14 层 1409、1410
主要办公地 北京市朝阳区望京街 10 号院 2 号楼 14 层 1409、1410
技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；设计、制作、
代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；软件开
发；基础软件服务；企业策划。（企业依法自主选择经营项
经营范围
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
二、睿道科技历史沿革及合法存续情况
（一）设立
1、2014 年 12 月，睿道科技设立
2014 年 12 月 30 日，张文忠、杨文禹和张小龙共同出资设立北京睿道网络
科技有限公司，认缴注册资本 100.00 万元。
2014 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《企业法人营业
执照》，注册号为 110105018407673。
睿道科技设立时的注册资本为 100.00 万元，设立时股东未进行实缴出资，
睿道科技设立时的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 张文忠 51.00 - 51.00%
55
2 杨文禹 24.50 - 24.50%
3 张小龙 24.50 - 24.50%
合计 100.00 - 100.00%
注：根据股东会决议及《公司章程》规定，睿道科技（筹）申请登记的注册资本为 100.00
万元，注册资本应于 2034 年 12 月 11 日前缴足。
2、2017 年 6 月，股东实缴出资
根据睿道科技提供的出资凭证，2017 年 5 月 10 日，睿道科技收到股东张文
忠以货币缴纳的出资 51.00 万元；2017 年 5 月 26 日，睿道科技收到股东张小龙
以货币缴纳的出资 15.00 万元；2017 年 6 月 1 日，睿道科技收到股东张小龙以货
币缴纳的出资 9.50 万元；2017 年 5 月 10 日，睿道科技收到股东杨文禹以货币缴
纳的出资 4.00 万元；2017 年 6 月 6 日，睿道科技收到股东杨文禹以货币缴纳的
出资 20.50 万元。截至 2017 年 6 月 6 日，睿道科技分别收到股东张文忠、张小
龙和杨文禹出资 51.00 万元、24.50 万元和 24.50 万元。
2017 年 8 月 1 日，上海鼎邦会计师事务所出具沪邦验字[2017]第 00067 号《验
资报告》，经审验，截至 2017 年 6 月 6 日，睿道科技已收到全体股东缴纳的注册
资本 100.00 万元，全体股东以货币出资，累计实缴注册资本 100.00 万元，占已
登记注册资本总额的 100.00%。本次实缴出资的具体情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 张文忠 51.00 51.00 51.00%
2 杨文禹 24.50 24.50 24.50%
3 张小龙 24.50 24.50 24.50%
合计 100.00 100.00 100.00%
（二）历次增资以及股权转让情况
1、2017 年 8 月，第一次股权转让
2017 年 8 月 11 日，张文忠与镇江睿姿和镇江睿渥签署了股权转让协议，约
定张文忠将其持有的出资额 5.00 万元和 0.10 万元分别转让给镇江睿姿和镇江睿
渥。杨文禹与镇江睿渥和镇江睿览签署了股权转让协议，约定杨文禹将其持有的
出资额 17.95 万元和 6.55 万元分别转让给镇江睿渥和镇江睿览。张小龙与镇江睿
览签署了股权转让协议，约定张小龙将其持有的出资额 24.50 万元转让给镇江睿
56
览。
同日，睿道科技股东会就上述股权转让作出决议，全体股东一致同意上述股
权转让。
具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资（万元） 转让比例
镇江睿姿 5.00 5.00%
张文忠
镇江睿渥 0.10 0.10%
镇江睿渥 17.95 17.95%
杨文禹
镇江睿览 6.55 6.55%
张小龙 镇江睿览 24.50 24.50%
本次股权转让后，睿道科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 张文忠 45.90 45.90%
2 镇江睿览 31.05 31.05%
3 镇江睿渥 18.05 18.05%
4 镇江睿姿 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
2017 年 10 月 31 日，睿道科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
2、2017 年 8 月，增资至 125.00 万元
2017 年 8 月 11 日，经睿道科技股东会决议，全体股东一致同意将睿道科技
的注册资本由 100.00 万元增加至 125.00 万元。本次增资由平潭立涌认缴出资
3,200.00 万元，其中 25.00 万元计入注册资本，占增资后注册资本的 20.00%，其
余 3,175.00 万元计入资本公积。
2017 年 10 月 31 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了变更后的《企
业法人营业执照》，注册号为 9111010532719103XR。
本次增资完成后睿道科技的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
57
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 张文忠 45.90 45.90 36.72%
2 镇江睿览 31.05 31.05 24.84%
3 平潭立涌 25.00 - 20.00%
4 镇江睿渥 18.05 18.05 14.44%
5 镇江睿姿 5.00 5.00 4.00%
合计 125.00 100.00 100.00%
根据睿道科技提供的出资凭证，2017 年 12 月 21 日，睿道科技收到股东平
潭立涌以货币缴纳的增资款共计 3,200.00 万元。
本次实缴增资后，睿道科技的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 张文忠 45.90 45.90 36.72%
2 镇江睿览 31.05 31.05 24.84%
3 平潭立涌 25.00 25.00 20.00%
4 镇江睿渥 18.05 18.05 14.44%
5 镇江睿姿 5.00 5.00 4.00%
合计 125.00 125.00 100.00%
3、2019 年 9 月，第二次股份转让
2019 年 9 月 17 日，张文忠与张耀宏签署了股权转让协议，约定张文忠将其
持有的出资额 45.90 万元转让给张耀宏。
同日，睿道科技股东会就上述股权转让作出决议，全体股东一致同意上述股
权转让。
具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资（万元） 转让比例
张文忠 张耀宏 45.90 36.72%
2019 年 9 月 19 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了变更后的《企业
法人营业执照》，注册号为 9111010532719103XR。
本次股权转让完成后，睿道科技的股权结构如下：
58
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 张耀宏 45.90 36.72%
2 镇江睿览 31.05 24.84%
3 平潭立涌 25.00 20.00%
4 镇江睿渥 18.05 14.44%
5 镇江睿姿 5.00 4.00%
合计 125.00 100.00%
（三）睿道科技历次股权转让的情况说明
历史上，睿道科技曾进行 2 次股份转让，具体情况如下表：
间/直接受让出
序 转让 受让 转让出资额 交易 最终受让 平台/持股
转让方 资额 原因和必要性
号 时间 方 （万元） 作价 方 比例
（万元）
代持还原，作为
张耀宏 89.300% 4.465
镇江 GP 持股
5.00 0
睿姿 李刚等 8 股权激励，作为
10.700% 0.535
张文忠 名员工 LP 持股
（代张耀
宏持有） 按照贡献调整
张小龙 99.957% 0.099957 比例，作为 GP
镇江
0.10 0 持股
睿渥
张耀宏 0.043% 0.000043 作为 LP 持股
2017
1 年8 按照贡献调整
月 比例（交叉转
张小龙 99.957% 17.9422815
镇江 让），作为 GP
17.95 0
睿渥 持股
杨文禹 张耀宏 0.043% 0.0077185 作为 LP 持股
（代姚毅
持有） 按照贡献调整
比例（交叉转
姚毅 99.957% 6.5471835
镇江 让），作为 GP
6.55 0
睿览 持股
张耀宏 0.043% 0.0028165 作为 LP 持股
59
间/直接受让出
序 转让 受让 转让出资额 交易 最终受让 平台/持股
转让方 资额 原因和必要性
号 时间 方 （万元） 作价 方 比例
（万元）
还原代持（交叉
姚毅 99.957% 24.489465 转让），作为
镇江
张小龙 24.50 0 GP 持股
睿览
张耀宏 0.043% 0.010535 作为 LP 持股
2019 张文忠
张耀
2 年9 （代张耀 45.90 0 张耀宏 - 45.90 还原代持
宏
月 宏持有）
注：股份转让时间为交易各方签署转让协议时间
1、2017 年 8 月，第一次股权转让的背景和原因
根据股东访谈，2017 年 8 月第一次股权转让的背景和原因：（1）将杨文禹
（姚毅之表哥）代姚毅持有的睿道科技出资进行还原；（2）将张文忠（张耀宏
之父亲）代张耀宏持有的睿道科技部分出资进行还原；（3）根据各股东对标的
公司贡献大小调整持股比例（减少张文忠代张耀宏持股比例、减少张小龙的持股
比例、增加姚毅持股比例）和设立员工持股平台。 股权代持还原参见本节之“（四）
睿道科技股权代持及解除股权代持的情况说明”）
根据北京中成信诺税务师事务所有限公司建议，考虑镇江市税收优惠政策以
及标的公司管理便利，除张耀宏外，其他自然人股东将由个人持股转变为合伙企
业持股，设立持股平台镇江睿览（姚毅持股 99.957%，为 GP；张耀宏持股 0.043%，
为 LP）、镇江睿渥（张小龙持股 99.957%，为 GP；张耀宏持股 0.043%，为 LP）
和员工持股平台镇江睿姿（张耀宏持股 89.30%，为 GP；李刚、马连杰和刘莉等
8 名员工合计持股 10.70%，为 LP）。
根据股东访谈和对北京中成信诺税务师事务所有限公司经办人员访谈，本次
转让综合考虑工商、银行、税务办理的流程和时间，为方便办理股权转让手续，
未考虑股份转让的一一对应性，所以存在“交叉转让”的情况。
本次转让为零对价转让，没有缴纳税款。
张文忠、杨文禹、张小龙对本次转让出具了承诺函，认为本次股份转让行为
60
不存在纠纷。张耀宏、姚毅、张小龙对本次转让出具了承诺函，认为本次股份转
让行为不存在纠纷，如税务机关对本次转让行为进行个税追缴，愿意各自承担转
让方因转让给本人相关股权产生的相关税费。
2、2019 年 9 月，第二次股权转让的背景和原因
根据股东访谈，2019 年 9 月第二次股份转让主要是对张文忠（张耀宏之父
亲）代张耀宏持有的睿道科技剩余部分出资 45.90 万元进行还原。（股权代持还
原参见本节之“（四）睿道科技股权代持及解除股权代持的情况说明”）
本次转让为零对价转让，没有缴纳税款。
张文忠和张耀宏对本次转让出具了承诺函，认为本次股份转让行为不存在纠
纷。张耀宏对本次转让出具了承诺函，认为本次股份转让行为不存在纠纷，如税
务机关对本次转让行为进行个税追缴，愿意独自承担转让方因转让给本人相关股
权产生的相关税费。
（四）睿道科技股权代持及解除股权代持的情况说明
1、历史上存在的股权代持情况
根据睿道科技股东及张文忠、杨文禹的说明，睿道科技设立时的股东张文忠
（张耀宏之父亲）代张耀宏持有睿道科技出资 51.00 万元；睿道科技设立时的股
东杨文禹（姚毅之表哥）代姚毅持有睿道科技出资 24.50 万元。
为还原真实股权结构，同时根据各股东对标的公司贡献大小调整持股比例及
设立员工持股平台，睿道科技分别进行了两次股权转让行为。
截至本报告签署日，睿道科技的股权代持情况已得到全部解决。与睿道科技
股权代持相关的人员已出具承诺函，承诺目前已不存在股权代持的情况。
2、股权代持形成的原因及解决方式
①自然人张文忠为张耀宏代为出资 51.00 万元
根据《张耀宏股权代持说明》和访谈，张耀宏、姚毅和张小龙看准互联网广
告的市场和时机，希望设立睿道科技，张文忠（张耀宏之父亲）代张耀宏出资
51.00 万元设立睿道科技。2017 年 8 月，张文忠将部分出资转让镇江睿姿，间接
61
转让给张耀宏 4.465 万元出资（本次转让的过程已在本节“（三）睿道科技历次
股权转让的情况说明”之“1、2017 年 8 月，第一次股权转让的背景及原因”进
行了说明）。2019 年 9 月，张文忠将剩余 45.90 万元出资直接转让给张耀宏（本
次转让的过程已在本节“（三）睿道科技历次股权转让的情况说明”之“2、2019
年 9 月，第二次股权转让的背景及原因”进行了说明）。
②自然人杨文禹为姚毅代为出资 24.50 万元
根据《姚毅股权代持说明》和访谈，张耀宏、姚毅和张小龙看准互联网广告
的市场和时机，希望设立睿道科技。由杨文禹（姚毅之表哥）代姚毅出资 24.50
万元。2017 年 8 月，杨文禹将出资“转让”给姚毅（本次转让的过程已在本节
“（三）睿道科技历次股权转让的情况说明”之“1、2017 年 8 月，第一次股权
转让的背景及原因”进行了说明）。
3、历史股权代持解除的情况
睿道科技通过两次股权转让，分两次将股权代持情况解除。
第二次股权 持有睿道科技
姓名 原始情况 第一次股权转让的结果 最终结果
转让的结果 比例
因部分代持还原，作为镇
江睿姿 GP，间接受让出
直接持有出资 45.90 万元 直
资 4.465 万元 36.72%
接
因按照贡献调整持股比 作为镇江睿姿 GP，间接
由张文忠代 例，作为镇江睿览 LP， 因代持还原， 持有出资 4.465 万元
张耀宏 持出资 间接受让出资 0.0133515 直接受让出 作为镇江睿览 LP，间接
51.00 万元 万元 资 45.90 万元 持有出资 0.0133515 万元
因按照贡献调整持股比 作为镇江睿渥 LP，间接 间
例，作为镇江睿渥 LP， 持有出资 0.0077615 万元 3.59%
接
间接受让出资 0.0077615
万元
因代持还原（交叉转让），
作为镇江睿览 GP，间接
由杨文禹代 受让出资 24.489465 万元 作为镇江睿览 GP。间接
间
姚毅 持出资 因按照贡献调整持股比 - 持有出资 31.0366485 万 24.83%
接
24.50 万元 例，作为镇江睿览 GP， 元
间接受让出资合计
6.5471835 万元
张小龙 直接持有出 因创始股东调整股权比 - 作为镇江睿渥 GP，间接 14.43%
间
资 24.50 万 例，作为镇江睿渥 GP， 持有出资 18.0422385 万
62
第二次股权 持有睿道科技
姓名 原始情况 第一次股权转让的结果 最终结果
转让的结果 比例
元，不存在 间接受让出资合计 元 接
股权代持 18.0422385 万元
镇江睿姿为张耀宏以及李刚、马连杰等其他 8 名员工共同设立的有限合伙企
业（员工持股平台）。张耀宏持股比例为 89.30%，为镇江睿姿普通合伙人。镇江
睿姿设立目的是（1）还原部分张文忠代张耀宏持有的出资；（2）设立员工持股
平台。
镇江睿览为姚毅和张耀宏共同设立的有限合伙企业。姚毅持股比例为
99.96%，为镇江睿览普通合伙人。镇江睿览设立目的是（1）还原部分杨文禹代
姚毅持有的出资；（2）进行税务筹划。
镇江睿渥为张小龙和张耀宏共同设立的有限合伙企业。张小龙持股比例为
99.96%，为镇江睿渥普通合伙人。镇江睿渥设立目的是进行税务筹划。
4、股权代持关系是否彻底解除
经过睿道科技两次股权转让，股权代持关系已经得到全部解除。截至本报告
签署日，睿道科技不存在股权代持情况。
睿道科技股权代持相关人员已出具承诺函，承诺目前已不存在股权代持的情
况。
综上所述，截至本报告签署日，睿道科技历史上存在的股权代持行为已得到
实质性解除且相关方均确认对股权权属问题不存在任何争议，该等代持行为对本
次交易不构成实质性影响。
（五）睿道科技出资及合法存续情况
截至本报告签署日，睿道科技股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登
记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担
的义务及责任的行为。睿道科技自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、
法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
三、最近三年资产评估及最近三年股权转让和增资情况
63
（一）最近三年的评估情况
截至本报告签署日，除本次交易进行资产评估外，睿道科技最近三年未进行
过与交易、增资或改制相关的评估。
（二）最近三年进行的股权转让情况及与本次评估值差异的说明
1、最近三年股权转让情况
睿道科技最近三年内曾进行 2 次股权转让，具体情况如下表：
转让出资
序号 转让时间 转让方 受让方 转让价格
（万元）
镇江睿姿 5.00 0
张文忠
镇江睿渥 0.10 0
1 2017 年 8 月 镇江睿渥 17.95 0
杨文禹
镇江睿览 6.55 0
张小龙 镇江睿览 24.50 0
2 2019 年 9 月 张文忠 张耀宏 45.90 0
注：股份转让时点为交易各方签署转让协议时间
上述转让的相关情况参见本节“二、睿道科技历史沿革及合法存续情况”。
2、与本次评估值差异的说明
睿道科技 2017 年 8 月与 2019 年 9 月的股权转让是为了还原真实的股权情况、
调整创始股东股权结构及设立员工持股平台，采用 0 元的价格进行转让，转让价
格与本次交易不具有可比性。
（三）最近三年增资情况及与本次评估值差异的说明
1、最近三年增资情况
睿道科技最近三年内曾进行 1 次增资，具体情况如下表：
增资价格
增资时间 增资方 新增注册资本（万元）
（元/每注册资本）
2017 年 8 月 平潭立涌 25.00 128.00
注：增资时点为睿道科技股东大会决议通过时间
64
平潭立涌于 2017 年初与睿道科技进行初步接触，后经过尽职调查及多次商
谈，基于对睿道科技企业发展及市场前景的认可，决定增资入股睿道科技；2017
年 8 月 11 日，平潭立涌以 3,200.00 万元认缴睿道科技新增 25.00 万元注册资本，
其余 3,175.00 万元计入资本公积；2017 年 10 月 31 日，睿道科技完成了本次增
资事项的工商变更相关手续。
平潭立涌对于睿道科技的增资入股意向早于本次交易的接洽启动时点，平潭
立涌与睿道科技实际控制人不存在关联关系，与天龙集团实际控制人和董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系，并不存在突击入股的行为。平潭立涌对
睿道科技的投资源于对睿道科技业务发展潜力及数字营销行业发展前景的看好，
与本次资产重组事项不存在必然联系。
2、与本次评估值差异的说明
2017 年 8 月增资，根据平潭立涌与张文忠、镇江睿览、镇江睿渥和镇江睿
姿签署的《增资协议》及《增资协议补充协议》，经各方协商一致，同意平潭立
涌按照投后人民币 1.60 亿元的整体估值对睿道科技进行增资，增资金额为
3,200.00 万元，其中新增注册资本 25.00 万元，其余 3,175.00 万元计入资本公积，
增资价格为 128.00 元/每注册资本。
本次交易，交易各方参考本次评估机构的评估值，经友好协商确定睿道科技
100%股权的交易作价为 43,600.00 万元，交易价格为 348.80 元/每注册资本。
2017 年 8 月增资未进行评估，经交易双方协商增资价格为 128.00 元/每注册
资本，2017 年 8 月增资价格低于本次交易对应的 348.80 元/每注册资本的合理性
分析如下：
（1）睿道科技业务规模有较大幅度增长
平潭立涌对睿道科技投资时，平潭立涌看好睿道科技所处行业的增长潜力及
发展前景，但增资时睿道科技的净资产规模、营业收入和净利润规模都相对较小，
标的公司尚存在一定的经营风险；2018 年，睿道科技营业总收入达到 263,073.43
万元，净利润达到 3,624.02 万元。与平潭立涌投资睿道科技时相比，睿道科技的
体量有了大幅度的增长，业务模式更加清晰，经营风险更小。
65
（2）前次增资时未考虑控制权溢价
本次交易为上市公司收购睿道科技 100%股权，睿道科技控股权发生了变更，
收购完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。平潭立涌对睿道科技进行增
资，增资完成后出资比例为 20%，并未获取睿道科技的控制权，因此未考虑控制
权溢价。
（3）对价支付方式、承担风险义务不同
前次增资时平潭立涌全部以现金增资的方式对睿道科技进行投资。本次交易
为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买睿道科技 100%的股权，交易价
款中有 80%为股份对价，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成
后有股份锁定期的要求，交易对方在所获上市公司股份转让前亦需承担二级市场
股票价格波动的风险。同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿
协议》，业绩承诺方在标的公司未完成承诺业绩时，负有向上市公司补偿股份或
现金的义务。
（四）最近三年的股权转让及增资是否履行必要的审议和批准程
序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或
禁止性规定而转让的情形
睿道科技最近三年的股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序且不
涉及外部审批，股权转让及增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违
反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
的规定
1、睿道科技的机构股东
截至本报告签署日，睿道科技的股东中共存在四名机构股东，分别为：镇江
睿览、平潭立涌、镇江睿渥和镇江睿姿。
2、对于睿道科技机构股东的穿透核查
66
《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4 号指引》”）规定，“以
私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是
依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不
进行股份还原或转为直接持股。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定：“下列投资者视为合格
投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金
的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙
企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募
基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为
合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项
规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合
并计算投资者人数。”
根据上述规定，平潭立涌已经完成私募股权投资基金的备案手续，平潭立涌
的股东人数可不进行穿透计算；镇江睿览和镇江睿渥为创始人持股平台，镇江睿
姿为睿道科技所设立的员工持股平台，且尚未办理私募股权投资基金的备案手续，
因此，在计算股东人数时，镇江睿览、镇江睿渥和镇江睿姿应当进行穿透计算。
截至本报告签署日，睿道科技机构股东的穿透核查情况如下：
（1）平潭立涌
平潭立涌已于 2018 年 1 月 9 日在基金业协会履行私募基金登记备案手续，
基金编号为：SX5836，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。同时，
根据平潭立涌提供的资料，平潭立涌并非专为投资睿道科技而设立，亦对其他公
司进行了投资，根据《4 号指引》及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三
条的规定，平潭立涌的股东人数可不进行穿透计算。
（2）镇江睿览
67
关于镇江睿览的合伙人构成情况，请参见本报告书“第三节交易对方基本情
况”之“二、本次交易对方的具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资
产交易对方具体情况”之“2、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）”。镇江
睿览经穿透计算后的股东人数合计为 2 人，但镇江睿览的合伙人中张耀宏同时为
睿道科技的直接持股股东，因此无需重复计算。
（3）镇江睿渥
关于镇江睿渥的合伙人构成情况，请参见本报告书“第三节交易对方基本情
况”之“二、本次交易对方的具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资
产交易对方具体情况”之“4、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）”。镇江
睿渥经穿透计算后的股东人数合计为 2 人，但镇江睿渥的合伙人中张耀宏同时为
睿道科技的直接持股股东，因此无需重复计算。
（4）镇江睿姿
关于镇江睿姿的合伙人构成情况，请参见本报告书“第三节交易对方基本情
况”之“二、本次交易对方的具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资
产交易对方具体情况”之“5、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）”。镇江
睿姿经穿透计算后的股东人数合计为 9 人，但镇江睿姿的合伙人中张耀宏同时为
睿道科技的直接持股股东，因此无需重复计算。
综上所述，在不计算平潭立涌的情况下，根据对上述机构股东的穿透核查结
果，合并重复计算的股东人数，睿道科技股东经穿透计算后的人数为 11 人，未
超过 200 人的限制，符合《中华人民共和国证券法》、《4 号指引》等相关法律、
法规的规定。
四、睿道科技股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，睿道科技的股权结构图如下：
68
张耀宏 姚毅 张耀宏 张小龙 张耀宏 员工持股
0.04% 99.96% 0.04% 99.96% 89.3% 10.7%
张耀宏 镇江睿览 镇江睿渥 平潭立涌 镇江睿姿
36.72% 24.84% 14.44% 20% 4%
北京睿道网络科技有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
天津睿点 霍尔果斯睿星 霍尔果斯睿道 江苏睿趣 后裔万维 广州分公司 上海分公司 深圳分公司
截至本报告签署日，睿道科技注册资本为 125.00 万元，合计 5 名股东。其
中，股东张耀宏直接持股 36.72%，通过镇江睿览、镇江睿渥和镇江睿姿间接持
股 3.59%；股东姚毅通过镇江睿览间接持股 24.83%；股东张小龙通过镇江睿渥
间接持股 14.43%。股东张耀宏、姚毅和张小龙通过一致行动协议最终控制睿道
科技 79.57%的股权，为睿道科技的共同实际控制人。
五、睿道科技下属企业基本情况
截至本报告签署日，睿道科技共有 5 家全资子公司，基本情况如下：
（一）天津睿点网络科技有限公司
1、基本情况
公司名称 天津睿点网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨彩霞
注册资本 100.00 万元
成立日期 2016 年 7 月 5 日
统一社会信用代码 91120222MA05KCF259
经营期限 2016 年 7 月 5 日至长期
住所 天津市武清区汽车产业园云景道 1 号汽车大厦 815 室-8（集中办公区）
网络技术开发，技术推广服务，设计、制作、代理、发布广告，企业
经营范围 形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、股权结构及产权关系
69
北京睿道网络科技有限公司
100%
天津睿点网络科技有限公司
3、主营业务和简要财务状况
报告期内，天津睿点主要从事信息流广告投放，主要包括移动广告投放代理、
品牌广告投放与管理、移动产品创意制作等业务。
报告期内，天津睿点的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,584.66 8,258.08 7,710.66
负债总额 243.29 5,974.59 5,874.30
所有者权益 2,341.37 2,283.49 1,836.36
收入利润项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 10,201.65 6,989.90 25,299.43
利润总额 77.18 596.17 755.82
净利润 57.89 447.13 564.12
4、权利限制、合法合规情况
2016 年 10 月 8 日至 2016 年 11 月 1 日，天津睿点为上海驰游信息技术有限
公司代理发布含有“苹果付费榜排名第一”及“今日限免”等内容的“狂暴之翼”
手游广告，广告描述与客观事实不符，存在虚假内容。其行为违反了《中华人民
共和国广告法》第四条第一款的规定。天津市武清区市场监督管理局于 2017 年
11 月 21 日作出《行政处罚决定书》（津市场监管武梅工处[2017]19 号），处没收
广告费用 27,331.93 元，并处罚款 54,663.86 元。天津睿点及时缴纳罚款并落实整
改措施，删除相关广告，并对相关责任人进行处分。2019 年 11 月 5 日，天津市
武清区市场监督管理局出具《证明》，确认“天津睿点上述违法行为不属于重大
违法行为，我局作出的相关行政处罚不属于重大行政处罚。经查，自 2016 年 1
70
月 1 日至证明出具之日，除上述违法行为及行政处罚之外，该公司无其他违反有
关工商行政管理的法律、法规的情形，无其他受到行政处罚的记录。”
综上，天津睿点的上述行政处罚行为不属于重大违法行为，不属于重大行政
处罚，对本次交易没有影响。
截至本报告签署日，天津睿点的股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况；
天津睿点不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立
案调查的情况；除上述行政处罚之外，天津睿点不存在因违反有关法律法规而受
到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（二）霍尔果斯睿星网络科技有限公司
1、基本情况
公司名称 霍尔果斯睿星网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 姚毅
注册资本 500.00 万元
成立日期 2017 年 11 月 28 日
统一社会信用代码 91654004MA77QTTL3K
经营期限 2017 年 11 月 28 日至长期
住所 新疆伊犁州霍尔果斯市建设路 6 号天润商务大厦六楼 617 室
网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；应用软件服务；软
件设计与开发；基础软件服务；游戏开发与推广；网站设计与开发；
经营范围 网页制作；电子商务平台建设；软件销售；经济信息咨询；互联网信
息服务；广告创意、广告设计、广告制作、广告代理、发布广告；市
场营销策划；企业策划。
2、股权结构及产权关系
71
北京睿道网络科技有限公司
100%
霍尔果斯睿星网络科技有限公司
3、主营业务和简要财务状况
报告期内，霍尔果斯睿星主要从事信息流广告投放，主要包括移动广告投放
代理、品牌广告投放与管理、移动产品创意制作等业务。
报告期内，霍尔果斯睿星的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 53.61 75.44 -
负债总额 69.39 73.23 -
所有者权益 -15.78 2.21 -
收入利润项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 9.79 16,004.23 -
利润总额 -17.99 2.21 -
净利润 -17.99 2.21 -
4、权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，霍尔果斯睿星的股权不存在抵押、质押等权利限制情形，
也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
况；霍尔果斯睿星不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证
监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（三）霍尔果斯睿道网络科技有限公司
1、基本情况
公司名称 霍尔果斯睿道网络科技有限公司
72
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 杨彩霞
注册资本 500.00 万元
成立日期 2017 年 3 月 3 日
统一社会信用代码 91654004MA77AFDB4P
经营期限 2017 年 3 月 3 日至无固定期限
住所 新疆伊犁州霍尔果斯市行政服务中心 2 楼 227 室
网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；应用软件服务；软
件设计与开发；基础软件服务；游戏开发与推广；网站设计与开发；
经营范围 网页制作；经营电子商务；软件销售；经济信息咨询；互联网信息服
务；广告创意、广告设计、广告制作、广告代理、发布广告；市场营
销策划；企业策划。
2、股权结构及产权关系
北京睿道网络科技有限公司
100%
霍尔果斯睿道网络科技有限公司
3、主营业务和简要财务状况
报告期内，霍尔果斯睿道主要从事信息流广告投放，主要包括移动广告投放
代理、品牌广告投放与管理、移动产品创意制作等业务。
报告期内，霍尔果斯睿道的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 - - -
负债总额 - - -
所有者权益 - - -
收入利润项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 - - -
利润总额 - - -
73
净利润 - - -
注：霍尔果斯睿道未实际开展经营活动，正在办理注销手续。
4、权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，霍尔果斯睿道的股权不存在抵押、质押等权利限制情形，
也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
况；霍尔果斯睿道不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证
监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（四）江苏睿趣网络科技有限公司
1、基本情况
公司名称 江苏睿趣网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨文月
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2019 年 4 月 2 日
统一社会信用代码 91320682MA1Y62J68G
经营期限 2019 年 4 月 2 日至无固定期限
住所 如皋市长江镇环岛东路 8 号 459 室
网络科技技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；设计、制作、
代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；基础
经营范围
软件服务；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、股权结构及产权关系
北京睿道网络科技有限公司
100%
江苏睿趣网络科技有限公司
3、主营业务和简要财务状况
74
报告期内，江苏睿趣主要从事信息流广告投放，主要包括移动广告投放代理、
品牌广告投放与管理、移动产品创意制作等业务。
报告期内，江苏睿趣的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 - - -
负债总额 0.05 - -
所有者权益 -0.05 - -
收入利润项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 - - -
利润总额 -0.05 - -
净利润 -0.05 - -
注：江苏睿趣未实际开展经营活动。
4、权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，江苏睿趣的股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况；
江苏睿趣不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立
案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）北京后裔万维传媒有限公司
1、基本情况
公司名称 北京后裔万维传媒有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨文月
注册资本 100.00 万元
成立日期 2019 年 6 月 26 日
统一社会信用代码 91110105MA01L1XT29
经营期限 2019 年 6 月 26 日至无固定期限
住所 北京市朝阳区望京街 10 号院 2 号楼 14 层 1408
75
电视剧制作；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出经纪；
电影摄制；组织文化艺术交流活动（不含演出）；摄影扩印服务；文
艺创作；工艺美术设计；市场调查；企业策划；产品设计；电脑动画
设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、
经营范围 代理、发布广告；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术
转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电视剧制作、
广播电视节目制作、从事互联网文化活动、演出经纪以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构及产权关系
北京睿道网络科技有限公司
100%
北京后裔万维传媒有限公司
3、主营业务和简要财务状况
报告期内，后裔万维主要从事信息流广告投放，主要包括移动广告投放代理、
品牌广告投放与管理、移动产品创意制作等业务。
报告期内，后裔万维的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 - - -
负债总额 - - -
所有者权益 - - -
收入利润项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 - - -
利润总额 - - -
净利润 - - -
注：后裔万维未实际开展经营活动。
4、权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，后裔万维的股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况；
76
后裔万维不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立
案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
六、睿道科技主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负
债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2020]001748 号），截至 2019 年 9 月 30 日，睿道科技经审计的财务报表资产总
额为 53,616.41 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占资产总额比例
货币资金 2,576.47 4.81%
应收票据 70.00 0.13%
应收账款 41,090.96 76.64%
预付款项 3,122.27 5.82%
其他应收款 4,339.02 8.09%
其他流动资产 903.64 1.69%
流动资产合计 52,102.37 97.18%
固定资产 113.19 0.21%
长期待摊费用 142.25 0.27%
递延所得税资产 1,221.61 2.28%
其他非流动资产 37.00 0.07%
非流动资产合计 1,514.04 2.82%
资产合计 53,616.41 100.00%
截至 2019 年 9 月 30 日，睿道科技流动资产 52,102.37 万元，主要包括应收
账款、其他应收款、预付账款和货币资金等；非流动资产 1,514.04 万元，主要包
括递延所得税资产等。
2、租赁房产
77
截至本报告签署日，睿道科技及其下属子公司租赁的主要房产情况如下：
序 租赁 租赁面
出租方 承租方 租赁地点 租赁期限
号 用途 积（㎡）
北京市朝阳区望京街 10 号院
北京鑫隆源房地 2019.08.15-
1 睿道科技 方恒时代 B 座 14 层，1401、 办公 578.70
产开发有限公司 2022.08.31
1408、1409、1410 室
北京市朝阳区望京街 10 号院
北京鑫隆源房地 2017.05.22-
2 睿道科技 方恒时代 B 座 14 层，1402 办公 102.64
产开发有限公司 2020.05.21
室
广州市海珠区宸悦路 26 号 2019.11.15-
3 陈嘉年 睿道科技 办公 528.20
2201、2202、2203 房 2021.11.14
王可投资有限公 上海市中山西路 1800 号（部 2018.05.21-
4 睿道科技 办公 375.33
司 位：4A） 2021.05.20
深圳市万冠联合 深圳市南山区讯美科技广场 2019.01.22-
5 睿道科技 办公 -
科技有限公司 2 栋 301 单元 2020.11.18
北京市朝阳区双桥东路东侧
北京世纪幸福之
（司辛庄村西）168 号院 B3 2019.08.25-
6 家家居砖石建材 睿道科技 办公 1,267.00
栋平房 E101/106、E201/206、 2021.11.23
商城有限公司
F201\203 室
注：截至本报告签署日，睿道科技及其控股子公司无自有房屋建筑物，办公场所均通过
租赁方式取得。
3、商标
截至本报告签署日，睿道科技及下属子公司持有的商标情况如下：
序号 权利人 商标名称 图案 注册号 类号 有效期
2019.01.07-
1 睿道科技 RIDDLEMEDIA 27037682 35
2029.01.06
4、软件著作权
截至本报告签署日，睿道科技及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
序 著作 取得 他项
软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
号 权人 方式 权利
睿驰精准营销平台 睿道 原始
1 2017SR208844 2016.04.15 2017.05.25 无
V1.0 科技 取得
安卓广告展示 SDK 系 睿道 原始
2 2017SR164702 2016.04.15 2017.05.08 无
统 V1.0 科技 取得
睿驰后台管理系统 睿道 原始
3 2017SR201562 2016.04.15 2017.05.24 无
V1.0 科技 取得
78
序 著作 取得 他项
软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
号 权人 方式 权利
睿道网络广告官网及 睿道 原始
4 2017SR183139 2016.04.15 2017.05.17 无
洵美商城平台 V1.0 科技 取得
睿道 原始
5 H5 自动生成系统 V1.0 2017SR189656 2016.04.15 2017.05.19 无
科技 取得
洵美商城订单管理平 睿道 原始
6 2017SR189687 2016.04.15 2017.05.19 无
台 V1.0 科技 取得
交易数据自动化处理 睿道 原始
7 2017SR312442 2017.03.09 2017.06.27 无
系统 V1.0 科技 取得
睿驰电商订单后台系 睿道 原始
8 2017SR312433 2017.03.09 2017.06.27 无
统 V1.0 科技 取得
社交 APP 灵魂社区软 睿道 原始
9 2017SR312413 2017.03.09 2017.06.27 无
件 V1.0 科技 取得
睿道企业员工管理系 睿道 原始
10 2017SR282799 2017.03.09 2017.06.19 无
统 V1.0 科技 取得
睿道网络企业 erp 平 睿道 原始
11 2017SR285056 2017.03.09 2017.06.19 无
台 V1.0 科技 取得
睿道一站式流量采购 睿道 原始
12 2017SR285067 2017.03.09 2017.06.19 无
平台 V1.0 科技 取得
睿道 H5 自主建站系统 睿道 原始
13 2017SR284795 2017.03.09 2017.06.19 无
V1.0 科技 取得
睿点大数据统计平台 睿道 原始
14 2017SR284813 2017.03.09 2017.06.19 无
V1.0 科技 取得
社 交 APP 翠 花 软 件 睿道 原始
15 2017SR282764 2017.03.09 2017.06.19 无
V1.0 科技 取得
优品创意素材库平台 睿道 原始
16 2018SR1043470 2018.08.08 2018.12.20 无
V1.1 科技 取得
睿投广告投放系统 睿道 原始
17 2018SR1044829 2018.08.02 2018.12.20 无
V1.1 科技 取得
睿道 原始
18 轻易赚 App 软件 V1.1 2018SR1042777 2018.08.20 2018.12.20 无
科技 取得
睿投人工智能投放系 睿道 原始
19 2018SR1042766 2018.08.28 2018.12.20 无
统 V1.1 科技 取得
睿道 原始
20 建站宝建站系统 V1.1 2018SR1041318 2018.08.15 2018.12.20 无
科技 取得
V 米视频下单制作系 睿道 原始
21 2019SR1400567 2019.03.20 2019.12.19 无
统 V1.0 科技 取得
V 米短视频后台管理 睿道 原始
22 2019SR1413639 2019.06.15 2019.12.23 无
系统 V1.0 科技 取得
红富视短视频平台 睿道 原始
23 2019SR1399953 2019.06.29 2019.12.19 无
V1.0 科技 取得
24 红富视带货王视频平 睿道 2019SR1413677 2019.07.21 2019.12.23 原始 无
79
序 著作 取得 他项
软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
号 权人 方式 权利
台 V1.0 科技 取得
红富视达人订单管理 睿道 原始
25 2019SR1413645 2019.10.20 2019.12.23 无
系统 V1.0 科技 取得
5、域名
截至本报告签署日，睿道科技及其子公司拥有的域名情况如下：
序号 权利人 域名证书 域名 有效期限
2018.05.29-
1 睿道科技 《中国国家顶级域名证书》 51ruitou.cn
2020.05.29
2014.12.28-
2 睿道科技 《中国国家顶级域名证书》 riddlemedia.cn
2020.12.28
6、经营资质
截至本报告签署日，睿道科技及其全资子公司拥有下述经营资质：
序号 公司名称 证照名称 编号 内容 发证机关 有效期
互联网信息
增值电信业 京 服务，不含信
北京市通 2017.08.09-
1 睿道科技 务经营许可 B2-20171 息搜索查询
信管理局 2022.08.09
证 064 服务、信息即
时交互服务
《中华人民共和国广告法》（以下简称《广告法》）在广告法规体系中具有最
高的法律效力，是广告业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据，主要
规定了广告内容准则与审查、广告发布活动的规范、广告的监督管理、互联网广
告等；《互联网广告管理暂行办法》对《广告法》中的互联网广告部分进行了细
化规定，包括互联网广告内容的要求、互联网广告展现形式、互联网广告主要参
与主体及其权利义务等。
《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》没有对从事互联网广告业务所需
的资质作出相关规定。
因此，睿道科技及其子公司除需要依照法律法规的规定取得《营业执照》等
生产经营所需要的常规证照外，在互联网营销业务层面无需取得特殊的资质、许
80
可或特许经营权。
根据《广告法》第三十四条及《互联网广告管理暂行办法》第十二条的规定，
“广告经营者、广告发布者应当按照国家有关规定，建立、健全广告业务的承接
登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主的名称、地址和有效联系方
式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。”
就上述规定的要求，经查阅睿道科技互联网营销业务内控制度，抽查广告投
放的具体流程，对睿道科技互联网广告及服务业务相关负责人员进行访谈。根据
睿道科技的说明，睿道科技建立了对广告客户和广告内容的合规审查制度，包括
对广告客户的资质审查、广告内容投放的事前审查以及广告内容投放的事后巡检
和监督等一系列的审查机制，并就不同类别的客户和不同内容的广告制定了相应
的客户审核流程规范和审核信息提交规范，拥有广告客户和广告内容的登记、审
核和资料管理系统和专门的审查团队，审查机制完善，符合《广告法》和《互联
网广告管理暂行办法》的相关规定。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告签署日，睿道科技不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2020]001748 号），截至 2019 年 9 月 30 日，睿道科技经审计的财务报表（合并
口径）负债总额为 41,986.80 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占负债总额比例
短期借款 3,500.00 8.34%
应付账款 23,762.43 56.60%
预收款项 7,137.35 17.00%
应付职工薪酬 281.43 0.67%
应交税费 1,784.98 4.25%
其他应付款 5,520.61 13.15%
流动负债合计 41,986.80 100.00%
81
非流动负债合计 - -
负债合计 41,986.80 100.00%
睿道科技的负债为流动负债，主要包括应付账款、预收账款、其他应付款和
短期借款，无非流动负债。本次交易不涉及债权债务转移事项，标的公司的债权
债务仍由其享有或承担。
截至本报告签署日，睿道科技及其控股子公司不存在或有负债。
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的情况
1、已终审，未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件
2018 年 4 月，睿道科技与北京游标科技有限公司协商洽谈广告推广事宜，
睿道科技为北京游标科技有限公司在今日头条网站上发布广告提供服务。睿道科
技先行垫付北京游标科技有限公司投放广告款，北京游标科技有限公司因广告推
广效果等原因未付款。2018 年 11 月，睿道科技就该纠纷向北京市朝阳区人民法
院提起民事诉讼。经北京市朝阳区人民法院审理，该院于 2019 年 5 月 31 日作出
“（2019）京 0105 民初 14471 号”《民事判决书》，判决北京游标科技有限公司于
本判决生效之日起十日内给付原告睿道科技垫付款 21,876,687.19 元及利息。北
京游标科技有限公司不服一审判决结果，向北京市第三中级人民法院提起上诉。
2019 年 10 月 10 日，北京市第三中级人民法院作出“（2019）京 03 民终 12343
号”《民事判决书》，判决驳回北京游标科技有限公司的上诉，维持原判。
截至本报告书签署日，上述案件未执行完毕。
2、其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
2017 年 8 月 5 日、2018 年 6 月 26 日，睿道科技与北京善义善美科技有限公
司陆续签署了《代充值及网络广告优化服务委托合同》，合同约定北京善义善美
科技有限公司委托睿道科技为其在网络上进行代充值及网络广告优化服务活动。
由于北京善义善美科技有限公司未按双方签订的合同相关约定向睿道科技支付
全部代充值款项，睿道科技于 2019 年 7 月 17 日向北京仲裁委员会提起仲裁，北
京仲裁委员会于 2019 年 7 月 25 日受理仲裁申请，目前该案尚未开庭审理。
82
截至本报告签署日，除上述仲裁尚未了结，睿道科技及其子公司不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情况。
（五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告签署日，睿道科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告签署日，除天津睿点为上海驰游信息技术有限公司代理发布虚假
广告而受到行政处罚外，具体情况参见本节之“五、睿道科技下属企业基本情况”
之“（一）天津睿点网络科技有限公司”之“4、权利限制、合法合规情况”，睿
道科技及其控股子公司报告期内不存在因违反有关法律法规而受到行政处罚或
者刑事处罚的情况。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务概况
睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，专注于为客户提供移动
互联网精准营销解决方案。睿道科技在移动互联网广告创意制作、精准投放、效
果优化与广告投放代理等方面拥有丰富的执行经验。
基于对行业的深刻理解和丰富的移动互联网广告投放经验，依托不断深化合
作的主流媒体核心资源、稳定优质的客户资源和强大的精准营销能力，睿道科技
已成为中国移动互联网营销行业的领先企业。睿道科技是字节跳动（今日头条、
抖音短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ
浏览器）、微博和搜狐等主流媒体的重要代理商，为超过 1,000 家客户提供广告
服务，在互联网营销行业树立了良好的口碑，赢得了广大客户的信赖和赞誉。睿
道科技顺应新兴媒体营销趋势，现阶段加强短视频业务的战略布局，深度挖掘短
视频流量变现的方式，积极探索业务新兴增长点。
（二）标的公司所属行业
83
睿道科技从事互联网营销业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订）属于“互联网和相关服务”，行业代码为“I64”。根据国家
统计局公布的国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），睿道科技所处行业为“I64
互联网和相关服务”中的“I6429 互联网其他信息服务”。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、行业主管部门
（1）主要管理部门
互联网行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信
部”）及各省、自治区、直辖市通信管理局（电信管理机构）。工信部的主要职责
为拟定并组织实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重
大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家
信息安全等。
国家市场监督管理总局主要负责对互联网营销行业开展业务中涉及的广告
活动进行监督管理，指导广告行业健康规范发展。其下属的广告监督管理司负责
拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办
法；组织、指导监督管理广告活动；组织检测各类媒介广告发布情况；查处虚假
广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
（2）行业协会
睿道科技所处行业的自律性组织包括中国互联网协会和中国广告协会。
互联网行业的自律性组织是中国互联网协会，是 2001 年由中国互联网行业
及与互联网相关的企事业单位共同发起成立的行业性的、全国性的、非营利性的
社会组织，协会的业务主管单位是工信部。其主要职能是促进政府主管部门与行
业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自
律作用等。
广告行业的自律性组织是中国广告协会，是由全国范围内具备一定资质条件
的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企事业单位、社团法人等
自愿组成的非营利性社团组织。主要职责是加强行业自律；开展中国广告业企业
84
资质认定工作；提升广告从业人员素质；积极开展反映诉求和维权工作；开展行
业培训和交流活动；开展调查研究和信息服务工作；搭建学习展示与商务交流平
台；加强行业学术研究；开展国际交流等。
2、行业的主要法律法规及产业政策
时间 文件名称 发布单位 主要内容
《2006-2020 年 中共中央办 制定政策措施，引导和鼓励网络媒体信息资
2006 年 3 月 国家信息化发 公厅、国务 源建设，开发优秀的信息产品，全面营造健
展战略》 院办公厅 康的网络信息环境
合法版权拥有人可采取技术性措施，以保护
其透过信息网络进行传播的权利，任何机构
2006 年 5 月 《信息网络传
国务院 或个别人士不能有意逃避、破坏或以其他方
播权保护条例》
法协助他人逃避该保护措施，唯法例许可者
除外
广告主、广告经营者、广告发布者及其他参
2008 年 1 月 《中国广告行 中国广告协 与广告活动的单位和个人，应当诚实守信，
业自律规则》 会 増强自律意识，遵守本自律规则的要求，承
担社会责任和社会义务
将以文化创意、广告、动漫等产业为重点，
2009 年 7 月 《文化产业振
国务院 加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨
兴规划》
越式发展
支持广告企业跨行业、跨地区、跨流量和跨
《关于深入贯 所有制进行资产重组；支持符合条件的优质
彻落实科学发 广告公司上市融资，优先推动科技型、创新
2010 年 3 月 展观积极促进 国家工商行 型广告公司在创业板上市；支持和引导互联
经济发展方式 政管理总局 网、移动网、楼宇视频等新兴流量发挥自身
加快转变的若 优势，开发新的广告发布形式，提升广告策
干意见》 划、创意、制作水平，拓展广告产业新的増
长点
《国务院办公
2011 年 12 月 厅 关 于 加 快 发 国务院办公 提出要重点推进信息技术服务等八个领域
展高技术服务 厅 的高技术服务加快发展
业的指导意见》
提出大力发展数字互动娱乐、数字流量、数
《软件和信息 字出版、移动支付、位置服务、社交网络服
2012 年 4 月 技术服务业“十 工信部 务等基于网络的信息服务。加快培育下一代
二五”规划》 互联网、移动互联网、物联网等环境下的新
兴服务业态
《关于推进广 提出支持广告业创新发展，促进数字、网络
2012 年 4 月 国家工商行
告战略实施的 等新技术在广告服务领域的应用。鼓励广告
政管理总局
意见》 企业与新型物流业态相结合，推动网络、数
85
时间 文件名称 发布单位 主要内容
字和新兴广告流量发展，以及与通信网、互
联网、广播电视网的融合。支持广告产业与
高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、
拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的
优势互补与联动发展
明确了“十二五”时期中国互联网发展目标
《互联网行业 和任务，包括 2015 年电子商务交易额达到
2012 年 5 月 “十二五”发展 工信部 18 万亿元，互联网企业直接吸纳就业超过
规划》 230 万人，网民数超过 8 亿人，城市家庭带
宽接入能力基本达到 20Mbps 以上等
鼓励工商行政管理部门加强与财政、税务、
《广告产业发
2012 年 6 月 国家工商行 文化、广电等部门的协作。要重视《规划》
展“十二五”规
政管理总局 实施中与现代服务业、文化产业等国家专项
划》
规划的衔接部署
《关于加强网 规定任何组织和个人不得窃取或者以其他
2012 年 12 月 全国人大常
络信息保护的 非法方式获取公民个人电子信息，不得出售
委会
决定》 或者非法向他人提供公民个人电子信息
《关于推进文 明确指出加快数字内容产业发展为重点任
化创意和设计 务，推动文化产品和服务的生产、传播、消
2014 年 3 月 服务与相关产 国务院 费的数字化、网络化进程，强化文化对信息
业融合发展的 产业的内容支撑、创意和设计提升，加快培
若干意见》 育双向深度融合的新型业态
在确保用户信息安全的基础上应用互联网
《中国互联网
中国广告协 数据；通过行业自律手段，让数据创造的商
2014 年 3 月 定向广告用户
会互动网络 业价值服务于用户；该标准旨在让企业与用
信息保护行业
分会 户一起营造良好的、可持续发展的互联网市
框架标准》
场生态环境
该标准由《互联网数字广告基础标准》、《移
动互联网广告监测标准》、《移动系统对接标
准》二部分构成。对所涉及的术语、定义和
2015 年 3 月 《移动互联网 中国广告协 缩略语，广告投放和排期，广告展示、广告
广告标准》 会 监测及计算方法和异常流量排除等进行了
统一规范，提出了全网统一接口标准，为提
高用户信息安全和互联网广告监管统一了
接入通道
打造具有国际化服务能力的大型广告企业
集团，服务国家自主品牌建设，提高对自主
《广告产业发
2016 年 7 月 国家工商行 品牌传播的综合服务能力，争取能产生年广
展“十三五”规
政管理总局 告经营额超千亿元的广告企业集团，20 个年
划》
广告经营额超百亿元、50 个年广告营业额超
20 亿元的广告企业
《 互 联 网 广 告 国家工商行 明确互联网广告概念，并划分为五类互联网
2016 年 9 月
管理暂行办法》 政管理总局 广告，明确付费搜索广告等五类必须标明
“广告”；微博、微信等平台也有制止发布
86
时间 文件名称 发布单位 主要内容
违法广告的义务；明确“广告联盟”各方义务
和责任；确定以广告发布者所在地管辖为
主，以广告主所在地、广告经营者所在地管
辖为辅等规定
提出制定网络安全战略，明确网络空间治理
目标，提高了我国网络安全政策的透明度；
《中华人民共
2017 年 6 月 全国人大常 强化了网络运行安全，重点保护关键信息基
和国网络安全
委会 础设施；完善了网络安全义务和责任，加大
法》
了违法惩处力度；将监测预警与应急处置措
施制度化、法制化
规定申请设立经营性互联网文化单位，应当
向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化
行政部门提出申请，经审核批准后，核发《网
络文化经营许可证》，并向社会公告。经营
进口互联网文化产品的活动应当由取得文
《互联网文化
2017 年 12 月 化行政部门核发的《网络文化经营许可证》
管理暂行规定》 文化部
的经营性互联网文化单位实施，进口互联网
（2017 修订）
文化产品应当报文化部进行内容审查。互联
网文化单位应当建立自审制度，明确专门部
门，配备专业人员负责互联网文化产品内容
和活动的自查与管理，保障互联网文化产品
内容和活动的合法性
《关于开展互 紧紧围绕事关广大群众人身财产安全的重
2018 年 2 月 联网广告专项 国家工商行 点领域，严肃查处虚假违法互联网广告，切
整治工作的通 政管理总局 实维护互联网广告市场秩序，保护消费者合
知》 法权益
针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，
主要目的在于规范广告市场，促进广告业的
《中华人民共 健康发展，保护消费者的合法权益，维护社
2018 年 10 月 全国人大常
和国广告法》 会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济
委会
（2018 修正） 中的积极作用。广告主、广告经营者、广告
发布者在中华人民共和国境内从事广告活
动，应当遵守本法
规范了政府调整、企业和个人以数据电文为
《中华人民共
2019 年 1 月 全国人大常 交易手段。规范了因交易形式所引起的各种
和国电子商务
委会 商事交易关系，以及与这种商事交易关系密
法》
切相关的社会关系、政府管理关系
《关于深入开
2019 年 3 月 展互联网广告 国家市场监 保持整治虚假违法互联网广告的高压态势，
整治工作的通 督管理总局 营造风清气正的互联网广告市场环境
知》
《产业结构调 将“商务服务业”中的“广告创意、广告策
2019 年 8 月 整 指 导 目 录 国家发改委 划、广告设计、广告制作”列为鼓励类产业。
（2019 年本）》 明确将“科技服务业”中的“在线数据与交
87
时间 文件名称 发布单位 主要内容
易处理、IT 设施管理和数据中心服务，移动
互联网服务，因特网会议电视及图像等电信
増值服务”确定为鼓励类产业
（四）标的公司的主要产品或服务
报告期内，睿道科技立足于积累的移动互联网媒体资源，通过“蜂巢创意模
型”进行创意策划生成，依托“优品创意”辅助内容制作，凭借精准营销推广平
台对广告进行精准投放，针对效果监测结果进行方案整体优化，最终为广告主提
供基于数据的移动互联网精准营销解决方案。随着移动互联网的爆发性增长，用
户需求、社交方式的快速改变，以字节跳动为主的短视频平台正处于流量爆炸的
风口。睿道科技在现有业务基础上，积极寻找短视频的流量价值洼地，加强短视
频的战略布局，深度挖掘短视频流量变现的方式。睿道科技已拥有高水准的内容
创作与视频制作团队，深化以优质内容创作为主的核心竞争力，通过技术赋能，
持续推动用户、创意、渠道、数据、技术五大要素的深度整合。
按服务类型的不同，睿道科技移动互联网营销服务主要分为移动互联网精准
营销服务和移动互联网广告投放代理服务。
1、移动互联网精准营销服务
移动互联网精准营销服务是睿道科技的核心业务。睿道科技凭借海量全媒体
渠道资源与精准营销技术优势，以“创意、数据、服务”三位一体的运营理念，
为客户提供包括互联网广告创意制作、精准投放、效果优化等全流程广告服务。
睿道科技具体提供的移动互联网广告精准营销服务内容如下：
创意制作：睿道科技独家开创“蜂巢创意模型”，从文案对策、创意对策、
形式对策三个方面进行广告创意生成，依托自有数据平台多维度查询创意广告信
息、预览广告投放效果，洞察业内灵感来源，通过数据反馈精准设计广告素材。
同时，睿道科技打造“优品创意”开放式众创社区平台进行全过程工作流程控制，
实时追踪需求发布、脚本制作、平面设计、视频拍摄、素材确认流程状态，建立
互动式内容生态平台。睿道科技紧随移动互联设备与短视频行业爆发式增长的潮
流，内容制作重心逐步由平面广告设计转向创意短视频内容制作。
88
精准投放：睿道科技综合运用自行开发的睿投系统与第三方媒体平台实现对
移动互联网广告的精准投放。自有平台对接了海量优质独家运营数据和第三方平
台数据，通过深度学习算法将用户的基本属性、用户状态、网络行为、商业兴趣、
设备环境等信息进行标签分类，借助大数据用户画像能力，以关键词搜索精准锁
定目标受众，进行媒介资源采购及广告投放。
效果优化：睿道科技提供媒体投放效果监测服务，有针对性地对广告物料、
投放时段、目标人群、投放媒体、投放地域、人群拓展等方面进行优化，为客户
提供创新、高效、符合成本要求的整体优化方案，让流量充分利用、高效变现。
根据广告主营销模式和需求服务的不同，移动互联网广告精准投放主要分为
效果广告业务和品牌广告业务。
（1）效果广告
效果广告投放服务是指在各信息流平台、社交网络平台、移动应用市场与
APP 客户端上进行付费广告推广，展现形式涵盖文字、图片、链接、视频等多种
方式，广告主依据可衡量的广告效果（用户的点击次数、APP 下载安装量、用户
注册互动量等指标）进行付费。睿道科技依据客户投放需求及预算进行广告内容
设计制作，经精准营销平台臻选受众包后，代理客户在媒体后台建立充值账户并
预充值，以实际投放消耗数量与客户进行结算，后续为客户提供效果优化服务。
效果广告是睿道科技移动互联网广告精准投放服务的主要收入来源。
此外，睿道科技瞄准移动互联网高速发展的最新趋势，提前布局移动互联网
流量资源，合作的媒体平台包括字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、
西瓜视频）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ 浏览器）、微博和搜狐等主流
媒体平台。
效果广告案例介绍：
①项目名称：五八同城 2018 年度营销推广案例
推广渠道：今日头条
展示方式：信息流
89
营销效果：CTR：4.42%
②项目名称：携程 2018 年度营销推广案例
推广渠道：今日头条
展示方式：信息流
营销效果：CTR：2.16%
我知道的太晚了！原来同事
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（2）品牌广告
品牌广告投放是指通过信息流平台、社交平台、搜索引擎等渠道对企业品牌
进行全方位展示营销，以树立品牌形象，提高品牌的市场占有率为目的。主要通
过文字、图形、视频进行一体化推广，形式包括开屏广告、横幅广告、视频贴片
广告、信息流广告和文字链广告等，广告主依据广告展示次数或时间进行付费。
睿道科技在与品牌客户达成合作意向后，结合媒体营销产品的时间、位置、价格
等情况，为其制定相应的媒体投放排期计划，按照媒介排期进行广告投放，分期
进行结算，并在必要时辅之以广告效果的优化。
品牌广告案例介绍：
①项目名称：一汽奥迪北京区 2018 年第四季度投放项目
推广渠道：腾讯视频、腾讯新闻、天天快报
90
展示方式：图片形式
营销效果：产生曝光量 22,659,622 次，曝光完成率 144.72%
②项目名称：斯柯达河北区 2019 年 4 月腾讯矩阵媒体营销推广案例
推广渠道：腾讯矩阵（腾讯新闻+腾讯视频+微信公众号底部广告+QQ 浏览
器+腾讯网+QQ 天气）
展示方式：图片
营销效果：曝光完成率 103.54%
91
2、移动互联网广告投放代理服务
移动互联网广告投放代理服务是指基于广告主的广告投放需求，广告主自行
确定广告投放平台与广告素材制作，睿道科技代理客户在媒体代理商后台开立客
户子账户，依据客户需求进行账户预充值，提供运营策划等辅助服务，以实际投
放消耗数量与客户进行结算，不提供精准投放、效果优化等附加服务。
移动互联网广告投放代理服务案例如下：
项目名称：NBA2019 中国赛营销推广项目
推广渠道：今日头条
展示方式：图片形式+H5
营销效果：实际投放项目比预期目标获客量级提升 100%
（五）标的公司的经营模式
1、销售模式
睿道科技以优质内容创意制作、广告效果优化为服务核心，为客户提供一站
92
式移动互联网精准营销服务。睿道科技移动互联网精准营销业务覆盖互联网服务、
游戏、旅游、汽车等多个行业，主要销售客户包括五八同城、携程、瓜子二手车、
漫灵软件等多家知名企业。
睿道科技销售部负责客户资源的开拓与维护，协商销售价格以及签署合同协
议，主要通过招投标或直接接受客户委托等方式承接业务。销售人员预先获取客
户业务资源信息，参与客户广告招标后进入投标程序，再根据客户具体的项目需
求与客户签署相应的服务协议。同时，睿道科技积极维护与老客户以及各媒体平
台的合作关系，基于合作口碑达成与合作方客户资源的共享。随着睿道科技近年
来业务扩张与口碑积累，已有部分客户主动直接接洽睿道科技进行广告投放。
睿道科技与客户签订的广告推广协议合作周期一般为自然年度，一般约定投
放平台、合作内容、结算方式、数据统计方式、返货政策等条款。睿道科技给予
客户的返货政策主要基于媒体采购政策进行基础返货定价，睿道科技综合评估向
客户提供的服务后，形成对客户最终的返货政策。
2、采购模式
睿道科技采购的主要内容为字节跳动、腾讯、微博和搜狐等国内主流互联网
媒体平台的广告资源，包括信息流、开屏广告、Banner、搜索广告等竞价资源与
部分非竞价资源。
睿道科技媒介部负责媒体资源的开拓与维护，谈判采购价格以及签署合同协
议。媒介人员预先获得媒体代理商招标信息，经评估媒体平台商业化资源情况后，
参与媒体代理商招标并签署框架协议。一般情况下，框架协议签订周期为自然年
度，对媒体资源、合作期间、数据推广方式、数据统计方式、结算方式、返利政
策等事项进行约定。订立合同后，睿道科技媒介部媒介人员代理客户在媒体后台
开立广告主子账户，按客户实际投放需求形成具体订单进行采购。
媒体资源采购定价模式分为竞价模式与非竞价模式。竞价模式主要是指睿道
科技在媒体代理商平台上通过竞价获得不同位置媒体资源，竞价价格通常因广告
位置及稀缺状态处于浮动状态。非竞价模式主要是指睿道科技依据与媒体的协商
固定价格进行交易。睿道科技大多数媒体资源采购为竞价模式。
93
媒体通常在合同中约定返点、返货政策。在考核周期内，媒体通常依据代理
商投放的广告消耗金额按照一定标准进行现金或非现金形式返还。
3、盈利模式
媒体与客户返利政策差价是睿道科技盈利的主要来源。返利政策主要包括返
点与返货。媒体返货是指睿道科技在媒体供应商平台充值后，媒体直接赠送至账
户的非现金赠款。客户返货是指睿道科技给予客户的非现金赠款。媒体返点是指
媒体依据睿道科技在媒体平台上的流量的消耗情况，给予睿道科技的现金返还。
各媒体平台有着差异化的返点、返货政策，一般情况下媒体约定基础返点，
以考核周期内实际的广告投放消耗金额按照一定标准进行计算。除基础返点外，
媒体通常依据相应指标综合计算绩效奖励。
4、结算模式
（1）销售结算模式
睿道科技通常以从媒体获取资源相同的计价方式与客户进行结算，结算依据
为媒体平台提供的系统数据。待广告执行完毕后，睿道科技销售人员负责核对媒
体后台显示的消耗量，通过邮件、通讯软件等方式与客户进行初步对账，制作《广
告服务结算单》。若客户对广告投放数据无异议，则按照《广告服务结算单》确
认的充值金额或消耗金额支付广告推广费。睿道科技与客户签订协议前，会先进
行客户信用评估，确定是否给予客户信用期或要求客户预先支付广告款。
（2）采购结算模式
睿道科技在媒体供应商平台设立一级账户，并为广告主在一级账户下设立专
门的二级账户，通常根据客户广告投放需求向特定媒体平台进行预充值。采购平
台主要包括字节跳动（今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频）、腾讯
（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ 浏览器）、微博和搜狐等主流互联网媒体，与
媒体的结算方式主要分为按照执行效果与按照展现时间结算。
94
（六）标的资产的主要业务流程
销售部门 业务部门 财务部门
销售人员与客户接触， 客户需求信息提交公司
了解投放需求及预算 运营部门
获
取
客
户 对目标受众、效果优化
需 、创意素材设计、推广
求 需求进行分析，评估
/ 否
评
估
是否接受
是
确 向客户提出修改建议 产品素材审核
定 制定营销方案 流量收益评估
方
案
/
合
同
签 是否接受
署 否
是
资 双方确认后 媒体资源分配，产品上
源 签订正式合同 线
分
配
/
产
品 检测投放数据，控制投
投 放质量，根据客户反馈
放 调整投放策略
确 投放完毕 统计投放数据
认
消
耗
数
据 数据确认无误后，开
与广告主和供应商确认
/ 具发票，结算收款；
投放数据和投放效果
结 与供应商结算付款
算
95
（七）主要产品及服务的生产销售情况
1、报告期主要产品的收入情况
报告期内，睿道科技的主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
产品种类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动互联网精准
119,930.45 54.82% 157,771.07 59.98% 62,025.49 90.19%
营销服务
其中：效果广告 118,587.04 54.21% 151,235.76 57.49% 55,221.71 80.30%
品牌广告 1,343.42 0.61% 6,535.31 2.48% 6,803.78 9.89%
移动互联网广告
98,829.87 45.18% 105,283.14 40.02% 6,746.42 9.81%
投放代理
合计 218,760.32 100.00% 263,054.20 100.00% 68,771.91 100.00%
睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，提供包括创意制作、
精准投放、效果优化等移动互联网精准营销服务与移动互联网广告投放代理服务。
报告期内，睿道科技的产品结构较稳定，其中移动互联网精准营销服务的销售收
入合计占主营业务收入的比例分别为 90.19%、59.98%和 54.82%，移动互联网广
告投放代理业务的销售收入占比在报告期内有所提升。
2、前五名客户销售情况
报告期内，睿道科技前五大客户的销售情况如下表所示：
序 占收入总额
期间 客户名称 金额（万元）
号 的比例
海南火兔网络科技有限公司 19,096.09 8.73%
广州市漫灵软件有限公司 7,636.80 3.49%
1
海南超神互娱网络科技有限公司 5,464.47 2.50%
2019 年
小计 32,197.36 14.72%
1-9 月
2 五八同城信息技术有限公司 15,883.74 7.26%
3 咪咕视讯科技有限公司 9,942.82 4.54%
4 深圳市豆悦网络科技有限公司 9,074.38 4.15%
96
序 占收入总额
期间 客户名称 金额（万元）
号 的比例
5 保多多保险经纪有限公司 8,499.90 3.89%
合计 75,598.20 34.56%
1 五八同城信息技术有限公司 33,507.24 12.74%
海南火兔网络科技有限公司 7,043.76 2.68%
广州市漫灵软件有限公司 3,735.61 1.42%
2
海南超神互娱网络科技有限公司 2,620.41 1.00%
2018
小计 13,399.78 5.09%
年度
3 携程计算机技术（上海）有限公司 11,405.00 4.34%
4 金瓜子科技发展（北京）有限公司 10,791.49 4.10%
5 睿晟广告（北京）有限公司 10,293.81 3.91%
合计 79,397.32 30.18%
1 五八同城信息技术有限公司 11,640.79 16.92%
2 上海颂煜网络科技有限公司 2,506.95 3.64%
2017 3 瓜子技术开发（合肥）有限公司 2,515.59 3.66%
年度 4 广州尚品宅配家居股份有限公司 1,856.68 2.70%
5 深圳市丽妃莱科技发展有限公司 1,721.71 2.50%
合计 20,241.72 29.42%
注：同一控制下的客户及关联公司已合并计算。
报告期内，睿道科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有睿道科技 5%以上股份的股东在上述前五大客户中占有权益
的情况。
（八）采购情况
1、报告期主要产品的成本情况
报告期内，睿道科技的主营业务成本按产品分类情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
产品种类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动互联网精准 113,193.33 53.82% 147,356.40 59.28% 57,952.73 90.22%
97
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
产品种类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营销服务
其中：效果广告 112,028.95 53.27% 141,108.02 56.77% 51,454.88 80.11%
品牌广告 1,164.38 0.55% 6,248.38 2.51% 6,497.86 10.12%
移动互联网广告
97,128.39 46.18% 101,209.36 40.72% 6,279.43 9.78%
投放代理
合计 210,321.72 100.00% 248,565.75 100.00% 64,232.16 100.00%
报告期内，睿道科技主营业务成本为媒体流量采购成本，睿道科技的主营业
务成本产品结构占比与主营业务收入结构相同，主营业务成本随着主营业务收入
规模不断增长而增长。
2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，睿道科技前五大供应商的采购情况如下表所示：
序 占采购总额的
期间 供应商名称 金额（万元）
号 比例
1 天津今日头条科技有限公司 164,966.54 75.69%
2 北京腾讯文化传媒有限公司 38,662.13 17.74%
2019 年 3 华为软件技术有限公司 3,505.07 1.61%
1-9 月 4 西藏亦复广告有限公司 3,110.78 1.43%
5 上海盟聚信息科技有限公司 2,123.33 0.97%
合计 212,367.84 97.44%
1 深圳今日头条科技有限公司 155,666.49 61.03%
2 北京腾讯文化传媒有限公司 78,537.06 30.79%
2018 3 北京微梦创科网络技术有限公司 4,870.06 1.91%
年度 4 北京搜狐东林广告有限公司 2,851.43 1.12%
5 北京爱德康赛广告有限公司 2,044.94 0.80%
合计 243,969.98 95.65%
1 天津今日头条科技有限公司 41,368.25 60.29%
2017
2 天津点我信息科技有限公司 5,843.51 8.52%
年度
3 北京腾讯文化传媒有限公司 5,654.31 8.24%
98
序 占采购总额的
期间 供应商名称 金额（万元）
号 比例
4 北京搜狐东林广告有限公司 4,513.07 6.58%
凤凰飞扬（北京）新媒体信息技术有限公
5 2,450.15 3.57%
司
合计 59,829.29 87.20%
注：同一控制下的供应商及关联公司已合并计算。
报告期内，睿道科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有睿道科技 5%以上股份的股东在上述前五大供应商中占有权
益的情况。
（九）标的资产的质量控制情况
睿道科技一直重视营销服务的管理与控制，在制定业务服务流程和开展实际
经营的过程中，加强对推广产品、广告投放过程、流量渠道选择等方面的质量控
制，形成较为完善的质量控制体系。通过学习我国相关法律法规、与客户和供应
商保持紧密沟通，在保证业务开展合法合规性的前提下，持续提高互联网营销业
务的实施效果，为客户提供高质量的营销服务体验。
1、推广产品的质量控制
睿道科技与客户进行业务接洽时，会对推广产品进行审查，对于与我国相关
法律法规相抵触的内容，或明显损害睿道科技或第三方权利的内容，睿道科技会
要求客户更正，客户未更正的，睿道科技会拒绝推广。
2、广告投放过程的质量控制
睿道科技通过营销平台实时监测广告投放效果，包括被推广产品的页面浏览
量、点击率、下载量、充值情况等关键指标。通过评估当前广告投放方案的营销
效果，及时改进、优化广告投放方案以提高营销质量。
3、流量渠道选择的质量控制
睿道科技通过对不同渠道广告投放效果的监测、优化与调整，在众多的媒体
资源中寻找优质、性价比高的媒体资源进行整合，重点维护一批能够满足客户多
99
元化需求的优质媒体资源。
4、产品质量纠纷情况
睿道科技及其下属子公司自设立以来一直严格执行国家有关法律法规、质量
标准，产品符合国家质量标准和用户的要求。截至本报告签署日，未出现过重大
质量纠纷或受到质量安全方面的行政处罚。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
睿道科技所在的互联网营销行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问
题。
2、环境保护情况
睿道科技所在的互联网营销行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。
（十一）技术情况
1、核心管理团队
睿道科技的核心管理团队基本情况如下：
张耀宏，1981 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 9 月至
2004 年 6 月，于北京物资学院学习。2008 年 6 月至 2014 年 3 月，任北京搜狐新
媒体信息技术有限公司高级销售主管；2014 年 3 月至 2015 年 3 月，任智云众（北
京）信息技术有限公司销售副总裁；2015 年 3 月至 2019 年 9 月，任睿道科技副
总经理；2019 年 9 月至今，任睿道科技董事长、总经理。
姚毅，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年 9 月至 2002
年 7 月，于北京联合大学学习。2009 年 7 月至 2017 年 4 月，任北京搜狐新媒体
信息技术有限公司经理；2017 年 4 月至今，任睿道科技董事、副总经理。
张小龙，1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 9 月至
2002 年 7 月，于北京应用技术大学学习。2010 年 6 月至 2011 年 1 月，任悠易互
通（北京）广告有限公司销售总监；2011 年 2 月至 2014 年 11 月，任北京聚胜
100
万合科技有限公司销售总监；2014 年 11 月至 2020 年 1 月，任睿道科技媒体业
务总监；2020 年 1 月至今，任睿道科技副总经理。
2、标的公司的核心技术
目前，睿道科技的核心技术主要如下：
（1）蜂巢创意模型
蜂巢创意模型是一款广告内容创意方向生产工具，根据蜂巢内部各点互相链
接的特性演变而来，可辅助广告内容创作者从文案对策、创意对策、形式对策等
多个方面进行广告创意生成。创作者将产品属性、目标人群、活动等相关关键词
填入蜂巢模型内，任意组合模型中的关键词，寻找创意方向，得到创意方向并选
取词汇进行图文素材匹配，全方位多角度地测试广告创意。
蜂巢创意模型可以帮助创作者进行发散式创意思考，有效提升创作效率，保
障投放效果。创作者可根据模型板块将创意点进行有序整理，让创意内容一目了
然。
（2）优品创意数据分析平台
优品创意数据分析平台是睿道科技自主研发的创意多维度数据分析系统，可
实时展现创意广告投放效果，查看不同点位、不同素材在不同终端的投放情况，
进行多维度的投放数据对比，洞察业内灵感来源。平台依据自有的千余家客户和
数十家媒体资源，将各类创意广告投放数据进行整合，为公司和广告主提供创意
参考、效果数据分析、创意方向和媒体属性分析等服务。
优品创意数据分析平台汇集了各大媒体的历史创意广告投放数据，按客户、
类别、时间、消耗、点击率、转化率、转化成本、消耗量、素材的累计量等维度
形成可视化的表、折线、饼状数据，展现创意广告投放效果。平台可自动进行多
维的 top 排序，展现创意的完整生命周期成绩，为广告主提供最优的创意广告投
放方案，提升广告投放的 ROI。
（3）睿投系统
睿投系统是睿道科技专为本公司广告运营优化师定制开发的广告投放提效
101
工具，通过媒体的开放接口对巨量引擎和广点通等媒体自有投放系统赋能，补足
媒体现有投放系统短板，提升内部运营优化效率。
睿投系统集成了批量媒体开户、同主体资质账户合并运营、批量更新投放安
装包、批量创建广告计划、报表数据自动推送、投放数据阀值设置、阀值撞线自
动调整、广告成本实时监控、多形式自定义预警等亮点功能，提高了风控预警能
力，降低了广告投放成本，为不断增加客户的广告预算提供了动力。同时，睿投
系统也减少了运营优化时间成本，极大提升了广告投放优化人员效率。
八、睿道科技报告期经审计的主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]
001748 号），睿道科技最近两年一期的合并报表主要财务数据摘要如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 52,102.37 53,439.57 14,860.47
非流动资产 1,514.04 1,286.91 123.20
资产合计 53,616.41 54,726.48 14,983.67
流动负债 41,986.80 45,456.58 7,837.79
非流动负债 - - -
负债合计 41,986.80 45,456.58 7,837.79
所有者权益合计 11,629.61 9,269.90 7,145.88
归属于母公司所
11,629.61 9,269.90 7,145.88
有者权益
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 218,772.41 263,073.43 68,799.69
营业成本 210,321.72 248,565.75 64,232.16
利润总额 2,841.10 4,478.61 1,692.53
102
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
净利润 2,359.72 3,624.02 1,361.64
归属于母公司所有者
2,359.72 3,624.02 1,361.64
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者
2,217.33 3,484.68 1,287.73
的的净利润
报告期内，睿道科技非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 -0.07 - -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
118.08 63.68 65.31
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 89.23 90.00 -
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
12.08 19.23 27.78
金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 1.49 12.88 8.35
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-30.96 - -2.91
出
减：所得税影响额 47.46 46.45 24.64
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 142.39 139.34 73.91
报告期内，睿道科技的非经常性损益分别为 73.91 万元、139.34 万元和 142.39
万元，占同期净利润的比例分别为 5.43%、3.84%和 6.03%，主要系收到的政府
补助。报告期内，睿道科技的非经常性损益较小，对睿道科技的经营业绩不构成
重大影响。
九、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
103
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完成工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
104
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
全部作为销售商品处理。
4、收入确认的具体原则
标的公司的主营业务收入主要为移动互联网精准营销收入和移动互联网广
告投放代理收入，收入具体确认方法如下：
（1）对于采用 CPC 等按执行效果结算的广告收入，标的公司依据广告客户
及媒体平台确认的实际消耗量数据乘以与广告客户约定的消耗单价确认收入。
（2）对于采用 CPM 等按展示次数结算的广告收入，标的公司与广告客户约
定展示期间，经客户确认的广告投放方案执行进度，在合同期内分期确认收入。
（二）应收款项坏账准备计提政策
1、2019 年 1 月 1 日后适用
标的公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的
应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标的公
司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用
风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组
合的依据如下：
105
组合名称 计提方法 确定组合的依据
账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 预期信用损失法
关联方组合 合并范围内关联方款项 个别认定法
2、2019 年 1 月 1 日前适用
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收款项金额在
100 万元以上（含）且占应收账款账面余额 10%以上（含）的款项；其他应收款
金额在 10 万元以上（含）且占其他应收款账面余额 10%以上（含）的款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测
试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
①信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
准备。
确定组合的依据如下：
组合名称 计提方法 确定组合的依据
单独进行减值测试，根据其未来
个别认定法组合 现金流量现值低于其账面价值的 合并范围内往来款。
差额计提坏账准备。
相同账龄的应收款项具有类
账龄分析法组合 账龄分析法
似信用风险特征。
②根据信用风险特征组合确定的计提方法
采用账龄分析法计提坏账准备：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
106
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
183 天以内 1.00 1.00
183 天-1 年 5.00 5.00
1－2 年 20.00 20.00
2－3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明标的公司将无法按应收款项
的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。
（4）其他计提方法说明
对应收票据、预付款项、应收利息等其他应收款项，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
睿道科技以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认
和计量，在此基础上，编制财务报表。
2、合并财务报表范围
睿道科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标
的公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（四）报告期资产转移调整情况
报告期内，睿道科技不存在重大资产转移剥离调整的情况。
107
（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，睿道科技与同行业可比上市公司的收入
确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧及其他会计政策、会计估计不
存在显著差异。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，睿道科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，睿道科技不存在特殊的会计处理政策。
（八）税收优惠情况
霍尔果斯睿星免征企业所得税。根据财税[2011]112 号和财税[2016]85 号文，
新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区内设立的商业服务业企业自第一笔生产
经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
十、睿道科技其他情况的说明
（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
本次交易中拟购买的睿道科技 100%股权权属清晰。根据交易对方出具的承
诺，交易对方已经依法履行对睿道科技的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、
抽逃出资的情形，不存在可能影响睿道科技合法存续的情况。
（二）涉及的相关报批事项
本次交易中拟购买的睿道科技 100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（三）债权债务转移情况
本次交易完成后，睿道科技的股东将变更为天龙集团，睿道科技仍为独立存
108
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权
债务的转移。
（四）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
睿道科技不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（五）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方
使用他人资产的情况的说明
睿道科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产。
109
第五节 标的资产的评估状况
一、评估基本情况
本次评估对象为睿道科技股东全部权益价值，评估基准日为 2019 年 9 月 30
日，评估范围为睿道科技在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第 8901
号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对睿道科技股东全部权益
价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。睿道科技在评估基准日
的母公司净资产账面价值为 9,304.07 万元，评估值为 43,690.00 万元，评估增值
34,385.93 万元，增值率 369.58%。
二、两种评估方法结果差异及评估结论
评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评
估结果及增值情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估方法 评估值 增值率
睿道科技 资产基础法 11,646.42 25.18%
9,304.07
100%股权 收益法 43,690.00 369.58%
从评估结果看，资产基础法估值低于收益法估值，两者存在差异的原因为：
资产基础法是以资产的重置成本为价值标准，从企业资产现值的角度来确认企业
整体价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来
获利能力，两者基于不同的价值标准前提。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估
基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合
实际地反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值
投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同
110
效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项
优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用
等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处
行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部
权益价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分
析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑
收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评
估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：睿道科技的股东全部权益价值评估
结果为 43,690.00 万元。
三、评估假设
评估机构的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如
果这些前提、条件不能得到合理满足，所得出的评估结论一般会有不同程度的变
化。
（一）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（二）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价
值作出理智的判断。
（三）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（四）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（五）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
（六）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（七）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
111
（八）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（九）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法技术思路和模型
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新
重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估
的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
本次评估采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的
表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作
为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情
况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种
评估技术思路。
资产基础法基于：
1、评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；
2、构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度
的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
（二）资产基础法评定过程
112
1、流动资产
包括：睿道科技及各家子公司的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、其他流动资产。
（1）货币资金
包括：现金、银行存款、其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评
估值。
（2）应收票据
为标的公司的银行承兑汇票，票据为无息票据。本次评估采用成本法以核实
后的账面值确定评估值。
（3）应收款项
包括：应收账款、预付账款、其他应收款。
本次评估采用成本法根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失
的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险
损失法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
（4）其他流动资产
为应交增值税待抵扣进项税额，本次评估采用成本法以核实后的账面价值确
定评估值。
2、非流动资产
包括：长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、长期待摊费
用、其他非流动资产。
（1）长期股权投资
包括：睿道科技对霍尔果斯睿星、霍尔果斯睿道、天津睿点、后裔万维和江
113
苏睿趣持股比例 100%的投资。
根据评估准则要求，对子公司自身经营状况进行分析，睿道科技子公司的业
务主要是依赖于母公司，且大多子公司目前无业务。后裔万维和江苏睿趣两家公
司尚未开展业务，其中霍尔果斯睿道正在办理注销，霍尔果斯睿星和天津睿点，
历史年度有少量业务，本次评估对其全资子公司采用资产基础法进行评估，确定
长期股权投资的评估值。
①评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 5 家。长期股权投资情况如下表：
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例(%)
1 霍尔果斯睿星网络科技有限公司 2017-11-28 100.00
2 霍尔果斯睿道网络科技有限公司 2017-3-3 100.00
3 天津睿点网络科技有限公司 2016-7-5 100.00
4 北京后裔万维传媒有限公司 2019-6-26 100.00
5 江苏睿趣网络科技有限公司 2019-4-2 100.00
②长期股权投资核实内容
通过查阅有关投资协议或合同、被投资企业章程、营业执照、会计报表等资
料，核实各项投资的投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、收益获取方式、
投资比例、企业对各股权投资的会计核算方法以及各被投资企业目前经营现状、
被投资单位审计情况。
经核实，企业提供的长期股权投资申报表相关数据与核实结果相符，目前霍
尔果斯睿道网络科技有限公司正在办理注销，霍尔果斯睿星网络科技有限公司和
天津睿点网络科技有限公司，这 2 家长期股权投资单位的资产状态详见各家长期
股权投资单位单独编制的资产评估说明。北京后裔万维传媒有限公司和江苏睿趣
网络科技有限公司 2 家子公司刚成立，无实质性业务，因此对这 2 家子公司不单
独编制评估说明，其中北京后裔万维传媒有限公司尚未开设账套，江苏睿趣网络
科技有限公司资产状态在睿道科技的评估说明中统一披露。
③评估方法
根据评估准则要求，对子公司自身经营状况进行分析，睿道科技子公司的业
114
务主要是依赖于母公司，且大多子公司目前无业务。后裔万维和江苏睿趣两家公
司尚未开展业务，其中霍尔果斯睿道正在办理注销，霍尔果斯睿星和天津睿点，
历史年度有少量业务，本次评估对其全资子公司采用资产基础法进行评估，确定
长期股权投资的评估值。
④评估过程
1）“天津睿点网络科技有限公司”
a、被投资公司基本概况
企业名称：天津睿点网络科技有限公司(以下简称“天津睿点”)
住所：天津市武清区汽车产业园云景道 1 号汽车大厦 815 室-8(集中办公区)
法定代表人：杨彩霞
注册资本：100.00 万元
实收资本：0.00 万元
成立日期：2016 年 7 月 5 日
经营期限：2016 年 7 月 5 日至长期
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一信用代码：91120222MA05KCF259
经营范围：网络技术开发，技术推广服务，设计、制作、代理、发布广告，
企业形象策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至评估基准日，天津睿点正常经营。
b、评估方法和评估结果
本次对子公司的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，评估结果为
2,341.57 万元。则睿道科技持有的 100%的股权评估值为 2,341.57 万元(该评估结
果未考虑缺少流动性对股权价值的影响)。
2）“霍尔果斯睿星网络科技有限公司”
115
a、被投资公司基本概况
企业名称：霍尔果斯睿星网络科技有限公司(以下简称“霍尔果斯睿星”)
住所：新疆伊犁州霍尔果斯市建设路 6 号天润商务大厦六楼 617 室
法定代表人：姚毅
注册资本：500.00 万元
实收资本：0.00 万元
成立日期：2017 年 11 月 28 日
经营期限：2017 年 11 月 28 日至长期
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一信用代码：91654004MA77QTTL3K
经营范围：网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；应用软件服务；
软件设计与开发；基础软件服务；游戏开发与推广；网站设计与开发；网页制作；
电子商务平台建设；软件销售；经济信息咨询；互联网信息服务；广告创意、广
告设计、广告制作、广告代理、发布广告；市场营销策划；企业策划。
截至评估基准日，霍尔果斯睿星正常经营。
b、评估方法和评估结果
本次对该企业的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，评估结果为
-15.78 万元，则睿道科技持有的 100%的股权评估值为-15.78 万元(该评估结果未
考虑控股权溢价和缺少流动性对股权价值的影响)。
⑤评估结果
单位；万元
序号 公司 账面价值 评估价值
1 霍尔果斯睿星网络科技有限公司 0.00 -15.78
2 霍尔果斯睿道网络科技有限公司 0.00 0.00
3 天津睿点网络科技有限公司 0.00 2,341.58
116
序号 公司 账面价值 评估价值
4 北京后裔万维传媒有限公司 0.00 0.00
4 江苏睿趣网络科技有限公司 0.00 -0.05
合计 0.00 2,325.75
（2）固定资产
包括：电子设备。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据
进行认真整理、分析、计算，采用成本法和市场法进行评估，均以不含税价确定
评估价值。
A、重置成本的确定
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置
成本
重置成本=不含税购置价
B、成新率的确定
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
对目前市场已经不再出售同类型的电子、其他设备则直接采用市场法以同类
型设备的市场不含税二手价确定评估价值。
（3）无形资产
无形资产为企业申报的账面未记录的计算机软件著作权、域名和商标。
对企业账面未记录的软件著作权、商标和域名，其权利价值在企业的业务合
同及服务价值中均有体现，由于本次对股东全部权益价值采用了收益法的评估结
果，收益法结果涵盖企业综合获利能力，包含软件著作权、商标和域名价值，故
采用资产基础法评估时不再单独对企业账面未记录的软件著作权、商标和域名进
行评估。
（4）递延所得税资产
117
为计提的应收账款、其他应收款坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，确认在
以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。
本次评估对应收款项依据账面价值确定评估值，对坏账准备按零值评估，对
应收款项考虑了预计风险损失，故对预计风险损失而形成的递延所得税资产以预
计值乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。
（5）其他非流动资产
为睿道科技预付的 ERP 系统与定制服务款，本次评估采用成本法确定评估
值。
（6）长期待摊费用
为睿道科技租赁办公楼的装修费用，本次评估采用成本法，按照会计政策规
定的摊销期限，考虑该等资产与未来收益相匹配的价值确定评估值。
3、负债
为流动负债。具体包括：睿道科技及各家子公司的短期借款、应付账款、预
收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
本次评估采用成本法以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
（三）资产基础法评估结论
睿道科技截至评估基准日的资产评估结果汇总表如下：
评估前账面资产总计 52,961.56 万元，评估值 55,303.92 万元，评估增值
2,342.36 万元，增值率 4.42%；账面负债总计 43,657.50 万元，评估值 43,657.50
万元；账面净资产 9,304.07 万元，评估值 11,646.42 万元，评估增值 2,342.36 万
元，增值率 25.18%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
118
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 51,454.38 51,454.38 - -
非流动资产 2 1,507.18 3,849.54 2,342.36 155.41
其中：长期股权投资 3 - 2,325.75 2,325.75 -
固定资产 4 113.07 129.68 16.61 14.69
长期待摊费用 5 142.25 142.25 - -
递延所得税资产 6 1,214.86 1,214.86 - -
其他非流动资产 7 37.00 37.00 - -
资产总计 8 52,961.56 55,303.92 2,342.36 4.42
流动负债 9 43,657.50 43,657.50 - -
非流动负债 10 - - - -
负债总计 11 43,657.50 43,657.50 - -
净资产 12 9,304.07 11,646.42 2,342.36 25.18
五、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、
发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑睿道科技自成立至评估基准日已持续经营数年，经营状况较好，
119
目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未
来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时
考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。
本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金
流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
现金流量折现法的适用前提条件：
1、企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定
的对应关系；
2、必须能用货币衡量其未来期望收益；
3、评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客
观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E=B-D
企业整体价值： B P C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息负债价值。
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri R i 1
P (1 r )
i
r (1 r )
n
i 1
120
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
（二）收益法评定过程
1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；
本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据标的公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模
型，即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成
本费用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
2、未来收益预测
（1）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象
的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营
运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财
务费用+其他收益+投资收益-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适
当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了
必要的分析。
（2）营业收入预测
睿道科技的核心业务是移动互联网精准营销，收入主要来自移动互联网精准
121
营销服务和移动互联网广告投放代理服务。
睿道科技历史年度营业收入如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 218,772.41 263,073.43 68,799.69
通过对睿道科技未来发展预测、睿道科技历史年度营业收入的变动分析，结
合主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断，
睿道科技预测期营业收入如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
营业
74,268.76 276,836.05 329,252.07 393,557.57 438,964.99 468,954.38
收入
根据艾瑞咨询 2019 年 6 月发布的《中国网络广告市场年度监测报告》，中国
网络广告市场规模达到 4,844.00 亿元，同比增长 29.00%。从绝对值来看，中国
网络广告产业的生命力依然旺盛，预计在 2021 年市场规模将达到近万亿。2018
年中国移动广告市场规模达到 3,663.00 亿元，整体市场增速高于网络广告市场增
速，2021 年移动广告占网络广告的比例将超过 85.20%，预计移动互联网广告市
场规模未来年度将保持平稳增长。
（3）营业成本预测
睿道科技历史年度营业成本如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业成本 210,321.72 248,565.75 64,232.16
睿道科技营业成本主要为媒体采购成本。
通过对睿道科技历史年度成本分析，结合睿道科技自身的特殊情况，未来年
度，广告采购成本参考企业销售规模，预测客户消耗数量，历史年度媒体给予代
理商的折扣等因素，计算得出不含税销售成本。
122
睿道科技预测期营业成本如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
营业
69,818.90 263,222.13 313,536.03 375,344.63 418,739.74 447,425.34
成本
（4）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加和印花税。城建税和教育费附加以
应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。印花税根据其相应的税
率进行预测。
睿道科技未来年度税金及附加预测如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
税金及
96.96 83.05 98.78 231.53 257.72 274.85
附加
（5）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、办公费、业务宣传费、业务招待费、折旧费、运
营服务费等。其中职工薪酬、业务招待费和运营服务费近年来占销售费用的比例
超过了 90%，未来年度仍将占较高比例。历史期二年一期销售费用率分别为
1.02%、0.87%和 1.06%。
本次评估根据睿道科技盈利预测资料，结合历史年度销售费用的结构分析，
对于与销售收入相关性较大的费用如：办公费、业务宣传费、业务招待费和运营
服务费等，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占
收入比例进行预测。
职工薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工
资增长幅度及企业薪酬政策相关；根据历史期人员工资水平，结合睿道科技未来
业务发展状况，通过预测未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工
资。
123
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，折旧根据现有固定资产的情况，考
虑固定资产的增加及更新支出、时间性的影响，按照折旧政策计算确定。
其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变
动因素的基础上，根据历史年度费用和相应营业收入的比例结合企业实际情况确
定其预测值。
未来年度销售费用预测情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
职工
410.92 1,614.97 1,934.29 2,332.32 2,750.51 3,080.23
薪酬
办公费 - 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
业务宣
4.83 25.20 29.97 35.82 39.95 42.68
传费
业务
23.84 159.84 190.10 227.23 253.45 270.77
招待费
折旧费 0.81 4.31 4.77 5.36 5.87 6.21
差旅费 27.76 123.13 146.44 175.04 195.24 208.58
运营
46.08 868.29 1,032.69 1,234.39 1,376.81 1,470.87
服务费
交通费 7.67 33.50 39.84 47.63 53.12 56.75
合计 521.91 2,832.24 3,381.11 4,060.78 4,677.94 5,139.07
（6）管理费用预测
管理费用主要为业务招待费、职工薪酬、固定资产折旧、劳务费、租赁费和
咨询顾问费等。其中职工薪酬、租赁费和咨询顾问费占比较高。最近二年一期管
理费用率分别为 1.51%、0.50%和 0.59%。
职工薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工
资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来
业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工
资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资
124
预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
折旧摊销为固定资产、无形资产和长期待摊费用每年应计提的折旧摊销费用，
折旧摊销根据现有资产的情况，考虑资产增加及更新支出、时间性的影响，按照
折旧摊销政策计算确定。
办公费、差旅费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均
水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的
增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期的比例予以预
测。
交通费和其他等结合企业历史年度水平，按照一定的大致额度进行预测。
未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
业务
23.18 61.63 73.29 87.61 97.72 104.39
招待费
职工
162.44 823.48 964.39 1,194.35 1,392.76 1,580.89
薪酬
固定资
5.19 24.23 26.79 30.08 32.96 34.88
产折旧
劳务费 43.85 100.73 119.80 143.20 159.72 170.63
租赁费 114.95 414.90 481.98 568.51 649.95 712.44
办公费 8.12 116.94 139.08 166.24 185.42 198.09
差旅费 0.31 3.24 3.86 4.61 5.14 5.49
交通费 4.67 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
咨询顾
45.78 154.86 184.18 220.15 245.55 262.33
问费
物业管
23.73 73.50 85.39 100.72 115.14 126.21
理费
其他 4.10 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
摊销 10.36 66.23 66.23 66.23 66.23 66.23
合计 446.69 1,874.74 2,179.98 2,616.68 2,985.59 3,296.59
125
（7）研发费用预测
研发费用主要为职工薪酬、折旧费、业务招待费、设计费和交通费等，其中
职工薪酬占比较高。最近二年一期研发费用率分别为 1.20%、0.61%和 0.63%。
职工薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工
资增长幅度及企业薪酬政策相关；根据最近二年一期人员工资水平，结合标的公
司未来业务发展状况，通过预测未来研发人员人数和人均年工资，确定预测期的
人员工资。
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，折旧根据现有固定资产的情况，考
虑固定资产的增加及更新支出、时间性的影响，按照折旧政策计算确定。
检测费、设计费和交通费等其他经常性费用，根据睿道科技的相关政策及发
展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上，根据历史年度费用和相应营业
收入的比例结合标的公司实际情况确定其预测值。
未来年度研发费用预测情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
职工
291.91 1,476.84 1,767.38 2,136.26 2,503.80 2,828.86
薪酬
折旧费 8.32 29.14 32.23 36.17 39.64 41.95
办公费 0.38 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
差旅费 1.09 15.13 17.99 21.50 23.98 25.62
业务
3.71 19.36 23.02 27.52 30.70 32.79
招待费
检测费 0.15 13.29 15.80 18.89 21.07 22.51
设计费 39.57 51.45 61.19 73.14 81.58 87.15
交通费 2.97 13.88 16.50 19.73 22.00 23.51
合计 348.11 1,622.09 1,937.12 2,336.22 2,725.78 3,065.40
（8）财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费和其他等。
126
2019 年第四季度，根据实际的发生额确定财务费用。未来年度，由于企业
不存在溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。利息支出为借款性质的利息支
出，本次评估根据企业未来的借款计划进行预测。
其他主要为担保费，根据企业与银行签订的协议进行预测。
未来年度财务费用预测情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
利息支出 -0.93 366.34 475.58 531.93 588.28 588.28
利息收入 2.61 - - - - -
手续费 2.35 - - - - -
其他 6.33 70.00 90.00 90.00 90.00 90.00
合计 5.14 436.34 565.58 621.93 678.28 678.28
（9）其他收益预测
其他收益为政府补助和进项税加计扣除，2019 年第四季度根据实际发生额
进行预测。政府补助由于不确定性较大，未来年度不再考虑。进项税加计扣除，
根据财政部、税务总局和海关总署联合公告 2019 年第 39 号（关于深化增值税改
革有关政策的公告），自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生
活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。睿道科技
享受该税收优惠政策，2020 年至 2021 年按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵
减应纳税额。
未来年度其他收益预测情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
其他收益 1,043.73 708.67 817.65 - - -
（10）投资收益预测
投资收益主要为银行理财投资收益，2019 年第四季度根据实际发生额进行
127
预测。未来年度由于投资收益的不确定性较大，不再考虑。
（11）所得税及税后净利润预测
睿道科技于 2017 年 10 月 25 日获得证书编号为 GR201711003152 高新技术
企业证书，到期日为 2020 年 10 月 25 日。期间适用所得税税率为 15%。由于睿
道科技相关指标未满足要求，历史年度未享受所得税税率优惠，故本次评估未考
虑以后年度的所得税优惠。未来年度的所得税税率根据 25%进行预测。
根据财税[2018 ]99 号（以下简称“99 号文件”）规定，企业开展研发活动中
实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基
础上，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，再按照实际发生额的 75%在税前
加计扣除。本次评估预测，2019 年 10 月至 2020 年 12 月 31 日，研发费用按照
实际发生额的 75%在税前加计扣除；2021 年至以后年度，研发费用按照实际发
生额的 50%在税前加计扣除。
未来年度所得税费用预测情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
10-12 月
所得税
953.69 1,564.39 1,850.64 1,794.42 1,884.26 1,885.54 1,885.54
费用
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财
务费用+其他收益+投资收益-所得税。
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适
当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了
必要的分析。
未来年度税后净利润预测情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
10-12 月
128
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
10-12 月
营业
74,268.76 276,836.05 329,252.07 393,557.57 438,964.99 468,954.38 468,954.38
收入
营业
69,818.90 263,222.13 313,536.03 375,344.63 418,739.74 447,425.34 447,425.34
成本
税金及
96.96 83.05 98.78 231.53 257.72 274.85 274.85
附加
销售
521.91 2,832.24 3,381.11 4,060.78 4,677.94 5,139.07 5,139.07
费用
管理
446.69 1,874.74 2,179.98 2,616.68 2,985.59 3,296.59 3,296.59
费用
研发
348.11 1,622.09 1,937.12 2,336.22 2,725.78 3,065.40 3,065.40
费用
财务
5.14 436.34 565.58 621.93 678.28 678.28 678.28
费用
其他
1,043.73 708.67 817.65 - - - -
收益
投资收
1.07 - - - - - -
益
营业
4,075.86 7,474.14 8,371.13 8,345.80 8,899.94 9,074.85 9,074.85
利润
利润
4,075.86 7,474.14 8,371.13 8,345.80 8,899.94 9,074.85 9,074.85
总额
所得税
953.69 1,564.39 1,850.64 1,794.42 1,884.26 1,885.54 1,885.54
费用
净利润 3,122.17 5,909.74 6,520.49 6,551.38 7,015.68 7,189.31 7,189.31
（12）企业自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率） -资本性支出-
营运资金净增加。
未来年度自由现金流预测情况如下：
单位：万元
129
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
10-12 月
净利润 3,122.17 5,909.74 6,520.49 6,551.38 7,015.68 7,189.31 7,189.31
折旧 14.32 57.69 63.79 71.61 78.47 83.04 83.04
无形资产
- 16.18 16.18 16.18 16.18 16.18 16.18
摊销
长期待摊
10.36 50.05 50.05 50.05 50.05 50.05 50.05
费用摊销
经营现金
3,146.85 6,033.66 6,650.51 6,689.21 7,160.38 7,338.59 7,338.59
流
追加资本
37.06 142.56 149.29 162.52 166.37 163.72 163.72
性支出
营运资金
1,808.48 -1,101.27 3,192.47 4,261.67 2,898.62 1,951.01 -
净增加
扣税后利
122.46 274.76 356.68 398.94 441.21 441.21 441.21
息
企业自由
1,423.77 7,267.13 3,665.44 2,663.97 4,536.60 5,665.06 7,616.07
现金流
3、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
130
计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行市场价值确定公司的目标资本结构，
或者参考可比公司的资本结构。
（2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，
国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最
低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考 Wind 资讯的债券相关资料，选取
中长期国债的到期收益率 3.9688%。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
本次评估市场风险溢价取 7.24%。
③风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind 证券资讯终端系统，查
取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的 β 值、债务与权益资本比值，并求取
平均数，企业所得税率为 25%，换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值，即
131
1.1457。本次评估采用可比上市公司的资本结构，则风险系数 β 值为 1.2658。
④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况
及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为 2%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率
15.13%。
Re=Rf+β×MRP+Rc =15.13%
⑥加权平均资本成本折现率的确定
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 12.26%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 87.74%；
则：R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
=13.76%
4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
（1）非经营性资产
非经营性资产为：子公司的资产、其他应收款中的分红款、借款和诉讼款等、
其他流动资产中的待抵扣进项税和递延所得税资产；本次评估主要采用成本法，
评估结果为 4,138.43 万元。
（2）非经营性负债
非经营性负债为：子公司的负债、预收账款中的业务款、其他应付款中借款
和利息等；本次评估采用成本法，评估结果为 1,165.56 万元。
132
（3）溢余资产
溢余资产为：超出维持企业正常经营的富余货币资金。睿道科技溢余资产为
零。
5、付息负债价值的确定
付息负债为短期借款和其他应付款中的有息借款，本次评估采用成本法，付
息债务的评估值为 7,940.98 万元。
6、股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值-非
经营性负债价值-付息负债价值
（三）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值=48,660.00+4,138.43 -1,165.56 +0=51,632.87 万元
2、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，睿道科技的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=43,690.00 万元（取整）。
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因
素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质
量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由符合《证券法》规定的评估机
构进行了评估，并以评估价值作为本次交易定价基础。
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的相关性及评估定价公允性的意见
根据《重组管理办法》规定：“上市公司董事会应当对评估机构的独立性、
133
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表明确意见。”上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的
公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构卓信大华符合《证券法》规定，且评估机构的选聘程序
合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有
充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国
家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按
照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法
与评估目的相关。
4、本次评估定价公允
本次交易涉及标的资产的交易价格系参照卓信大华出具的评估报告结果，由
双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及
上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以符合《证券法》规定的评估机构确认的评估值为参考
依据，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。
134
综上所述，董事会认为本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致，评估定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司
行业地位、标的公司历史经营数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选
取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，对标的公司的成长预测合
理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对
估值的影响分析
睿道科技所处的行业具有较为广阔的发展空间。截至本报告签署日，未有迹
象表明睿道科技在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生重大不利变化，对本次交易评
估值没有不利影响。
（四）评估结果敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或
一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量
数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对
该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。各参数变动对评估值的影响
具体计算见下表：
单位：万元
收入变 股东全部 股权价值 毛利率 股东全部 股权价值 折现率 股东全部 股权价值
动率 权益价值 变动率 变动率 权益价值 变动率 变动率 权益价值 变动率
-8% 40,080.00 -8.26% -8% 34,340.00 -21.40% -8% 48,240.00 10.41%
135
收入变 股东全部 股权价值 毛利率 股东全部 股权价值 折现率 股东全部 股权价值
动率 权益价值 变动率 变动率 权益价值 变动率 变动率 权益价值 变动率
-6% 40,900.00 -6.39% -6% 36,680.00 -16.04% -6% 47,030.00 7.64%
-4% 41,900.00 -4.10% -4% 39,010.00 -10.71% -4% 45,870.00 4.99%
-2% 42,720.00 -2.22% -2% 41,350.00 -5.36% -2% 44,760.00 2.45%
- 43,690.00 - - 43,690.00 - - 43,690.00 -
2% 44,570.00 2.01% 2% 46,030.00 5.36% 2% 42,670.00 -2.33%
4% 45,550.00 4.26% 4% 48,370.00 10.71% 4% 41,690.00 -4.58%
6% 46,420.00 6.25% 6% 50,710.00 16.07% 6% 40,750.00 -6.73%
8% 47,410.00 8.51% 8% 53,050.00 21.42% 8% 39,850.00 -8.79%
（五）交易标的与上市公司的协同效应
交易标的与上市公司业务具有显著的协同效应。本次交易系上市公司为促进
行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力并减少市场波动风险的重要举措。本
次交易完成后，上市公司将延伸公司业务领域，实现标的公司与天龙集团及其子
公司的业务协同发展，推动上市公司的横向和纵向一体化发展，有利于提升其持
续盈利能力和发展潜力。但本次交易产生的协同效应对业务发展的影响难以量化
分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
1、本次交易定价情况
经交易各方协商，本次交易睿道科技 100%股权作价 43,600.00 万元。根据大
华会计师事务所出具的《审计报告》和交易对方作出的业绩承诺，睿道科技 2019
年 1-9 月实现的净利润、承诺期承诺净利润和相对估值水平如下：
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产交易价格 43,600.00
2019 年 1-9 月净利润 2,217.33
首年承诺净利润 5,400.00
静态市盈率（倍） 19.66
动态市盈率（倍） 8.07
136
单位：万元
项目 金额/倍
报告期末净资产 11,629.61
市净率（倍） 3.75
注：静态市盈率=本次标的资产交易价格/2019 年 1-9 月扣除非经常性损益前后孰低的净
利润；动态市盈率=本次标的资产交易价格/2020 年承诺扣除非经常性损益前后熟低的净利
润；市净率=本次标的资产交易价格/2019 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的净资产。
2、相对估值角度分析标的资产定价公允性
睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，选取与睿道科技业务
相似的上市公司作为可比同行业上市公司，可比同行业上市公司的市盈率（2018
年）指标具体如下表：
证券代码 证券简称 市盈率（TTM）
002131.SZ 利欧股份 39.28
300242.SZ 佳云科技 37.67
600986.SH 科达股份 9.41
300343.SZ 联创股份 13.26
算数平均 24.91
中值 25.47
睿道科技 8.07
上表中可比上市公司市盈率（TTM）平均值、中位数分别为 24.91 倍、25.47
倍，标的资产睿道科技动态市盈率为 8.07 倍，低于可比上市公司市盈率平均水
平。
因此，本次交易的标的资产估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，
本次交易标的资产的定价具有公允性。
3、可比交易估值角度分析标的资产定价公允性
参考近年内相关上市公司发行股份或支付现金购买资产的案例，有关标的公
司估值情况分析如下：
证券代码 证券简称 标的资产 评估基准日 预测市盈率
002291.SZ 星期六 遥望网络 2018/5/31 12.74
137
88.5651%股权
鏊投网络
300343.SZ 联创股份 2018/3/31 11.18
49.90%股权
300242.SZ 佳云科技 微赢互动 100%股权 2015/3/31 14.12
600986.SH 科达股份 派瑞威行 100%股权 2014/12/31 13.51
002131.SZ 利欧股份 万圣伟业 100%股权 2015/3/31 14.00
算数平均 - - 13.11
中值 - - 13.51
300063.SZ 天龙集团 睿道科技 100%股权 2019/9/30 8.07
注：预测市盈率= 标的公司价值/盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润。
如上表所示，本次交易定价的预测市盈率显著低于可比重组案例的标的公司
作价平均水平和中位值，交易标的定价合理公允。
（七）评估基准日至本次交易报告书披露日交易标的发生的重要
变化事项分析
评估基准日至本报告书披露日，睿道科技不存在影响评估结果的重大变化。
七、独立董事对本次交易中评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价的公允性发
表的独立意见
独立董事夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生对本次交易中评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价的公允性
发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”
或“评估机构”）符合《证券法》规定，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、
经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
138
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国
家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按
照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法
与评估目的相关。
（四）本次交易定价公允
本次交易涉及标的资产的价格系参照卓信大华出具的评估报告的结果，由双
方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及上
市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以符合《证券法》规定的评估机构确认的评估值为参考
依据，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。
综上所述，上市公司独立董事夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生认为本
次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
独立董事谢新洲先生未发表独立意见。
139
第六节 本次交易发行股份基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行
股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但
最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、本次交易的支付方式概况
上市公司拟向张耀宏等 5 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的睿
道科技 100%股权。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第 8901 号），
截至本次评估基准日 2019 年 9 月 30 日，睿道科技股东全部权益评估价值为
43,690.00 万元。经交易各方协商，确定本次交易睿道科技 100%股权的交易对价
为 43,600.00 万元，其中，上市公司拟以股份支付对价合计 34,880.00 万元，占本
次交易总金额的 80%；拟以现金支付对价合计 8,720.00 万元，占本次交易总金额
的 20%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元） 现金对价（万元）
1 张耀宏 36.72% 12,807.94 3,201.98
2 镇江睿览 24.84% 8,664.19 2,166.05
3 平潭立涌 20.00% 6,976.00 1,744.00
4 镇江睿渥 14.44% 5,036.67 1,259.17
5 镇江睿姿 4.00% 1,395.20 348.80
合计 100.00% 34,880.00 8,720.00
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 35 名符合
条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 21,220.00 万元。募集配
套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行数量
不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。募集配套资金用途为支付本次交易的
现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。
140
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。如募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上
市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和
银行贷款。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为张耀宏、镇江
睿览、平潭立涌、镇江睿渥和镇江睿姿。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算
公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第五届董
事会第八次会议决议公告之日。
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 2.91 3.09 3.18
市场参考价的 90%（元/股） 2.62 2.78 2.87
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为
141
3.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，
并经中国证监会核准。
（四）发行股份数量
本次交易拟购买资产的交易作价为 43,600.00 万元，其中拟以发行股份的方
式支付交易对价的 80.00%，即 34,880.00 万元。按照发行股份支付金额 34,880.00
万元和股份发行价格 3.09 元/股计算，本次发行股份数量为 112,880,257 股，其中，
向各交易对方发行的股份数量如下：
股份对价对应
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
标的资产股权比例
1 张耀宏 29.38% 12,807.94 41,449,631
2 镇江睿览 19.87% 8,664.19 28,039,456
3 平潭立涌 16.00% 6,976.00 22,576,051
4 镇江睿渥 11.55% 5,036.67 16,299,909
5 镇江睿姿 3.20% 1,395.20 4,515,210
合计 80.00% 34,880.00 112,880,257
注 1：发行股份的数量=（最终确定的交易价格-现金支付部分）÷本次发行的每股发行
价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
注 2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《业绩承诺补偿协议》和发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《股份锁
142
定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以睿道科技
股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得上市公司本次发行的股份时，如其对
用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，则其通过本
次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转
让。
若交易对方取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的
时间不足十二个月的，则交易对方通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发
行结束并上市之日起 36 个月内不得转让。
若交易对方需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公
司的书面同意。
2、补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，业绩承诺方/补偿义务人张耀宏、镇江睿览、镇江睿
渥、镇江睿姿在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法
律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上
市公司股份法定限售期届满且目标公司 2020 年《专项审计（审核）报告》和《商
誉减值测试专项审核报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准，下同），若
目标公司 2020 年实现净利润不低于 2020 年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、
镇江睿渥、镇江睿姿可转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的 40%；若
目标公司 2020 年实现净利润不足 2020 年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇
江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市
公司股份数×40%-该补偿义务人当期应补偿股份数（包括业绩承诺及商誉减值补
偿，当期应补偿股份数在《业绩承诺补偿协议》中另行约定，下同）。可解除限
售股份数量小于 0 时按 0 计算。
143
②第二期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上
市公司股份法定限售期届满且目标公司 2021 年《专项审计（审核）报告》和《商
誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司 2021 年实现净利润不低于 2021
年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次
交易中获得的上市公司股份总数的 70%；若目标公司 2021 年实现净利润不足
2021 年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股
份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×70%-该补偿义务人
当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股
份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
③第三期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上
市公司股份法定限售期届满且目标公司 2022 年《专项审计（审核）报告》及《商
誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司 2022 年实现净利润不低于 2022
年承诺净利润，且业绩承诺方无需根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资
产减值另行补偿的，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在
本次交易中获得的上市公司股份总数的 100%；若目标公司 2022 年实现净利润不
足 2022 年承诺净利润或需要根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减
值另行补偿的，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=
该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×100%-该补偿义务人当期
应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数
包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
若补偿义务人需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市
公司的书面同意。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份因上市
公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦
遵照前述锁定期进行锁定。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期
有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据
本次交易事宜提出的有关锁定期的要求。
144
（六）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺方及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、
镇江睿姿。
2、承诺业绩
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇
江睿姿承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润数额分别不低于 5,400.00 万元、6,000.00 万元及 6,700.00 万元。
如在承诺期内，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司
在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审计（审核）报告》（以审计机构
届时正式出具的报告名称为准），确定目标公司在利润补偿期间各会计年度实际
净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定业绩承诺方应补偿现金或股份数量及
具体实施之依据。若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，则业绩承诺方应在
业绩承诺期内对上市公司进行补偿。
3、业绩承诺补偿数额及方式
业绩承诺补偿应按年分别进行。若未达到当年承诺的净利润，业绩承诺方应
首先应以通过本次交易所取得、但尚未出售的上市公司股份进行补偿，补偿后仍
不足的部分由业绩承诺方以现金进行补偿。业绩承诺方按照其所持有目标公司出
资额占业绩承诺方持有目标公司出资额合计数的比例分别进行补偿并承担连带
责任。
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷合计承诺业绩
数×标的资产的交易总对价（43,600.00 万元）。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格。
补偿股份数额不足时，须以现金方式补偿：
145
当期应补偿现金数=（当期应补偿股份总数-当期已补偿股份总数）*发行价
格
依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿部分及现金不予冲回。
（七）商誉减值补偿
1、商誉减值补偿承诺方
本次交易商誉减值补偿承诺方为张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿。
2、商誉减值补偿
根据《业绩承诺补偿协议》，在利润补偿期内，上市公司应在每年年度末进
行商誉减值测试，由上市公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构和会计师事
务所分别对期末标的资产价值予以评估并出具《评估报告》，并进行减值测试，
出具《商誉减值测试专项审核报告》 以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
经过商誉减值测试后，若因睿道科技 100%股权减值而计提的利润补偿期各
期末商誉减值准备总额＞利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之
股份发行价格+商誉减值现金已补偿金额总额，则业绩承诺方应向上市公司另行
进行减值补偿；业绩承诺方应首先以所取得之上市公司股份进行补偿，股份不足
补偿的部分，以现金补足。
当期商誉减值补偿计算公式如下：
当期减值补偿的金额=因睿道科技 100%股权减值而计提的利润补偿期各期
末商誉减值准备总额-利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股
份发行价格-商誉减值现金已补偿金额总额。
当期减值补偿股份数=当期减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格。
若上市公司在利润补偿期内对目标公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行商誉减值测试时，减值额计算过程中应扣除
上述影响。
（八）业绩奖励
146
若目标公司在业绩承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，
则超出部分的 50%将作为超额业绩奖励，由目标公司向截至 2022 年 12 月 31 日
在目标公司任职的核心管理团队以现金方式支付。超额业绩奖励总金额不超过本
次交易总对价的 20%。具体奖励方案及奖励名单由上市公司与目标公司管理层共
同商定。相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承
诺净利润数）×50%。
同时，承诺期内如有商誉减值的，要减去商誉减值金额。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
三、本次发行前后上市公司股本结构比较
本次交易前，上市公司总股本为 749,001,950 股，控股股东、实际控制人冯
毅持有上市公司 170,724,933 股，占上市公司总股本比例为 22.79%。按照本次交
易方案，上市公司将发行 112,880,257 股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配
套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后上市公司的股权结构变化如
下表所示：
交易完成前 交易完成后
股东名称 （2019.9.30） （不考虑配套融资）
持股数量（万股） 比例 持股数量（万股） 比例
冯毅 17,072.49 22.79% 17,072.49 19.81%
程宇 7,315.85 9.77% 7,315.85 8.49%
常州长平资本管理有限公
4,287.60 5.72% 4,287.60 4.97%
司
上海进承投资管理中心
2,143.80 2.86% 2,143.80 2.49%
（有限合伙）
冯华 2,022.50 2.70% 2,022.50 2.35%
常州京江永晖投资中心
1,756.12 2.34% 1,756.12 2.04%
（有限合伙）
芜湖联企投资咨询合伙企
1,429.20 1.91% 1,429.20 1.66%
业（有限合伙）
147
冯军 1,415.00 1.89% 1,415.00 1.64%
张伟祥 846.59 1.13% 846.59 0.98%
王娜 700.00 0.93% 700.00 0.81%
张耀宏 - - 4,144.96 4.81%
镇江睿览 - - 2,803.95 3.25%
平潭立涌 - - 2,257.61 2.62%
镇江睿渥 - - 1,629.99 1.89%
镇江睿姿 - - 451.52 0.52%
上市公司其他股东 35,911.05 47.95% 35,911.05 41.67%
合计 74,900.20 100.00% 86,188.23 100.00%
注：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数
量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所
代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，冯毅持有上市公司的股份占总股本的比例为 22.79%，为上市
公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），冯毅持有上市公司的股份占总股本的
比例为 19.81%，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市
公司的控股股东和实际控制人发生变化。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2020]001356 号《备考合并财务报表
审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实现数 备考数 增幅 实现数 备考数 增幅
资产总额 271,822.12 361,887.92 33.13% 251,449.90 342,627.80 36.26%
负债总额 157,815.85 208,522.65 32.13% 146,171.17 200,347.75 37.06%
所有者权益合计 114,006.27 153,365.27 34.52% 105,278.73 142,280.05 35.15%
归属于母公司所
107,067.04 146,426.03 36.76% 98,495.76 135,497.07 37.57%
有者的权益
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
148
实现数 备考数 增幅 实现数 备考数 增幅
营业收入 596,325.85 814,677.60 36.62% 796,770.98 1,059,841.31 33.02%
营业利润 10,364.27 13,234.30 27.69% -87,182.67 -82,706.77 -
利润总额 10,545.05 13,384.11 26.92% -87,259.28 -82,783.38 -
归属于母公司所
8,396.86 10,754.55 28.08% -90,574.41 -86,953.10 -
有者的净利润
注：上表中，《备考合并财务报表审阅报告》未考虑本次重组募集配套资金对财务数据
的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将
得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造
更多价值。
五、发行股份募集配套资金
本次交易募集的配套资金金额不超过 21,220.00 万元，且不超过本次拟以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次非公开发行股票数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金将用于支付本次收购标的资产的现金对价、支付本次发行
费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式、发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 35 名符合
条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上
149
市公司取得本次发行核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价
的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范
性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定或监管意见，在本次交易方案获
得董事会和股东大会通过后，上市公司将按新的规定或监管意见予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取竞价
发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发
行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
（四）发行股份数量
根据中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》和《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次交易拟募集配套资
金不超过 21,220.00 万元。募集配套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。具
体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金
发行价格。最终发行数量由上市公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证
监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行
数量有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上
市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
150
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上
市之日起 6 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办
理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股
本等原因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中
介机构费用和补充上市公司流动资金
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
中国证监会对于募集配套资金的相关规则有修订时，按照相关规则进行相应
调整。
募集配套资金具体用途及金额如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 8,720.00
2 补充上市公司流动资金 10,900.00
3 支付本次发行费用及中介机构费用 1,600.00
合计 21,220.00
（七）募集配套资金的必要性
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支
付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
151
合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不
应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次拟募集配套资金总额不超过 21,220.00 万元，未超过本次交易中拟以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，本次募集配套资金用途为支付本次交
易的现金对价 8,720.00 万元，支付发行费用及中介机构费用 1,600.00 万元，补充
上市公司流动资金 10,900.00 万元，补充上市公司流动资金的部分未超过交易作
价的 25%，符合监管规定。
1、上市公司募集配套资金的必要性
为了更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，本次
交易中上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。一方面，
上市公司存在流动资金需求，通过本次募集配套资金部分用于上市公司补充流动
资金，有利于上市公司改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力；另一方
面，上市公司 2017 年度、2018 年度营业总收入分别为 687,611.53 万元、796,770.98
万元，呈现快速增长趋势，上市公司生产所需的采购支出、人工成本支出随经营
规模增长相应快速增长，同时公司应收账款、存货等流动资产也相应增加，对日
常经营性资金的需求增大，如果本次交易现金对价、发行费用及中介机构费用及
相关交易税费全部通过自有资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产
生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将进一步提高上市公司的负债
水平和偿债压力，增加利息支出，本次募集配套资金采用股权融资的方式相比上
市公司债权融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发
展更为有利。
因此，上市公司拟向特定投资者募集资金用于支付本次交易的现金对价、支
付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金，以满足上市公司业务
发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
2、上市公司前次募集资金的相关情况
152
上市公司前次股权融资为 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金，其具
体情况如下：
（1）募集资金到位情况
2015 年 4 月 23 日，经上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，上
市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平资本管理有限公司、
上海进承投资管理中心（有限合伙）及芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）
4 名交易对方合计持有的北京品众（煜唐联创）100%的股权，并募集配套资金。
2015 年 9 月 22 日，上述交易收到中国证监会《关于核准广东天龙油墨集团股份
有限公司向程宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）
2141 号）的核准。上市公司于 2015 年 11 月 6 日向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交了相关登记材料，上市公司办理完毕募集配套资金和购买资
产相关证券登记手续。募集配套资金发行的股份数量为 12,393,999 股，每股面值
1.00 元，融资规模为 19,000.00 万元，扣除发行费用 780.00 万元、财务顾问费用
100.00 万元和股权登记费 8.96 万元，实际募集资金净额为 18,111.04 万元。该次
募集资金到账时间为 2015 年 10 月 27 日，本次募集资金到位情况已经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2015]14195 号验资报
告。
（2）募集资金使用情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东天龙油墨集团股份
有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]4215-1
号），确认截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司 2015 年发行股份购买资产并募集
配套资金总额为 19,000.00 万元，累计使用募集资金 19,000.00 万元，上市公司前
次募集资金已全部使用完毕。
2015 年 10 月，上市公司、东方花旗证券有限公司分别与广东发展银行股份
有限公司肇庆分行、中国工商银行股份有限公司肇庆分行、上海浦东发展银行股
份有限公司肇庆分行及中信银行股份有限公司肇庆分行签订《募集资金三方监管
协议》；同月，北京品众（煜唐联创）与东方花旗证券有限公司、招商银行股份
有限公司北京朝阳公园支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深
153
圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行均不存在
问题。
根据广东天龙油墨集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况鉴
证报告》（天职业字[2017]4215-1 号），前次募集资金投资项目具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额 19,000.00
变更用途的募集资金总额 -
已累计使用募集资金总额 19,000.00
变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 项目达到
截至期末
承诺投资项 更项目 募集承诺 调整后投 截至期末 预定可使
累计投入
目 （含部分 投资金额 资总额 投资进度 用状态日
金额
变更） 期
收购北京煜
唐联创信息
否 13,000.00 13,000.00 13,000.00 100.00 2015.10.12
技术有限公
司 100%股权
补充被收购
公司业务发
否 4,800.00 4,800.00 4,800.00 100.00 2015.10.12
发展所需的
流动资金
本次重组的
否 1,200.00 1,200.00 1,197.04 99.75 2015.10.12
中介费用
合计 19,000.00 19,000.00 18,997.04 - -
注：北京煜唐联创信息技术有限公司已于 2019 年 9 月 9 日更名为北京品众创新互动信
息技术有限公司。
上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，
已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，上市公司募集资金具体存放与使用
情况与已披露情况一致，符合相关法律法规关于上市公司募集资金管理制度的有
关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（3）募集资金的结余情况
截至 2016 年 12 月 31 日，2015 年发行股份购买资产并募集配套资金剩余金
额为 0 元。
154
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等有关规定，结合上市公司实际情况，制定了《募集资
金管理办法》。
《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督
进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了
明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制
制度执行，进行规范化的管理和使用，切实维护上市公司募集资金的安全、防范
相关风险、提高使用效益。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中
介机构费用和补充上市公司流动资金。若本次交易中募集配套资金失败，上市公
司将以自有资金、自筹资金等方式解决资金需求。
155
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2019 年 12 月 10 日，天龙集团与张耀宏等 5 名交易对方签署了附生效条件
的《广东天龙油墨集团股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资
产协议》。
2020 年 3 月【27】日，天龙集团与张耀宏等 5 名交易对方签署了附生效条
件的《广东天龙油墨集团股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
张耀宏等 5 名交易对方同意将标的资产依据协议约定的方式及价格转让给
天龙集团，天龙集团同意按照协议约定价格向张耀宏等 5 名交易对方非公开发行
股份及支付现金，作为取得标的资产的对价。
（三）交易价格、定价依据
天龙集团聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，本次交
易标的资产估值的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，标的资产的估值为 43,690.00
万元，以此为基础，天龙集团与交易对方协商确定标的资产的交易价格为
43,600.00 万元。
（四）对价支付
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第 8901 号），
截至本次评估基准日 2019 年 9 月 30 日，睿道科技全部股东权益评估价值为
43,690.00 万元。经交易各方协商，确定本次交易睿道科技 100%股权的交易对价
为 43,600.00 万元，其中，上市公司拟以股份支付对价合计 34,880.00 万元，占本
156
次交易总金额的 80%；拟以现金支付对价合计 8,720.00 万元，占本次交易总金额
的 20%。
1、以发行股份方式支付交易对价
（1）发行种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值人民
币 1.00 元,上市地点为深交所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股票。本次发行对象为张耀宏
等 5 名交易对方。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告
日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。（交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总量）
经双方友好协商，上市公司以发行股份方式向交易对方购买标的资产的发行
价格为 3.09 元，不低于本次发行股份的定价基准日前 60 个交易日股票交易均价
的 90%。
（4）发行数量
发行数量=（标的资产的交易价格-支付现金购买资产部分金额）÷发行价格。
上市公司 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格、发行数量应相应调整。
157
最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监
会核准的发行数量为准。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产所
需对价，其中 34,880.00 万元由甲方以发行股份方式支付，剩余 8,720.00 万元由
上市公司拟通过本次重组募集配套资金以现金方式支付。按照发行股份支付金额
34,880.00 万元和股份发行价格 3.09 元/股计算，本次发行股份数量为 112,880,257
股，交易对方各自可获得的交易总对价、现金对价、股份对价、股份数量及具体
支付方式如下：
对价支付方式及相应金额
所持目标公 交易总
序号 名称/姓名 司的股权比 对价 股份对价
现金对价金 金额 股份对价对应
例（%） （万元） 额（万元） 的股份数（股）
（万元）
1 张耀宏 36.72 16,009.92 3,201.98 12,807.94 41,449,631
2 镇江睿览 24.84 10,830.24 2,166.05 8,664.19 28,039,456
3 平潭立涌 20.00 8,720.00 1,744.00 6,976.00 22,576,051
4 镇江睿渥 14.44 6,295.84 1,259.17 5,036.67 16,299,909
5 镇江睿姿 4.00 1,744.00 348.80 1,395.20 4,515,210
合计 100.00 43,600.00 8,720.00 34,880.00 112,880,257
（5）股份锁定情况
①法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得上市公司本次发行的股份时，如其对
用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，则其通过本
次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转
让。
若交易对方取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的
时间不足十二个月的，则交易对方通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发
行结束并上市之日起 36 个月内不得转让。
158
若交易对方需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公
司的书面同意。
②补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，业绩承诺方/补偿义务人张耀宏、镇江睿览、镇江睿
渥、镇江睿姿在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法
律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
1）第一期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上
市公司股份法定限售期届满且目标公司 2020 年《专项审计（审核）报告》和《商
誉减值测试专项审核报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准，下同），若
目标公司 2020 年实现净利润不低于 2020 年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、
镇江睿渥、镇江睿姿可转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的 40%；若
目标公司 2020 年实现净利润不足 2020 年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇
江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市
公司股份数×40%-该补偿义务人当期应补偿股份数（包括业绩承诺及商誉减值补
偿，当期应补偿股份数在《业绩承诺补偿协议》中另行约定，下同）。可解除限
售股份数量小于 0 时按 0 计算。
2）第二期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上
市公司股份法定限售期届满且目标公司 2021 年《专项审计（审核）报告》和《商
誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司 2021 年实现净利润不低于 2021
年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次
交易中获得的上市公司股份总数的 70%；若目标公司 2021 年实现净利润不足
2021 年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股
份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×70%-该补偿义务人
当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股
份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
3）第三期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上
市公司股份法定限售期届满且目标公司 2022 年《专项审计（审核）报告》及《商
誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司 2022 年实现净利润不低于 2022
159
年承诺净利润，且业绩承诺方无需根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资
产减值另行补偿的，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在
本次交易中获得的上市公司股份总数的 100%；若目标公司 2022 年实现净利润不
足 2022 年承诺净利润或需要根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减
值另行补偿的，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=
该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×100%-该补偿义务人当期
应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数
包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
若补偿义务人需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市
公司的书面同意。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期
有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据
本次交易事宜提出的有关锁定期要求。
2、以现金方式支付交易对价
天龙集团本次向认购方购买标的资产拟支付的现金对价占本次交易总金额
的 20%，现金支付对价合计 8,720.00 万元。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至交割日期间，目标公司所产生的亏损或因其他原因而减少的净
资产部分，由交易对方按照其在标的资产的持股比例承担；交易对方应在标的资
产之《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准）出具后 15 日内以
现金方式一次性向上市公司补足。如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应
的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由上市公司享
有且其无需就此向资产出让方作出任何补偿。
（六）滚存未分配利润安排
160
天龙集团于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后天龙集团
的新老股东共同享有。
睿道科技截至交割完成日的未分配利润在交割完成日前不再分配，该等未分
配利润由天龙集团享有；自交割完成日起，天龙集团即为标的资产的合法所有者，
享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产
有关的任何股东权利。
（七）过渡期间的承诺及安排
交易对方在过渡期内应遵守如下特别约定：
1、保证持续、合法、完整、有效拥有标的资产的所有权，确保标的资产之
上没有设置抵押、质押、留置等任何权益负担情形，也不存在任何可能导致标的
资产被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的判决或潜在的诉讼、仲裁或
任何其他可能限制或禁止转让的情形；
2、合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产
价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司的无形资产无效、失效或丧失权利
保护的行为；
3、签署并提交为办理标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部
文件资料；
4、不以标的资产或目标公司的资产承担其任何自身债务；
5、因目标公司遭受或有负债而需赔偿的数额，按目标公司遭受的或有负债
额乘以本协议项下交易对方各方转让的股份占目标公司注册资本的比例计算；
6、目标公司遭受或有负债的情况出现时，天龙集团可以促使目标公司书面
通知交易对方，如果交易对方要求以目标公司的名义行使抗辩权，天龙集团将促
使目标公司给予必要的协助，无论交易对方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，
如目标公司遭受或有负债并导致损失，交易对方均应按本协议约定履行赔偿责任；
交易对方赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归交易对
方享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，天龙集团将促使目标公司给予必
161
要的协助；交易对方应当在目标公司支付或有负债后 30 日内向目标公司履行赔
偿责任。
（八）任职要求及避免同业竞争
张耀宏、姚毅、张小龙、黄辉、杨文月（以下称“主要管理人员”）自标的
资产过户至上市公司之日起，仍需至少在目标公司任职 5 年（本次收购交易股权
交割完成后当年及随后的 5 年），并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限
制协议》、《保密协议》，且在目标公司不违反该等协议及相关法律、法规之前提
下，不单方解除与目标公司的《劳动合同》。主要管理人员有义务尽力促使现有
高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。
主要管理人员的任职期间内及离职后五年内，未经上市公司同意，其本人及
全部关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属企业届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司及
其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易前，本次交易的标的资产为目标公司 100%股权，不涉及职工的用
人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成日后仍然由其继续聘用，其劳
动合同等继续履行。
目标公司所有员工于交割完成日起的工资、社保费用、福利费用由目标公司
继续承担。
（十）资产过户安排
本次交易获得中国证监会书面核准之日起六个月内为交割期，张耀宏等 5 名
交易对方应配合上市公司在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及本协议
项下非公开发行股份购买标的资产事宜，包括但不限于目标公司完成标的资产的
过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记等手续。
162
双方同意，目标公司截至交割完成日的未分配利润在交割完成日前不再分配，
该等未分配利润由上市公司享有；自交割完成日起，上市公司即为标的资产的合
法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；张耀宏等 5 名交易对
方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利。
（十一）生效条件和生效时间
除违约责任及补救条款（《发行股份及支付现金购买资产协议》协议第 15 条、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》协议第 5 条）外，本协议其他
条款自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
1、本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准。
2、本次交易获得中国证监会核准。
3、本次交易获得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的审查
批准。
（十二）违约责任
任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》规定的有关义务、所作出的陈述、承诺、声明和
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资
产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》不能全部履行、部
分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约
的程度承担相应的赔偿责任。
本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔
偿对方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括
但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制
163
的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方
违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履
行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违
约方发出终止本协议的通知之日终止。
若因交易对方违反协议约定的声明、承诺和保证相关条款，导致标的资产未
过户至上市公司名下或标的资产存在权属纠纷的，交易对方应向上市公司支付交
易总金额的 50%作为违约赔偿金。各交易对方就原协议及本协议项下的违约、赔
偿等责任承担无限连带责任。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年【3】月【27】日,天龙集团与张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江
睿姿签署了附生效条件的《广东天龙油墨集团股份有限公司与资产出让方之业绩
承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺方
本次重组由交易对方张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿作为业绩承诺
方（或“利润补偿方”、“补偿义务人”）。
2、业绩补偿期间
补偿义务人和天龙集团双方同意，补偿义务人对天龙集团的业绩补偿期间为
2020 年、2021 年、2022 年。
164
3、承诺业绩
补偿义务人承诺，睿道科技在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺
利润数”）如下：2020 年度不低于 5,400.00 万元，2021 年度不低于 6,000.00 万元，
2022 年度不低于 6,700.00 万元。
净利润指标均为：以扣除非经常性损益前后孰低的净利润数为准。
业绩承诺期末，目标公司 2022 年的应收账款应在 2023 年 6 月 30 日之前收
回，6 月 30 日仍未收回的应收账款原值，应从实现净利润数中扣除，即承诺期
实际完成业绩的净利润数=承诺期实现的净利润数-2022 年应收账款在 2023 年 6
月 30 日未收回的应收账款账面原值。
4、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
标的资产交割完成后，天龙集团将于利润补偿期内的每个会计年度结束后，
聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司在利润补偿期各年度实现的
净利润出具《专项审计（审核）报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为
准）。目标公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度实际实现净利润数以《专项审
计（审核）报告》确定的净利润数值为准。
天龙集团将在利润补偿期各年年度报告中披露目标公司实际净利润与同期
承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审计（审核）报告》
出具后确定目标公司在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差
异，以此作为确定业绩承诺方应补偿现金或股份数量及具体实施之依据。
业绩承诺方各方按照其所持有目标公司出资额占业绩承诺方持有目标公司
出资额合计数的比例（即张耀宏 45.90%、镇江睿览 31.05%、镇江睿渥 18.05%、
镇江睿姿 5.00%）计算业绩承诺补偿协议约定之业绩承诺方各方应补偿现金或股
份数量，业绩承诺方各方对业绩承诺补偿协议约定之补偿条款承担连带责任。
5、业绩承诺补偿安排
目标公司实际实现的净利润数低于承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公
司进行补偿，业绩承诺补偿应按年分别进行。
165
在业绩承诺期内，在目标公司 2020 年、2021 年、2022 年每一年度《专项审
计（审核）报告》出具后，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，则业绩承
诺方应在业绩承诺期内对上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷合计承诺业绩
数×标的资产的交易总对价（43,600.00 万元）。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍小数取整。
若目标公司业绩承诺方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则业绩承诺方
首先应以通过本次交易所取得、但尚未出售的上市公司股份进行补偿，补偿后仍
不足的部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）股份补偿计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格。
（2）现金方式补偿公式如下：
当期应补偿现金数=（当期应补偿股份总数-当期已补偿股份总数）*发行价
格
若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整。如上市公司在承诺年度有现金分红的，则补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之由业绩承诺方无偿赠予上市公司。
以上所有补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。
若标的资产 2020 年度内未完成交割，且目标公司 2020 年度经审计未实现承
诺净利润的，则业绩承诺方应在标的资产交割完成后，根据本协议约定之补偿方
式对目标公司 2020 年度内未实现的承诺净利润进行补偿。
若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份之时间晚于应补偿时间的，
则业绩承诺方应当相应调减所取得的股份，或以其他合理方式尽快完成补偿，具
体补偿方式届时以双方协商及中国证监会、深圳证券交易所认可的补偿操作方法
为准。
166
6、商誉减值测试
（1）根据《企业会计准则》，在利润补偿期内，上市公司应在每年年度末进
行商誉减值测试，由上市公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构和会计师事
务所分别对期末标的资产价值予以评估并出具《评估报告》，并进行减值测试，
出具《商誉减值测试专项审核报告》 以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
（2）经过商誉减值测试后，若因睿道科技 100%股权减值而计提的利润补偿
期各期末商誉减值准备总额＞利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交
易之股份发行价格+商誉减值现金已补偿金额总额，则业绩承诺方应向上市公司
另行进行减值补偿；业绩承诺方应首先以所取得之上市公司股份进行补偿，股份
不足补偿的部分，以现金补足。
若上市公司在利润补偿期内对目标公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行商誉减值测试时，减值额计算过程中应扣除
上述影响。
（3）当期减值补偿的金额=因睿道科技 100%股权减值而计提的利润补偿期
各期末商誉减值准备总额-利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易
之股份发行价格-商誉减值现金已补偿金额总额。
当期减值补偿股份数=当期减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格。
该等减值补偿股份由上市公司以 1 元总价进行回购并依法予以注销。
（4）若业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补
足需补偿金额时，差额部分由业绩承诺方各方按照其所持有目标公司出资额占业
绩承诺方持有目标公司出资额合计数的比例（即张耀宏 45.90%、镇江睿览
31.05%、镇江睿渥 18.05%、镇江睿姿 5.00%）计算各自应当补偿之现金数。业
绩承诺方各方对本协议约定之补偿条款承担连带责任。
7、超额业绩奖励
在 2022 年目标公司《专项审计（审核）报告》出具后，若目标公司在利润
补偿期内实现的实际净利润总额高于本协议第 2.3 条承诺的 2020 年、2021 年、
2022 年合计净利润总额，则超出部分的 50%将作为超额业绩奖励，由目标公司
167
向截至 2022 年 12 月 31 日在目标公司任职的核心管理团队以现金方式支付。超
额业绩奖励总金额不超过本次交易总对价的 20%。具体奖励方案及奖励名单由天
龙集团与目标公司管理层共同商定。相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承
诺净利润数）×50%。累计实现净利润数的计算应遵守业绩承诺补偿协议第 2 条
的规定。
同时，承诺期内如有商誉减值的，要减去商誉减值金额。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
8、协议的生效
本协议自双方签字并盖章且下列先决条件全部满足之日起即生效：
1、本次交易获得天龙集团董事会、股东大会的有效批准；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、本次交易获得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的审查
批准。
168
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和评估等
文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易标的资产为睿道科技 100%股权。睿道科技属于互联网营销行业，
主要为客户提供移动互联网精准营销解决方案，符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有
关环境保护法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关环境保护法
169
律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关土地管理法律法规的要求，
报告期内未发现因违反国家及地方有关土地管理法律法规而受到有关主管部门
行政处罚的情形。
天龙集团、睿道科技在本次交易上一会计年度（2018 年度）在中国境内的
营业收入均已超过 4 亿元且合计超过 20 亿元人民币，达到《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向市
监总局进行经营者集中反垄断申报，未经申报的不得实施集中。根据工业和信息
化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部于 2014 年 10 月 24 日联合
发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，经营者集中反垄断审
查等审批事项不再作为上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式
审批，上市公司可在股东大会通过后同时向中国证监会和市监总局（根据 2018
年中共中央《深化党和国家机构改革方案》的规定，该项职能已由商务部划转至
市监总局）报送行政许可申请。天龙集团已承诺在市监总局通过本次交易涉及的
经营者集中反垄断申报审查前不会实施本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和国家关
于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，不存在违
反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布变化导致不具
备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于上市公司股份总数
的 25%；上市公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易
日低于上市公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公
司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监
事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司总股份数的 10%，上市公
司股权分布不存在《上市规则》规定的不具备上市条件的情形。
170
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍具备股票上
市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构的
评估结果为依据，经由交易各方协商确定。标的资产的交易价格确定为 43,600.00
万元。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各
方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合
客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将根据评估机构确认的评估价值
协商确定，定价合法、公允，不会损害上市公司及股东利益。
综上所述，标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议
决议公告之日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产发行价格不低于定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.09 元/股。上市公司
发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》“上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一”的规定。
若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间，发生分红、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
②募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
171
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份的发
行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价
结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间，发生分红、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
综上所述，本次发行股份的定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形。
③本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请符合《证券法》规定
的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并
按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别
是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易程序合法合规，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形。
④独立董事意见
上市公司独立董事夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生关注了本次交易的
背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意
见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事夏明会先生、宋铁波先生、张仕华
先生认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平
合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害
其他非关联股东特别是中小股东的利益。
独立董事谢新洲先生未发表独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产作价根据符合《证券
172
法》规定的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交
易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合
中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事
夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生对本次交易发表了独立意见，本次交易
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产睿道科技 100%股权对应的公司为合法设立、有效存续的
公司。根据睿道科技工商登记资料及交易对方出具的承诺，睿道科技的股权不存
在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不
存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。本次交易标的资产不存在任
何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利
限制的情况。此外，本次交易购买的标的资产不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，本次交易的债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司近年来通过外延推动与内生发展相结合的方式，致力于打造有规模、
有特色的中国互联网营销领军集团。上市公司通过一系列资本运作已完成对广州
橙果、北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）的股权收购，初步实现了数
字营销产业版图的战略布局。
睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，专注于为客户提供移动
互联网精准营销解决方案。经过多年的发展，睿道科技储备了丰富且优质的头部
互联网流量资源，构建了多层次、多样化的流量资源池，具有较强的流量资源整
合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司将战略性地融合在媒介资源方面和客户资源方面
具有竞争优势的移动营销经营性资产，继续完善数字营销业务布局，网罗相关技
173
术人才，打造企业级的数字营销品牌，保持整体竞争力与可持续发展能力，最终
提高上市公司收入规模和盈利水平，提升上市公司价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在本次交易导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于《保持上市公司独立性的承诺函》，
将切实维护上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项制度规范公司运作，保护全体股
东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，以适应本次交易
后的业务运作及法人治理要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
174
条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为冯毅，上市公司的控制权未发生
变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的控制权发生变
更的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
上市公司近年来通过外延推动与内生发展相结合的方式，致力于打造有规模、
有特色的中国互联网营销领军集团。上市公司通过一系列资本运作已完成对广州
橙果、北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）的股权收购，初步实现了数
字营销产业版图的战略布局。
睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，专注于为客户提供移动
互联网精准营销解决方案。经过多年的发展，睿道科技储备了丰富且优质的头部
互联网流量资源，构建了多层次、多样化的流量资源池，具有较强的流量资源整
合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利能力较强。
本次交易完成后，睿道科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来
上市公司的竞争实力将得到增强。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
175
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分
发表意见。
本次交易完成后，交易对方张耀宏和张耀宏实际控制的镇江睿姿将合计持有
上市公司 5%以上股份，根据《上市规则》的相关规定，交易对方构成上市公司
潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的规
定，进一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易。对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及上市
公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保
不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为减少和规范交易完成
后上市公司关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东、
实际控制人、睿道科技全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》。相关各方将切实履行承诺事项，上市公司的关联交易将公
允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
②对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。本次交易完成后，上市公司互联网精准营销业务与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业亦不存在同业竞争。为进一步避免与交易完成后上市公司同业
竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公司控股股东、
实际控制人、睿道科技全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于避免同业竞
176
争的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
③对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
将切实维护上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司减少关
联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了大华审字[2019]005222 号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被
注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
177
限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为睿道科技 100%股权。
根据睿道科技工商登记资料及交易对方出具的承诺，睿道科技的股权不存在
通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存
在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷，本次交易标的资产不存在任何
质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限
制的情况。交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份
购买资产
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力并减
少市场波动风险的重要举措。本次交易完成后，上市公司将延伸公司业务领域，
实现标的公司与天龙集团及下属子公司的业务协同发展，推动上市公司的横向和
纵向一体化发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次发行股份及支付
现金购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对
象，所购买的资产与现有主营业务形成协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的对象
为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所购买的资产
与现有主营业务形成协同效应。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条
的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
要求
178
根据《重组管理办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修
订）》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一
款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所募集配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等
现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外；考虑到募集资金的配套性，所
募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还
债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。本次拟募
集配套资金总额不超过 21,220.00 万元，未超过本次交易中拟以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，本次募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价
8,720.00 万元，支付发行费用及中介机构费用 1,600.00 万元，补充上市公司流动
资金 10,900.00 万元，补充上市公司流动资金的部分未超过交易作价的 25%，符
合监管规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十
四条及其适用意见的规定。
（五）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的规定
1、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第九条
179
规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外。
上市公司本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中募
集配套资金部分采用非公开发行股票方式募集资金。因此上市公司本次非公开发
行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
2018 年 4 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天龙集团 2017
年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》（天职业字[2018]1501 号，签
字注册会计师为：黄琼、綦东钰）；2018 年 8 月 31 日，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《关于 2017 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的
重大影响消除的说明》（天职业字[2018]19146-1 号）：上述天职业字[2018]1501
号《审计报告》中所述的无法表示意见内容所涉及事项影响已消除（签字注册会
计师为：黄琼、綦东钰）；2018 年 8 月 31 日，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）对天龙集团 2017 年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》
（天职业字[2018]19146 号），签字注册会计师为：黄琼、綦东钰）。2019 年 4 月
23 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对天龙集团 2018 年度财务报告出具
了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2019]005222 号）。
综上所述，上市公司 2017 年度财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司 2018 年度财务报告由大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司
会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，
符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
180
由于上市公司 2017 年和 2018 年度实现的可分配利润为负值，不满足上述规
定的现金分红条件，因此，经上市公司第四届董事会第二十三次会议、2017 年
年度股东大会及第四届董事会第三十九次会议、2018 年年度股东大会决议审议
批准，上市公司 2017 年和 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。因此，上市公司最近二年的利润分配安排均按照当时有效适用的上市公司
章程的规定进行，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
2017 年 4 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天龙集团 2016
年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2017]4215 号）。
2018 年 4 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天龙集团 2017
年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》（天职业字[2018]1501 号，签
字注册会计师为：黄琼、綦东钰）；2018 年 8 月 31 日，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《关于 2017 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的
重大影响消除的说明》（天职业字[2018]19146-1 号）：上述天职业字[2018]1501
号《审计报告》中所述的无法表示意见内容所涉及事项影响已消除（签字注册会
计师为：黄琼、綦东钰）；2018 年 8 月 31 日，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）对天龙集团 2017 年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》
（天职业字[2018]19146 号），签字注册会计师为：黄琼、綦东钰）。2019 年 4 月
23 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对天龙集团 2018 年度财务报告出具
了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2019]005222 号）。
综上所述，上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的
无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前
重大不利影响已经消除，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
181
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》
第九条规定。
2、本次募集配套资金不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券
的情形
本次交易，上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金不存在《发行管理办
法》第十条规定的不得发行证券的情形。
3、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第十一
条规定：
182
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及
中介机构费用和补充上市公司流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的
规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次发
行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金，不存在为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响上市公司生产经营独立性的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》
第十一条规定。
4、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十五条相关规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第十五
条规定：
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格
183
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，合计不超过 35 名的特定投
资者，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》
第十五条相关规定。
5、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条相关规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第十六
条规定：
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十；
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（3）上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当
符合中国证监会的其他规定。
本次募集配套资金的发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。本次募集配套资金的特定投资者所
认购股份自该等新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。上市公司本次非公开发
行股票募集配套资金不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》
第十六条相关规定。
（六）中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确
意见
1、独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
184
本次交易的独立财务顾问东兴证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》，
认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定。
2、法律顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易的法律顾问君悦律所对本次交易出具了《法律意见书》，认为本次
交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
三、本次交易的定价依据及其合理性分析
（1）标的资产的定价
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构的
评估结果为依据，经由交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为 43,600.00
万元。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各
方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合
客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将根据评估机构确认的评估价值
协商确定，定价合法、公允，不会损害上市公司及股东利益。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议
决议公告之日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产发行价格不低于定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.09 元/股。上市公司
发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》“上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一”的规定。
若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间，发生分红、配股、资本公
185
积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
②募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首
日，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票均价的 80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价
结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间，发生分红、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价公允，不存在损害天
龙集团及其股东合法权益的情形。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参
数合理性分析
（一）本次交易评估方法合理性分析
本次交易标的资产为睿道科技 100.00%股权。本次交易的评估机构采用资产
基础法和收益法两种评估方法对睿道科技股东全部权益价值进行评估，最终选用
收益法评估结果作为评估结论，评估方法合理。具体情况参见本报告“第五节标
的资产的评估状况”之“四、资产基础法评估情况”和“五、收益法评估情况”。
（二）评估假设前提合理性分析
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。具体情况参见本报告“第五节标的资
产的评估状况”之“三、评估假设”。
（三）重要评估参数合理性分析
186
本次评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营
状况等因素，评估参数取值合理。具体情况参见本报告“第五节标的资产的评估
状况”之“五、收益法评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构对拟购买资产进行评估所采用的
评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分
析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本
次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2020] 001356 号《备考合并财务报
表审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实现数 备考数 增幅 实现数 备考数 增幅
资产总额 271,822.12 361,887.92 33.13% 251,449.90 342,627.80 36.26%
负债总额 157,815.85 208,522.65 32.13% 146,171.17 200,347.75 37.06%
所有者权益合计 114,006.27 153,365.27 34.52% 105,278.73 142,280.05 35.15%
归属于母公司所
107,067.04 146,426.03 36.76% 98,495.76 135,497.07 37.57%
有者的权益
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目
实现数 备考数 增幅 实现数 备考数 增幅
营业收入 596,325.85 814,677.60 36.62% 796,770.98 1,059,841.31 33.02%
营业利润 10,364.27 13,234.30 27.69% -87,182.67 -82,706.77 -
利润总额 10,545.05 13,384.11 26.92% -87,259.28 -82,783.38 -
归属于母公司所
8,396.86 10,754.55 28.08% -90,574.41 -86,953.10 -
有者的净利润
注：上表中，《备考合并财务报表审阅报告》未考虑本次重组募集配套资金对财务数据
的影响。
187
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将
得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造
更多价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
增强，财务状况良好，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其业务将进入上
市公司并成为重要利润来源。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，有
利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，
本次交易可以提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
增强，财务状况良好，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成后，随着睿道科技与上市公司现有互联网营销业务平台协同效
应的强化和与头部媒体资源战略合作的深化，上市公司将进一步拓展在移动互联
网营销产业的业务布局，充分发挥数字营销业务的互补与协同效应。此外，睿道
科技在短视频业务的前瞻性布局，与上市公司“持续发展搜索营销，重点布局信
息流和厂商业务，着力提升短视频业务的市场占有率”的战略目标相契合，有助
于上市公司巩固数字营销业务市场地位，打造有规模、有特色的中国互联网营销
领军集团。
本次交易完成后，上市公司和睿道科技能充分利用各自的产品优势、媒体资
源、客户资源等方式拓展产品和客户范围，进一步提高双方品牌知名度和市场口
188
碑，提升双方在各自细分领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长。同时，上
市公司将积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，并结
合睿道科技的运营优化经验和短视频布局的优势，加强双方在媒体资源、客户资
源、创作素材、管理团队等资源的共享，推动睿道科技的业务不断稳步发展壮大，
进一步释放协同效应，提升上市公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律
法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公
司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范
运作，提高了公司治理水平。
本次交易后，上市公司将继续完善相关法人治理结构，严格执行现有政策，
维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、
经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上
市公司治理准则》的要求。
七、本次交易的资产交割安排
交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业
绩承诺补偿协议》对资产交割及对价支付、违约责任均有明确的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核
查确认的相关事实发表明确意见
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易
对方张耀宏和张耀宏实际控制的镇江睿姿将合计持有上市公司 5%以上股份，根
189
据《上市规则》的相关规定，交易对方构成上市公司潜在关联方，因此，本次交
易构成关联交易。
独立董事夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生已就本次交易出具了事前认
可意见。本次交易构成关联交易，但无关联董事和关联股东，不涉及回避表决。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公
司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理、确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利
益。
为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，上市公司控股股
东、实际控制人、睿道科技全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但无关联董事和
关联股东，不涉及回避表决；本次交易具备必要性，上市公司控股股东、实际
控制人、标的公司全体董事、监事、高级管理人员已就减少和规范关联交易作
出承诺，不损害上市公司及非关联股东的利益，本次交易不会损害上市公司及
非关联股东的利益。
九、本次交易涉及的利润补偿安排的核查意见
为保护中小股东的利益，进一步推动本次发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易事项的顺利实施，上市公司与张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿于
【2020】年【3】月【27】日签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，具体情
况参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》
的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺具有较强的可实现性，
业绩补偿机制合法合规且具备较强的可操作性，《业绩承诺补偿协议》合法合规、
明确可行，业绩补偿保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
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十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）第五条规定：“五、证券
公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申
请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。”第六条规定：“六、证
券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法
合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
东兴证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部审核程
序如下：
（一）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投
资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（二）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对
申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过审核工作底稿和现
场检查工作，对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，
项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（三）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底
稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告；
（四）内核管理部经审阅认为项目达到问核条件，按问核制度要求履行问核
程序，由财务顾问主办人邹小平、侯思贤，财务顾问协办人侯森及质量控制部的
审核人员参与问核工作；
（五）问核通过后，由内核管理部组织内核评审会议，内核委员经会议讨论
后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。
根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出书面专项回复及说明；
内核管理部收到答复材料后，对内核意见的答复进行审核，并提交参会内核委员
确认，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核结果
东兴证券在内核小组成员认真阅读了本次《广东天龙油墨集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、本独
立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，于 2020 年 2 月 3 日召开 2020 年上市
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公司并购重组财务顾问业务第 1 次内核评审，经过内核评审讨论、表决，获全票
通过。
综上所述，本独立财务顾问同意为广东天龙油墨集团股份有限公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并
向深交所及中国证监会等证券监管部门报送相关申请文件。
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第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的
信息披露；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成
《重组管理办法》规定的重组上市；
（四）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易
各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、
《发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（五）本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估
假设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合
理性、预期收益具有可实现性；
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市
公司全体股东的利益；
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成
或者保持健全有效的法人治理结构；
（八）上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》等交易协议，协议约定
的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的
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风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东
的利益；
（九）本次交易构成关联交易，但无关联董事和关联股东，不涉及回避表决，
本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
（十）本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况
的补偿安排切实可行、合理，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益；
（十一）本次交易中，东兴证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
195
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东天龙油墨集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签章页）
财务顾问协办人：
侯 森
财务顾问主办人：
邹小平 侯思贤
投资银行部负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2020 年 3 月 31 日
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