天龙集团：简式权益变动报告书2020-04-01
广东天龙油墨集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：广东天龙油墨集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天龙集团
股票代码：300063
信息披露义务人 1：张耀宏
住所：甘肃省兰州市城关区西城巷**号**
通讯地址：北京市通州区东潞苑**号**
信息披露义务人 2：镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
住址：镇江市京口区新民洲北京路 42 号
通讯地址：镇江市京口区新民洲北京路 42 号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2020 年 3 月 31 日
1
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广
东天龙油墨集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截止本报告书签署之
日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在
广东天龙油墨集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会
批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、本次权益变动的生效取决于本次天龙集团发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，
信息披露义务人并不实际持有天龙集团的股份。
2
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 5
二、信息披露义务人一致行动的关系说明............................................................ 6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况 ..................................................................................... 6
第二节 权益变动的目的 ............................................................................................. 7
一、本次权益变动的原因及目的............................................................................ 7
二、信息披露义务人未来增持或处置计划............................................................ 7
第三节 权益变动方式 ................................................................................................. 8
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 8
二、权益变动方式 .................................................................................................... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 14
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 15
第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 16
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 17
附表： ......................................................................................................................... 19
3
释义
在本报告书中，除非本文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
广东天龙油墨集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
天龙集团/ 上市公司 指
股票代码：300063
信息披露义务人 指 张耀宏、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次交易/本次重组 指 北京睿道网络科技有限公司100%股权，同时向不超过35名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
睿道科技 指 北京睿道网络科技有限公司
镇江睿览 指 镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）
镇江睿渥 指 镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）
交易标的/标的资产 指 张耀宏等 5 名交易对方合计持有的睿道科技 100%股权
张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）、平潭立
交易对方/张耀宏等 5
指 涌股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江睿渥企业管理咨询
名交易对方
中心（有限合伙）、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）、镇江睿
业绩承诺方/补偿义务
指 渥企业管理咨询中心（有限合伙）、镇江睿姿企业管理咨询
人
中心（有限合伙）
权益变动报告书/本报
指 《广东天龙油墨集团股份有限公司简式权益变动报告书》
告书
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人：张耀宏
姓名 张耀宏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 62010219810627****
住所 甘肃省兰州市城关区西城巷**号**
通讯地址 北京市通州区东潞苑**号**
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（二）信息披露义务人：镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 镇江市京口区新民洲北京路 42 号
通讯地址 镇江市京口区新民洲北京路 42 号
执行事务合伙人 张耀宏
成立日期 2017 年 5 月 5 日
认缴出资额 10.00 万元人民币
统一社会信用代码 91321100MA1NXH9C1H
合伙期限 2017 年 5 月 5 日至 2037 年 5 月 1 日
企业管理咨询；企业营销咨询；财务管理咨询；商务信息咨询。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资结构
截至本报告书签署日，镇江睿姿的出资结构如下：
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
5
1 张耀宏 普通合伙人 8.93 89.30%
2 李刚 有限合伙人 0.30 3.00%
3 马连杰 有限合伙人 0.24 2.40%
4 刘莉 有限合伙人 0.24 2.40%
5 张琪 有限合伙人 0.12 1.20%
6 吕莹 有限合伙人 0.08 0.80%
7 杨文月 有限合伙人 0.04 0.40%
8 何倩 有限合伙人 0.03 0.30%
9 李影华 有限合伙人 0.02 0.20%
合计 10.00 100.00%
3、主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，张耀宏担任镇江睿姿的普通合伙人。
姓名 性别 身份证号 国籍 长期居住地 是否拥有境外永久居留权
张耀宏 男 62010219810627**** 中国 北京 否
二、信息披露义务人一致行动的关系说明
张耀宏持有镇江睿姿 89.30%股份，为镇江睿姿的执行事务合伙人。因此，
张耀宏和镇江睿姿在本次权益变动中属于一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
6
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系因本次交易中，天龙集团拟通过发行股份及支付现金购买资
产的方式购买张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）、平潭立涌股权
投资合伙企业（有限合伙）、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）、镇江睿姿
企业管理咨询中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的北京睿道网
络科技有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）。
睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，专注于为客户提供移动
互联网精准营销解决方案。经过多年的发展，睿道科技储备了丰富且优质的头部
互联网流量资源，构建了多层次、多样化的流量资源池，具有较强的流量资源整
合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利能力较强。
本次交易有利于上市公司加强服务数字营销客户的一站式能力，在业务、媒
体与客户资源上实现互利共赢，强化数字营销业务的互补与协同效应，朝着全案
整合营销服务商的数字营销业务策略方向发展，以期保持整体竞争力与可持续发
展能力，提高上市公司收入规模和盈利水平，提升上市公司价值。
二、信息披露义务人未来增持或处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除通过本次交易获得上市公司股份以
外，在未来 12 个月内尚无增加其在上市公司中拥有权益的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信
息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权
益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人张耀宏、镇江睿姿企业管理咨询中心（有
限合伙）未持有天龙集团的股份。在不考虑募集配套资金所发行的股份的情况下，
本次权益变动后上市公司的总股本由注册资本 749,001,950 股增加至 861,882,207
股。信息披露义务人张耀宏获得上市公司增发的 41,449,631 股，持有上市公司的
股份比例将由 0.00%增加至 4.81%。信息披露义务人镇江睿姿获得上市公司增发
的 4,515,210 股，持有上市公司的股份比例将由 0.00%增加至 0.52%。
二、权益变动方式
本次权益变动方式为取得上市公司发行的新股。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为上市公司境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=（标的资产最终
确定的交易价格-现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
根据标的资产最终确定的交易价格，天龙集团本次购买资产发行股份数量为
112,880,257 股（发行数量取整数，精确到个位数，针对不足 1 股的余额，交易
对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市
公司的资本公积），最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。
8
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算
公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第五届董
事会第八次会议决议公告之日。
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 2.91 3.09 3.18
市场参考价的 90%（元/股） 2.62 2.78 2.87
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为
3.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经
中国证监会核准。
（四）标的资产、标的资产的定价依据及交易价格、对价支付
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为张耀宏等 5 名交易对方持有的
睿道科技 100%股权。
标的资产的交易价格由上市公司和睿道科技根据具备证券期货相关业务评
估资格的资产评估机构以评估基准日（2019 年 9 月 30 日）对标的资产进行评估
并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评
报字（2020）第 8901 号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对
9
睿道科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
睿道科技在评估基准日的母公司净资产账面价值为 9,304.07 万元，评估值为
43,690.00 万元，评估增值 34,385.93 万元，增值率 369.58%。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易睿道科技 100%股权的交易
价格最终确定为 43,600.00 万元。其中拟以发行股份支付对价合计 34,880.00 万元，
占本次交易总金额的 80%；拟以现金支付对价合计 8,720.00 万元，占本次交易总
金额的 20%。
（五）本次交易已履行及尚未履行的批准程序
1、本次交易已经履行的程序
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意
本次重组方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性
同意。
（2）上市公司履行的决策程序
2019 年 12 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
与本次交易相关的议案。
2020 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
本次交易重组报告书（草案）等议案。
（3）交易对方履行的决策程序
2019 年 12 月 10 日，镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿分别召开
合伙人会议，分别审议通过了与本次交易相关的议案。
2020 年 3 月 31 日，镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿分别召开合
伙人会议，分别审议通过了与本次交易相关的议案。
（4）交易标的履行的决策程序
2019 年 12 月 10 日，睿道科技召开股东会，审议通过了与本次交易相关的
议案。
10
2020 年 3 月 31 日，睿道科技召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议
案。
2、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易方案；
（3）通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最近进展，敬请广大投资者注
意投资风险。
（六）锁定期
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得上市公司本次发行的股份时，如其对
用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，则其通过本
次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转
让。
若交易对方取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的
时间不足十二个月的，则交易对方通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发
行结束并上市之日起 36 个月内不得转让。
若交易对方需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公
司的书面同意。
2、补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，业绩承诺方/补偿义务人张耀宏、镇江睿览、镇江睿
渥、镇江睿姿在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售：
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①第一期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上
市公司股份法定限售期届满且目标公司 2020 年《专项审计（审核）报告》和《商
誉减值测试专项审核报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准，下同），若
目标公司 2020 年实现净利润不低于 2020 年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、
镇江睿渥、镇江睿姿可转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的 40%；若
目标公司 2020 年实现净利润不足 2020 年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇
江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市
公司股份数×40%-该补偿义务人当期应补偿股份数（包括业绩承诺及商誉减值补
偿，当期应补偿股份数在《业绩承诺补偿协议》中另行约定，下同）。可解除限
售股份数量小于 0 时按 0 计算。
②第二期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上
市公司股份法定限售期届满且目标公司 2021 年《专项审计（审核）报告》和《商
誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司 2021 年实现净利润不低于 2021
年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次
交易中获得的上市公司股份总数的 70%；若目标公司 2021 年实现净利润不足
2021 年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股
份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×70%-该补偿义务人
当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股
份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
③第三期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上
市公司股份法定限售期届满且目标公司 2022 年《专项审计（审核）报告》及《商
誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司 2022 年实现净利润不低于 2022
年承诺净利润，且业绩承诺方无需根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资
产减值另行补偿的，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在
本次交易中获得的上市公司股份总数的 100%；若目标公司 2022 年实现净利润不
足 2022 年承诺净利润或需要根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减
值另行补偿的，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=
该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×100%-该补偿义务人当期
12
应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数
包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
若补偿义务人需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市
公司的书面同意。
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公
司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵
照前述锁定期进行锁定。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期
有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据
本次交易事宜提出的有关锁定期的要求。
（七）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
除本次交易外，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在其
他重大交易情况。
截至本报告书签署日，除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信
息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。
13
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行
为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
15
第七节 信息披露义务人声明
本人/本单位承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 1（签字）：
信息披露义务人 2：镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙） （盖章）
执行事务合伙人（签字）：
2020 年 3 月 31 日
16
第八节 备查文件
一、备查文件
1、张耀宏身份证复印件；
2、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）的工商营业执照复印件；
3、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。
二、备查地点
本报告书及备查文件备置于广东天龙油墨集团股份有限公司。
上市公司注册地址：广东省肇庆市金渡工业园内
上市公司办公地址：广东省肇庆市金渡工业园内
电话：86-758-8507810
联系人：秦月华
17
（本页无正文，为《广东天龙油墨集团股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字盖章页）
信息披露义务人 1（签字）：
信息披露义务人 2：镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙） （盖章）
执行事务合伙人（签字）：
2020 年 3 月 31 日
18
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
广东天龙油墨集团 广东省肇庆市金渡
上市公司名称 上市公司所在地
股份有限公司 工业园内
股票简称 天龙集团 股票代码 300063
张耀宏 无
信息披露义务人名 镇江睿姿企业管理 信息披露义务人注
称 册地 镇江市京口区新民
咨询中心（有限合
洲北京路 42 号
伙）
增加 减少 □
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 无 □
量变化
变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 □ 否 否为上市公司实际 是 □ 否
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发
权益变动方式（可多
行的新股
选）
执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 本次权益变动前，信息披露义务人张耀宏、镇江睿姿企业管理咨询
份数量及占上市公 中心（有限合伙）未持有天龙集团的股份。
司已发行股份比例
本次权益变动后，信 在不考虑募集配套资金所发行的股份的情况下，本次权益变动后，
息披露义务人拥有 信息披露义务人张耀宏持有上市公司股份 41,449,631 股，占上市公
权益的股份数量及 司总股本的 4.81%；信息披露义务人镇江睿姿持有上市公司股份
变动比例 4,515,210 股，占上市公司总股本的 0.52%。
在上市公司中拥有
权益的股份变动的 不适用
时间及方式
是否已充分披露资
不适用
金来源
19
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 □ 暂无
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在二
是 □ 否
级市场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存 是 □ 否 □
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
是 □ 否 □
的负债，未解除公司
（如是，请注明具体情况）
为其负债提供的担
保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否
是 □ 否 □
需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □
20
（本页无正文，为《广东天龙油墨集团股份有限公司简式权益变动报告书》
附表之签字盖章页）
信息披露义务人 1（签字）：
信息披露义务人 2：镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙） （盖章）
执行事务合伙人（签字）：
2020 年 3 月 31 日
21
