豫金刚石:关于转让参股公司股权的公告2017-08-29
郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码:300064 证券简称:豫金刚石 公告编号:2017-066
郑州华晶金刚石股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
鉴于郑州华晶金刚石股份有限公司(以下简称“公司”)参股公司华晶天盛
(北京)投资有限公司(以下简称“华晶天盛”)目前尚处于初创阶段,经营业
务存在不确定性,为维护公司及全体股东的利益,经公司与华晶天盛其他股东协
商,公司决定将持有华晶天盛5%的股权(该部分股权公司认缴尚未实际缴纳)
以1元的价格全部转让给华晶天盛法定代表人张天楚先生。本次股权转让后,公
司不再持有华晶天盛股权,张天楚先生将继续履行该5%股权对应的250万元注
册资本的出资义务。
本次交易事项已经公司总经理办公会讨论通过,根据《公司章程》及相关规
定,本次交易无需提交董事会及股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
张天楚先生,中国国籍,住所:郑州市金水区红旗路;与公司不存在关联关
系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
名称:华晶天盛(北京)投资有限公司
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郑州华晶金刚石股份有限公司
类型:其他有限责任公司
住所:北京市朝阳区东三环中路 7 号 4 号楼 9 层 1005
法定代表人:张天楚
注册资本:5,000 万元
成立日期:2015 年 10 月 15 日
统一社会信用代码/注册号:91110105MA0018P03C
经营范围:项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询;财务咨询(不得开
展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务,不得
出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。);企业管
理咨询;企业策划;经济贸易咨询;市场调查;技术推广服务;会议及展览服务;
计算机系统服务;销售日用品、化妆品、文具用品、电子产品、五金交电(不从
事实体店铺经营)、机械设备、建筑材料(不从事实体店铺经营);设计、制作、
代理、发布广告。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、股权转让前股东出资情况
股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
张天楚 2,750 55%
郭留希 1,500 30%
郑州冬青企业管理中心(普通合伙) 500 10%
郑州华晶金刚石股份有限公司 250 5%
合计 5,000 100%
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郑州华晶金刚石股份有限公司
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位:万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 42.20 154.93
负债总额 86.32 28.69
净资产 -44.12 126.24
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -170.35 -513.63
上述标的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告日,公司未对华晶天盛提供担保,不存在委托其理财的情况,华
晶天盛不存在占用上市公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
经公司与张天楚先生协商,双方签署了《股权转让协议》,主要内容如下:
1、转让标的及转让价款
本次转让标的为公司合法持有的华晶天盛 5%的股权,股权转让的同时,依
据该股权享有的相应股东权益一并转让,张天楚先生将继续履行该 5%股权对应
的 250 万元注册资本的出资义务。
公司同意将其持有的华晶天盛 5%的股权以人民币 1 元的价格转让给张天楚
先生,张天楚先生于 2017 年 8 月 31 日之前支付给公司。
2、保证与承诺
公司保证对标的股权拥有完全处分权,没有设定质押,未被查封,否则公司
承担由此引起的经济和法律责任。
张天楚先生承诺严格按照本协议的规定支付股权转让价款,并保证股权转让
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郑州华晶金刚石股份有限公司
的同时,华晶天盛进行更名,不得再使用“华晶”商号。
在签署完股权转让协议后,双方配合华晶天盛办理工商变更登记手续。
3、违约责任
协议签署后,任何一方未能按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何或
部分义务,或作出任何虚假的声明、保证及承诺,则被视为违约。违约方应向守
约方支付相应的违约金。
4、合同的生效条件
本协议自双方签字、盖章后生效。双方应于协议生效后依法向工商行政管理
机关办理变更登记手续。
五、交易的定价政策及定价依据
鉴于公司尚未实际缴纳出资,经与张天楚先生友好协商,公司将认缴的华晶
天盛 5%的股权以 1 元的价格全部转让给张天楚先生。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
鉴于华晶天盛目前尚处于初创阶段,经营业务存在不确定性,为维护公司及
全体股东的利益,经公司与华晶天盛其他股东协商,双方达成上述股权转让协议。
本次转让华晶天盛的股权有利于公司提高资金使用效率,优化资源配置,符合公
司长远发展战略。
2、本次交易对公司的影响
本次交易不会对公司正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响,不
会损害公司及股东利益。
七、交易进展情况
2017 年 8 月 24 日,华晶天盛已办理完成上述工商变更登记,并取得北京
市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。具体信息如下:
名称:北京胜鼎鑫泰企业管理有限公司
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郑州华晶金刚石股份有限公司
类型:有限责任公司(自然人独资)
住所:北京市朝阳区东三环中路 7 号 4 号楼 1005
法定代表人:张天楚
注册资本:5,000 万元
成立日期:2015 年 10 月 15 日
营业期限:2015 年 10 月 15 日至 2045 年 10 月 14 日
经营范围:企业管理;经济贸易咨询;企业管理咨询;企业策划;财务咨询
(不得开展审计,验资,查账,评估,代理记账等需要审批的业务,不得出具相
应的审计报告,验资报告,查账报告,评估报告等文字材料);市场调查。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
八、备查文件
1、公司与张天楚先生签署的《股权转让协议》;
2、《营业执照》。
特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 29 日
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