郑州华晶金刚石股份有限公司



证券代码：300064               证券简称：豫金刚石    公告编号：2017-075



                      郑州华晶金刚石股份有限公司
  关于签订《关于共同设立商丘新材料产业投资基金合伙企业
                     （有限合伙）框架协议》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本协议仅为意向性协议，属于协议各方意愿和基本原则的框架性约定，
此事项能否达成以及相关合作条款是否与该框架协议一致，具体事宜尚待进一步
协商、推进和落实，审议与实施过程尚存在不确定性。公司将在具体合作事项确
定后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、
规范性文件的要求，履行相应的审议决策和披露程序。

    2、本次签订的《关于共同设立商丘新材料产业投资基金合伙企业（有限合
伙）框架协议》对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营尚不构成
重大影响，对公司长期收益具有不确定性。

    3、除本框架协议外，公司最近三年未签订其他框架协议。

    一、协议的基本情况

    1、协议签订的基本情况

    2017年11月6日，郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）与商
丘市发展投资有限公司（以下简称“商丘发投”）、柘城县发展投资有限公司（以
下简称“柘城发投”）为搭建新材料产业平台，推动新材料产业发展整合的步伐，
本着平等互利、资源共享、优势互补的原则，上述三方拟作为有限合伙人在商丘
市柘城县就共同设立产业投资基金事项达成一致意向，签署了《关于共同设立商
丘新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）框架协议》（以下简称“《框架协


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议》”）。

    2、协议对方情况介绍

    （1）商丘市发展投资有限公司

    类型：有限责任公司（国有独资）

    住所：商丘市归德南路 21 号

    法定代表人：薛天江

    注册资本：70,000 万元

    成立日期：2003 年 10 月 18 日

    统一社会信用代码：914114007551579462

    经营范围：房地产开发；对工业、农业、高新技术产业、城市基础设施项目
的投资、经营与管理（非金融业务）；土地整理与储备。

    商丘发投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持
有公司股份。

    （2）柘城县发展投资有限公司

    类型：有限责任公司（国有控股）

    住所：柘城县北环路东段

    法定代表人：豆志刚

    注册资本：54,700 万元

    成立日期：2005 年 06 月 07 日

    统一社会信用代码：914114247751427418

    经营范围：对工业结构调整、高新技术企业、城市基础建设、农业产业化及
交通旅游的投资、经营与管理、融资担保、经济合同履行担保、信用合同（不含
证券、期货）、项目可行性研究报告及环境评价、项目初审、国有资产评价、国

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有企业单位土地评价、代理财务咨询及相关业务服务（凡涉及专项审批式行政许
可的，取得专项审批或行政许可后方可经营）

    柘城发投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持
有公司股份。

    3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。公司将在具体合作事项确定后，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履
行相应的审议决策和披露程序。

    二、协议的主要内容

    1、为加强业务合作，促进各方共同发展，本着平等互利、资源共享、优势
互补的原则，经充分协商，公司（甲方）、商丘发投（乙方）、柘城发投（丙方）
及第三方机构（包括但不限于银行、保险公司、信托公司、证券公司）拟作为有
限合伙人共同投资设立商丘新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“产业基金”或“合伙企
业”）（注：关于普通合伙人将在第三方机构确定后，四方共同协商确定专业机
构进行管理），专注于新材料应用领域的投资。包括但不限于人造金刚石、金刚
石微粉、金刚石大单晶及金刚石制品等。

    2、该基金投资的主要区域为商丘市柘城县，用于搭建新材料及新材料制品
的整合平台，推动新材料行业产业整合的步伐；对柘城县新材料企业进行产业升
级、智能化改造高附加值产品的开发提供金融支持。

    3、基金主要各要素

    （1）基金名称

    基金名称暂定为商丘新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）。具体名称
以工商部门最终核定为准。




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    （2）基金组织形式

    标的基金为有限合伙制，注册于商丘市柘城县，最终注册地址以工商部门核
定为准。

    （3）基金的经营范围

    基金的经营范围暂定为债权投资、股权投资、投资咨询业务以及投资相关的
管理服务业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
基金最终经营范围以工商行政部门核定为准。

    （4）基金规模及出资

    ①基金规模为 50 亿元人民币，其中首期实缴规模不低于人民币 15 亿元。

    ②首期各方出资：甲方作为有限合伙人以自有资金出资 2 亿元人民币；乙方
作为有限合伙人出资 1.5 亿元人民币；丙方作为有限合伙人出资 0.5 亿元人民币；
第三方机构作为有限合伙人出资不低于 11 亿元人民币；普通合伙人的出资额待
普通合伙人确定后再确定。首期实缴日期为基金成立后的 15 日内。

    基金的管理费和业绩报酬，及合伙人之间的收益分配比例，另行协商。

    （5）基金投资方向

    ①该基金投资的主要区域为商丘市柘城县，用于搭建新材料及其新材料制品
的整合平台，推动柘城县新材料行业产业整合的步伐；

    ②对柘城县新材料企业进行股权和债权投资、产业升级、智能化改造高附加
值产品的开发提供金融支持。

    （6）基金期限

    基金期限为 5 年，其中前 3 年为投资期，后 2 年为退出期。经合伙人会议
同意，可延长一年。

    （7）基金的运营与管理

    ①甲乙丙及第三方机构共同推荐的基金管理人作为普通合伙人及执行事务
合伙人，代表合伙企业负责基金的行政管理、开展投资经营活动。委托具有托管

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资质的银行对合伙企业资金进行托管。

    ②基金成立专门的基金投资决策委员会（“IC”），IC 负责对基金的项目投资
及退出事项等作出决策，IC 向基金负责。

    IC 共设 5 名委员，甲方拥有 1 个席位，乙方拥有 1 个席位，丙方拥有 1 个
席位，第三方机构拥有 1 个席位，普通合伙人拥有 1 个席位。

    投资决策委员会采取一人一票制，就职权范围内事项进行审议，任何事项的
决策均需经投委会三票及以上同意方可通过。

    （8）投资项目的退出

       ①经 IC 表决通过或者按照已和标的公司签好的投资协议约定的退出时间，
标的基金可实现投资项目的退出，退出的方式有 IPO、新三板、并购、回购、借
壳上市等。

       ②投资期内，标的基金从投资项目取得的本金和收益（无论为项目退出的本
金和收益、分红收益或其他收益）均不可再次用于标的基金的项目投资。

    （9）标的基金收益分配

       ①甲乙丙三方均同意标的基金应向第三方机构支付其实缴出资额一定的固
定年化收益。

       ②在标的基金投资项目实现退出后，标的基金应将扣除标的基金实缴出资金
额、管理费、前述所约定的固定年化收益支出、标的基金承担的各项费用后的可
供分配资金作为劣后级收益，甲乙丙按照各自的实缴出资比例进行分配。

    4、特别约定

       （1）三方不得直接或间接将基金中的权益转让给任何第三方；

       （2）对于基金所投项目，甲方具有优先收购权，具体收购事宜由 IC 按市场
公允原则评估确定。如甲方以书面形式确定不予收购，基金方可采取其他方式退
出。




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    5、协议生效的条件

    （1）协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。

    （2）本协议未尽事宜，由各方协商后以书面形式签订补充协议，补充协议
与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。

    （3）出现下列情形之一的，本协议终止

    ①各方书面同意终止的；

    ②本协议项下各方义务履行完毕的；

    ③因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法继续
履行的。

    6、各方的违约责任

    ①由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担
违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保
证本协议的继续履行，一方的违约行为如给他方造成经济损失的，应根据其所造
成损失的大小，予以赔偿。如三方均有违约，根据三方实际过错情况，分别承担
相应的违约责任。

    ②发生不可抗力，一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而
使其他两方蒙受的损失承担责任。但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时
采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响，遭受不可抗力影响的一方对因
未尽本项责任而造成的其他两方损失，承担赔偿责任。

    7、其他：框架协议关于法律适用、争议解决、保密事项等均做出明确约定。

    三、对上市公司的影响

    本次拟对外投资，是基于未来长远发展做出的战略性探索。公司拟通过参与
设立产业投资基金，发挥和充分利用各方优势资源，搭建新材料产业平台，加速
新材料企业技术革新，形成产业集群，引导产业落地，共同推动产业升级、智能
化改造，推动新材料产业的整合与发展。


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    本次签订的《框架协议》对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩和生产
经营尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。

    四、重大风险提示

    1、本协议仅为意向性协议，属于协议各方意愿和基本原则的框架性约定，
此事项能否达成以及相关合作条款是否与该框架协议一致，具体事宜尚待进一步
协商、推进和落实，审议与实施过程尚存在不确定性。

    2、合伙企业存在因决策失误或行业环境发生重大变化导致投资标的企业不
能实现预期收益的风险。

    3、未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东无所持限售股份解除
限售的情形。

    未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东无减持的计划。

    4、公司将在具体合作事项确定后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的审议决策和
披露程序。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

    五、备查文件

    公司与商丘市发展投资有限公司、柘城县发展投资有限公司共同签署的《关
于共同设立商丘新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）框架协议》。




    特此公告。




                                           郑州华晶金刚石股份有限公司

                                                   董   事   会

                                               2017 年 11 月 8 日



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