郑州华晶金刚石股份有限公司



证券代码：300064               证券简称：豫金刚石   公告编号：2018-039


                      郑州华晶金刚石股份有限公司

           关于重大资产重组进展暨调整重组标的的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    公司拟调整重大资产重组收购标的为西藏中艺金像科技股份有限公司（以下
简称“中艺金像”）及深圳大河贞宝文创产业有限公司（以下简称“大河贞宝”）
的控股股权，调整后重组标的将不再包含河南省金利福珠宝有限公司（以下简称
“河南金利福”）和深圳市金利福钻石有限公司（以下简称“深圳金利福”）控股
股权。继续推进本次交易将不构成重大资产重组，提请广大投资者注意投资风险。

    郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推进公司发展
战略的实施，加快培育钻石消费端布局，公司拟以发行股份及支付现金的方式收
购珠宝行业及文化创意产业的河南金利福、深圳金利福、中艺金像及大河贞宝的
控股股权，自筹划本次重大资产重组以来，公司与相关各方积极沟通商讨，组织
中介机构对本次重大资产重组交易事项开展尽职调查、审计评估等工作，并就标
的公司经营状况、战略定位及未来发展方向等要素进行了充分的论证。其中，公
司与河南金利福和深圳金利福就估值等交易细节不能达成一致意见，经认真听取
各方意见并充分沟通，为保护公司及全体股东利益，公司决定不再将河南金利福
和深圳金利福纳入本次重组的标的范围。上述变化不影响公司收购中艺金像和大
河贞宝的控股股权事项的继续推进，根据公司 2017 年度经审计财务数据，结合
本次交易作价及标的资产的相关财务数据，继续推进本次交易将不构成重大资产
重组。具体内容如下：

    一、本次重组标的调整的具体情况

    本次调整后，公司收购标的将不再包含河南金利福和深圳金利福控股股权。



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具体情况如下：

    （一）交易标的及交易对方的调整情况

    调整前：

    公司拟收购河南金利福、深圳金利福、中艺金像及大河贞宝的部分股东持有
的河南金利福、深圳金利福、中艺金像及大河贞宝的控股股权；

    调整后：

    公司拟收购中艺金像和大河贞宝的部分股东持有的中艺金像和大河贞宝的
控股股权。

    （二）交易方式

    调整前：

    公司拟以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的控股股权；

    调整后：

    公司拟以支付现金的方式收购标的资产的控股股权。

    重大资产重组标的调整后，继续推进本次交易将不构成重大资产重组。鉴于
标的公司业务及资源有利于推动公司培育钻石产业化发展，符合公司布局时尚、
消费产业的发展战略，公司将继续推进本次交易，并与交易各方就具体交易方案
进一步协商确定。交易对方是与公司无关联关系的第三方，本次交易不构成关联
交易。

    二、关于本次重组标的调整的原因

    自筹划本次重大资产重组以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组
事项的各项工作，公司与相关各方积极沟通商讨，组织中介机构对本次重大资产
重组交易事项开展尽职调查、审计评估等工作，并就标的公司经营状况、战略定
位及未来发展方向等要素进行了充分的论证。其中，公司与河南金利福和深圳金
利福就估值等交易细节不能达成一致意见，经认真听取各方意见并充分沟通，为
保护公司及全体股东利益，公司决定不再将河南金利福和深圳金利福纳入本次重



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组的标的范围。根据审计、评估及尽职调查等中介机构工作进展结果以及交易各
方磋商谈判，结合公司 2017 年度经审计财务数据，并根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定，本次重组调整后的标的资产相关指标未达到重大资产重
组的标准，因此不构成重大资产重组。

    三、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    （一）推进重大资产重组所做的工作

    自公司重大资产重组停牌以来，公司及相关各方按照中国证监会和深圳证券
交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，组
织中介机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日对标的资产开展尽职调查、审计及评
估等工作，相关方积极准备本次重大资产重组的相关材料，各中介机构对本次重
大资产重组涉及的事项进行深入探讨，公司、交易对方、各中介机构就重组相关
细节积极沟通和协商，持续研究和论证重组方案。同时，公司对本次重大资产重
组涉及的内幕信息知情人进行登记备案，并根据重组进度报送重大资产重组交易
进程备忘录，及时履行信息披露义务，按照规定发布重大资产重组进展公告。

    （二）已履行的信息披露义务情况

    公司因筹划收购股权重大事项，公司股票（证券简称：豫金刚石，证券代
码：300064）自 2018 年 1 月 30 日（星期二）开市起停牌。公司已分别于 2018
年 1 月 30 日、2018 年 2 月 6 日、2018 年 2 月 13 日在巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 发 布 了 《 关 于 重 大 事 项 停 牌 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2018-007）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-010）和《关于
筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-013）。经公司与各方
论证和协商，本次筹划事项拟以发行股份及支付现金的方式收购股权，该事项
构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2018 年 2 月 26 日（星期一）开
市起停牌。公司已于 2018 年 2 月 24 日发布了《关于重大资产重组事项停牌的
公告》（公告编号：2018-016），停牌期间，每五个交易日发布一次重组进展公
告。为尽快恢复公司股票的正常交易，公司股票自 2018 年 3 月 26 日开市起复
牌，复牌后继续推进本次重大资产重组事项。公司已于 2018 年 3 月 24 日在巨
潮资讯网发布了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：


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2018-023），并每十个交易日发布一次重组进展公告。

    四、相关承诺

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
13 号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自公告之日起 1 个月内
不再筹划重大资产重组事项。

    五、后续工作安排

    公司将按照相关要求继续开展本次交易所涉及的各项工作，并严格按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定积极履行信息披露义务。该交易事项仍存在
不确定性，公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

    公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证
券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。公司所有信息均以在
上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资
风险。



    特此公告。




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                                                   董   事   会

                                              2018 年 5 月 10 日




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