东北证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的关
                注函》所涉事项的核查意见


    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为郑州华晶
金刚石股份有限公司（以下简称“公司”、“豫金刚石”或“郑州华晶”）2015 年非公
开发行股票并上市的保荐机构，根据深圳证券交易所《关于对郑州华晶金刚石股
份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 1 号）（以下简称“关注函”）
的要求，对关注函中所涉事项进行了审慎核查，具体如下：

    一、募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2016]1055 号)核准，豫金刚石向特定投资者非公开
发行人民币普通股(A 股)527,356,321 股，发行价格为每股 8.70 元，募集资金总
额 4,587,999,992.70 元，扣除发行费用 20,505,558.75 元，募集资金净额为人民币
4,567,494,433.95 元。上述募集资金到位情况已经亚太(集团)会计师事务所(特殊
普通合伙)审验，并出具亚会 A 验字(2016)0214 号验资报告。

    豫金刚石对上述募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于
2016 年 11 月 9 日和保荐机构东北证券股份有限公司分别与郑州银行股份有限公
司金水东路支行、中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行、浙商银行股份有
限公司杭州九沙支行、招商银行股份有限公司郑州高新区支行签订了《募集资金
三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

    二、终止募集资金投资项目情况

    结合市场环境及公司战略发展规划和实际经营需求，根据稳健经营的原则，
豫金刚石认为短期内若继续实施募投项目可能难以达到预期效益，拟终止实施
“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”，并将截至 2019 年 9 月底剩余募集资金及相
关利息等合计 998,929,279.94 元（含利息收入，具体金额以银行结算为准）永久
补充流动资金，用于公司大单晶金刚石、人造金刚石单晶主营核心业务发展需要
和偿还银行贷款等，优化资产结构和资源配置，满足公司业务发展对流动资金的


                                      1
需求，增强公司抗风险能力。

    2019 年 10 月 25 日，豫金刚石召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的议案》，公司拟终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金
998,929,279.94 元（含利息收入，具体金额以银行结算为准）永久补充流动资金。

    独立董事一致同意公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    2019 年 11 月 12 日，豫金刚石召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    三、本次关注函所涉事项的核查情况

    问题：你公司 2019 年 12 月 31 日晚间直通披露公告称，公司在郑州银行股
份有限公司金水东路支行的 224,390,014.47 元资金被该支行强行划扣，上述被划
扣的资金来源为公司 2015 年度非公开发行股票募集资金，你公司未披露有关资
金被划扣的原因。

    请说明资金被划转的具体时间和原因，相关账户是否为募集资金专户，如
是，请说明相关划转程序是否符合募集资金三方监管协议的有关约定，公司与
银行是否存在其他特殊协议安排，是否符合《上市公司监管指引第 2 号》等相关
规则的规定。请保荐机构核查并发表意见。

    回复：

    （一）公司说明

    近日公司相关人员在郑州银行股份有限公司金水东路支行（以下简称“郑州
银行金水东路支行”）办理业务时知悉，公司在该行的 224,390,014.47 元资金被
郑州银行金水东路支行强行划扣。公司自查情况如下：

    1、2016 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于设立募集资金专项账户的议案》，公司在郑州银行金水东路支行设立募集资金
专项账户（银行账号：93801880161685610），用于公司 2015 年度非公开发行部
分募集资金的存储、使用和管理。2016 年 11 月 9 日，郑州银行金水东路支行、


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东北证券股份有限公司与公司签订三方监管协议。2019 年 7 月 4 日，郑州银行
金水东路支行将公司部分募集资金转入应解汇款-待销账账户，该账户非公司设
立，账号显示为“子账户账号 00001”，强行划扣公司 224,390,014.47 元。公司在
知悉该事项后，与该行多次协商催要，并要求该银行在 2019 年 12 月 31 日前归
还公司被划扣的本金和期间利息。截至 2019 年 12 月 31 日 16:00，公司仍未收到
公司被郑州银行金水东路支行划扣的公司资金，且银行拒绝告知和提供划扣原因
和凭证，公司即准备相关材料并发布了《关于公司银行账户资金被划扣的公告》
（公告编号：2019-082）。因此，该划扣资金来源于公司 2015 年度非公开发行
股票募集资金，非签署三方监管协议对应的募集资金专户。

    2、截至 2019 年 12 月 31 日，公司未收到与郑州银行金水东路支行有关的判
决文书，且未签署同意其划扣公司在其行存款的合同文件，公司与郑州银行金水
东路支行不存在其他特殊协议安排。

    公司已聘请专业的律师团队处理此次资金被强行划扣的事项，代表公司与对
方进行沟通协商，收集相关资料进行深入核查。公司已向郑州市中级人民法院提
起诉讼，要求郑州银行金水东路支行归还公司本金及利息等相关费用。截至目前，
公司已收到郑州市中级人民法院出具的受理案件通知书（No.1931579）。

    （二）保荐机构核查工作及核查意见

    针对豫金刚石在郑州银行股份有限公司金水东路支行的 224,390,014.47 元资
金被该支行强行划扣的情况，保荐机构执行了以下的主要核查程序：

    1、保荐机构取得豫金刚石出具的关于公司在郑州银行的 224,390,014.47 元
资金被郑州银行金水东路支行强行划扣相关情况说明，查阅了豫金刚石、保荐机
构、郑州银行金水东路支行签订的《募集资金三方监管协议》，并与《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的相关规定进行对照。

    2、对郑州银行金水路支行进行实地走访，但未能获得访谈记录。2020 年 1
月 17 日，东北证券就强行划扣事项的具体时间和原因等，对郑州银行金水路支
行行长江红女士进行访谈，但对方以无权限为由拒绝访谈，同时拒绝提供与强行
划扣资金相关的银行凭证、扣划依据等资料。仅从豫金刚石取得 2019 年 7 月 4


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日郑州银行金水路支行的业务受理单。受理单显示：2019 年 7 月 4 日，郑州银
行金水东路支行将 豫金刚石募集资金 专户账户账号 93801880161685610 的
224,390,014.47 元资金，强制扣划入子账户，该账户显示为“子账户账号 00001”。

    3、对豫金刚石董事长、财务总监进行访谈并获得访谈记录。访谈的主要事
项包括：公司信息披露制度是否完善及执行情况，对外信息报送是否符合相关规
定且信息披露真实、准确、完整；公司、实际控制人、主要管理层是否存在损害
公司利益的情况，是否存在关联方非经营性资金占用；公司募集资金管理和使用
是否符合证监会、交易所和公司制度的规定；近日公司在郑州银行股份有限公司
金水东路支行的 224,390,014.47 元资金被郑州银行金水东路支行强行划扣。请说
明资金被划转的具体时间和原因，相关账户是否为募集资金专户，如是，请说明
相关划转程序是否符合募集资金三方监管协议的有关约定，公司与银行是否存在
其他特殊协议安排，是否符合《上市公司监管指引第 2 号》等相关规则的规定；
说明本次资金划扣对公司生产经营的影响，以及公司拟采取的应对措施等。

    通过上述核查，保荐机构认为由于郑州银行金水路支行拒绝访谈，同时拒绝
提供与强行划扣资金相关的银行凭证、扣划依据等资料，保荐机构无法对资金被
划转的具体时间和原因，相关账户是否为募集资金专户事项，相关划转程序是否
符合募集资金三方监管协议的有关约定，公司与银行是否存在其他特殊协议安
排，是否符合《上市公司监管指引第 2 号》等相关规则的规定等事项进行充分的
核查，因此，保荐机构无法对上述相关事项发表核查意见。




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（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对郑州华晶
金刚石股份有限公司的关注函》所涉事项的核查意见之签章页）




保荐代表人：
                 张旭东                     葛建伟




                                                 东北证券股份有限公司

                                                     2020 年 3 月 4 日




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