北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问专业意见附表 3
（发行股份购买资产）
北京海兰信数据科技股份有
上市公司名称 独立财务顾问名称 中信证券股份有限公司
限公司
证券简称 海兰信 证券代码 300065
购买资产类型 完整经营性资产√ 不构成完整经营性资产□
珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“智海创信”）、珠
海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海劳雷”）、珠海永鑫
源实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“永鑫源”）、上海梦元投资管理中心
交易对方
（有限合伙）（以下简称“上海梦元”）、杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杭州兴富”）、杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭
州宣富”）、上海丰煜投资有限公司（以下简称“上海丰煜”）、王一凡
交易对方是否为上
是□ 否√ 是否构成关联交易 是√ 否□
市公司控股股东
上市公司控制权是 交易完成后是否触发要
是□ 否√ 是□ 否√
否变更 约收购义务
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海兰信”）拟向智
海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一
凡非公开发行股份购买其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海
兰劳雷”或“标的公司”）45.62%股权。交易完成后，海兰劳雷将成为上市公司
的全资子公司。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以 2017 年 9
方案简介
月 30 日为评估基准日，采用收益法对标的公司进行评估，截至 2017 年 9 月 30
日，海兰劳雷母公司报表账面净资产为 125,848.14 万元，评估价值为 145,360.00
万元，增值 19,511.86 万元，增值率为 15.50%。经交易各方协商，确定标的资产
海兰劳雷 45.62%股权的交易价格为 66,315.37 万元，以发行价格 22.52 元/股，上
市公司向各交易对方共计发行股份 29,447,317 股。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公
是
司财务状况和增强持续盈利能力
1.1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
是
增强独立性
1
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会
是
计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
不适用
1.2 报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消 不适用
除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的
1.3 经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手 是
续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
1.4 是
的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、
2.1.1 是
法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区
2.1.3 是
的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不
2.1.4 是
存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真
2.2.1 是
实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否
2.2.2 是
已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本
2.2.3 是
情况
2.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经
2.3.1 是
营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、
2.3.3 是
经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人
及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚
是
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与
2.4.1
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证
是
券市场无关的行政处罚
2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
2
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，
不适用
是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
交易对方之一智海创信
为上市公司高级管理人
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否
员及相关员工设立的合
伙企业
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人
2.5.2 是
员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其
2.6 是
所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 是
3.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
3.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经
3.2.1 是
营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是
3.2.2 是
否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的
3.3.2 是
非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大
3.3.3 是
的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如
3.3.4 是
超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其
3.3.5 是
他连带责任，以及其他或有风险
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；
3.3.6 是
或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产 不适用
3.4.1.1 权属是否清晰
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所
3.4.1.2
有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权
3
益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障
碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大
风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销
3.4.1.4
体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会
3.4.2
计主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 是
该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是
3.4.2.2 是
否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出
3.4.2.3 是
资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已
3.4.2.4 取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放 是
弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
3.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负
是
担，如抵押、质押等担保物权
3.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
是
的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部
是
3.4.4 门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响
3.4.5 是
的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是
是
否存在差异
3.4.6
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是
是
否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因
3.5.1 受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特 是
种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，
3.5.2 是
或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或
3.6 是
低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
4
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如
委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在 聘请香港律师进行核查
3.7 是
境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查， 并发表相关专业意见
可援引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风 是
3.8 险
相关的违约责任是否切实有效 是
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 不适用
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年
3.9.1
未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人
3.9.2
之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或
3.9.3 者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用
在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订
聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
3.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作
出恰当安排
交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司
是
不存在较大差异
3.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标
不适用
的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确
3.11 是
限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
本次发行价格采用定价
基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价作为
市场参考价，并以该市
场参考价 90%作为发
行价格。2017 年 5 月
上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发 25 日，上市公司召开股
4.1.1 否
行做出决议前 20 个交易日均价 东大会审议通过了权益
分派方案，上述权益分
派方案已实施完毕。调
整后本次重组的发行价
格为 22.52 元/股，符合
重组管理办法的相关规
定。
5
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异
4.1.2 是
常的情况
4.2 上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估
是
4.2.1 方法
评估方法的选用是否适当 是
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 是
评估的假设前提是否合理 是
4.2.5 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等
重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形 是
资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的
4.2.6 是
实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产
4.2.7 是
生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每
4.2.8 是
年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、
4.3 是
合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及
4.4 是
交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行 本次定向发行事项尚待
5.1.1 是
了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 上市公司股东大会审议
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
5.1.2 是
和政府主管部门的政策要求
定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 本次定向发行事项尚待
5.1.3 否
表决通过 上市公司股东大会审议
定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限
是
制经营类领域
5.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策
或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行 不适用
业准入有明确规定的领域
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 是
5.3 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理
不适用
办法》履行公告、报告义务
5.4 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 是
6
如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否
不适用
增强了上市公司的核心竞争力
6.2 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发
是
展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能
6.3.1 是
力
交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流
动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会
6.3.2 是
对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资
产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，
6.3.3 该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约 是
束，从而具有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特
是
6.3.4 许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 不适用
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交
易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大
6.3.5 不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中 是
止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面
影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
6.3.6
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映
6.3.7 本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存 是
在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
6.3.8 预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可 不适用
行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 是
6.4.1 上市公司是否有控制权 是
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立 是
7
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所
6.4.2 是
占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形
是
资产（如商标使用权、专利使用权等）
6.4.3 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准
和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品 是
生产许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否
是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联
6.4.5 方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的 是
情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保
6.5.1 持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现 是
有资产的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资
6.5.2 产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立 是
做出财务决策
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开 是
如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性安
6.5.4 不适用
排
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间
是
是否不存在同业竞争
6.5.5
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、
6.5.6 产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况； 是
如存在，在备注中说明对上市公司的影响
七、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及
7.1 的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是 是
否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是
了报告和公告义务
7.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是
诺
7.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用
8
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 是
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员
7.4.2 是
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员
7.4.3 是
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律
7.4.4 师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 是
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声
是
明是否涵盖其应当作出承诺的范围
7.5 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风
险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其 是
7.6 他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题：1、本次交易的背景与目的；2、本次交易完成后对上市公司持续经营和盈利能力的影
响；3、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利
益；4、本次交易存在的不确定性因素和风险事项。
结论性意见：本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规
的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对海兰信重组报告书等信息披露文件的审慎核查
后认为：海兰信本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关
信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害
上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，上市公司主营业务进一步拓展和加强，
有助于提高公司资产质量和盈利能力，改善公司财务状况，提升公司价值，有利于上市公司的可持续
发展。
9
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问专业意见附表 3》之签字盖章页）
财务顾问主办人
蒋文翔 朱烨辛 李颖婕
中信证券股份有限公司
2017 年 12 月 6 日
10