海兰信：重组报告书独立财务顾问核查意见表2017-12-07
北京海兰信数据科技股份有限公司
重组报告书独立财务顾问核查意见表
北京海兰信数据科技股份有限公 独立财务
上市公司名称 中信证券股份有限公司
司 顾问名称
证券简称 海兰信 证券代码 300065
交易类型 购买√ 出售 □ 其他方式 □
珠海市智海创信海洋科技服务合
伙企业（有限合伙）（以下简称
“智海创信”）、珠海市劳雷海洋科
技服务合伙企业（有限合伙）（以
下简称“珠海劳雷”）、珠海永鑫源
实业发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“永鑫源”）、上海梦元
是否构成
交易对方 投资管理中心（有限合伙）（以下 是√ 否□
关联交易
简称“上海梦元”）、杭州兴富投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“杭州兴富”）、杭州宣富投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“杭州宣富”）、上海丰煜投资
有限公司（以下简称“上海丰
煜”）、王一凡
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司经审计的 2016 年度
相关财务数据比较如下：
单位：万元
上市公司 标的资产 占比
资产总额 180,870.40 交易价格 66,315.37 36.66%
净资产额 126,084.01 交易价格 66,315.37 52.60%
判断构成重大 营业收入 71,657.00 营业收入 20,753.45 28.96%
资产重组的依
注：海兰信资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计 2016 年度合并资产
据 负债表和合并利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，取本次发行股份购买资产的交易金额 66,315.37 万元；
标的资产的营业收入，取海兰劳雷审计报告 2016 年营业收入与本次购入的标的公司
股权比例的乘积。
根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的成交金额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以
上，且超过 5,000 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条，本次交易构成重大资产重组。
是否属于《重
是否同时
组办法》第十
否 募集部分 否
二条规定的借
配套资金
壳重组
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海兰信”）拟
向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上
海丰煜、王一凡非公开发行股份购买其持有的上海海兰劳雷海洋科技有
限公司（以下简称“海兰劳雷”或“标的公司”）45.62%股权。交易完成后，
海兰劳雷将成为上市公司的全资子公司。根据上海东洲资产评估有限公
本次重组方案
司出具的评估报告，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法对标
简介
的公司进行评估，截至 2017 年 9 月 30 日，海兰劳雷母公司报表账面净资
产为 125,848.14 万元，评估价值为 145,360.00 万元，增值 19,511.86 万
元，增值率为 15.50%。经交易各方协商，确定标的资产海兰劳雷 45.62%
股权的交易价格为 66,315.37 万元，以发行价格 22.52 元/股，上市公司向
各交易对方共计发行股份 29,447,317 股。
重组报告书材料完备性
是/否
序号 项目 备注
/不适用
重组报告书文本是否符合《内容与格式准则第 26 号》第
1 十条的要求。如涉及发行股份购买资产的，报告书还应 是
当包括《内容与格式准则第 26 号》第十一条所列内容。
是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通
过重组报告书的董事会决议和独立董事意见、董事会关
2 是
于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明等文件。
重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等
3 特殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业 不适用
主管部门批准程序的情况说明或文件。（如适用）
是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾
4 问报告是否符合《内容与格式准则第 26 号》第十三条和 是
《财务顾问指引》的要求。
是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《内容与格
5 是
式准则第 26 号》第十四条的要求。
重组涉及的审计报告。审计报告是否符合《内容与格式
6 是
准则第 26 号》第十六条的要求。
重组涉及的资产评估报告。评估报告是否符合《重组办
法》第十九条和《内容与格式准则第 26 号》第十七条的
7 是
要求；董事会、独立董事是否发表意见；采用基于未来
收益预期的估值方法时重组报告书是否作出特别提示。
购买资产应当提供经审核的盈利预测报告。盈利预测报
告是否符合《重组办法》第十八条和《内容与格式准则
第 26 号》第十五条的要求。如确实无法提供的，是否说
8 不适用
明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部
分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细
分析。
进行《重组办法》第二十八条第（一）款至第（三）款
9 的重组，是否提供上市公司最近一年又一期的备考财务 是
报告和审计报告。
重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符
10 是
合《重组办法》第四十一条的要求。
内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。如与预案
时报送的存在差异，是否重新按要求报送；存在买卖上
11 是
市公司证券行为的，是否向本所提交符合《内容与格式
准则第 26 号》第十八条要求的相关说明。
如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举
12 证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行 不适用
为，并向本所提交相关说明。（如适用）
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董
13 不适用
事会决议公告前，是否已取得并向本所提交相应的许可
证书或者有关主管部门的批复文件。
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议
公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利
的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明
14 是
材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权
利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开
发或者开采条件的说明材料。
上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期
财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》
15 不适用
第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意
见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经
消除或者将通过本次交易予以消除。
重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益
16 变动的信息披露义务，是否提交并披露收购报告书或权 不适用
益变动报告书。
独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比
17 是
表。
18 上市公司是否未处于被证监会立案稽查尚未结案状态。 是
重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第
10 号——重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况
19 不适用
及是否收到立案调查通知同步披露一般风险提示公告或
特别风险提示公告（首次披露重组方案时适用）。
是否通过本所“上市公司业务专区”的“内幕信息知情人”栏
20 目，填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办 是
人员的姓名及身份信息。
独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易
21 类型，支付方式、立案稽查情况发表意见，并委托上市 是
公司填报。
独立财务顾问核查意见
是/否
序号 项目 备注
/不适用
本次重组涉及分拆、分立、换股等创新或无先例事项，
1 或者公司被证监会立案稽查尚未结案的，公司在披露重 不适用
组方案前是否已经取得证监会的同意。
2 重组是否不会导致公司不符合股票上市条件。 是
本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、
传媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；
3 是否未涉及反垄断审查、外商投资准入、环保等问题。 是
本次重组是否未违反相关行业的市场准入条件和国家产
业政策。
重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市
4 公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的 不适用
相关情形。
本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁
5 不适用
止期承诺或涉及重组禁止期的相关规定。
标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如
6 曾在其他上市公司相关公告中披露，是否对比披露差异 是
情况。
上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十二条的规
7 定借壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合 否
并原则；
如是借壳重组，重组方案是否符合《重组办法》第十二
条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意
8 见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变 不适用
化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定
的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条
件要求。
在控制权不变的情况下，向第三方购买资产发行股份数
9 量是否不低于发行后上市公司总股本的 5%或拟购买资产 是
的交易金额不低于 1 亿元人民币
发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金
比例是否不超过交易总金额的 25%；是否充分分析、披
10 露配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和 不适用
预期收益，募集配套资金是否符合证监会《关于并购重
组配套融资问题》问答的相关规定。
是否说明本次重组是否符合《重组办法 》第十条的规
11 定；拟发行股份购买资产的，是否说明本次重组是否符 是
合《重组办法》第四十二条的规定。
对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进
12 是
行全面分析，说明定价是否合理。
13 本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假 是
设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，
是否对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合
理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取
值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。
结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，是否分
析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状
14 是
况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存
在损害股东合法权益的问题。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
15 是
续发展能力、公司治理机制进行全面分析。
对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
16 存在交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险， 否
相关的违约责任是否切实有效。
本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交
17 易是否必要；本次交易是否损害上市公司及非关联股东 是
的利益。
是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排；补
偿方式（现金或股份回购）是否符合证监会《重大资产
重组常见问题解答》的要求；承诺业绩是否与评估预测
18 不适用
利润一致；承诺业绩是否以扣除非经常性损益后的利润
为标准；独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合理
性发表意见。
评估预测利润与盈利预测利润是否存在明显差异；如有
19 不适用
差异是否合理分析说明原因。
重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的
要求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
20 是
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公
告、是否已明确记载于重组预案中。
上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签
订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符
合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是
否对本次交易进展构成实质性影响。
交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司
21 董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同 是
即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当
载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价
格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、
交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和
违约责任等条款。
交易合同的主要内容披露是否符合 26 号《准则》的要
22 是
求；交割期间的损益归属安排是否合理。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合
23 《重组办法》、《规定》及《内容与格式准则第 26 号》的 是
要求。
是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权
和控制关系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交
24 是
易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况；是否披
露最近三年主要业务发展状况和主要财务指标。
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董
事会决议公告前是否已取得相应的许可证书或者有关主
25 管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项 不适用
的，是否在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管
部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能
无法获得批准的风险作出特别提示。
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议
公告前，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整
权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交
26 是
易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业
股权是否为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类
权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开
发或者开采条件。
上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整
性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利
27 技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公 是
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能
28 是
力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相
29 是
关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定
价、未来盈利能力等；董事会是否声明保证相关数据的
真实性和合理性，并作出特别提示。
交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控制关系、
主要资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近
两年主要财务数据等情况；最近三年涉及评估、交易、
30 是
增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原
因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易
标的是否为控股权。
交易标的不构成完整性资产的，是否披露相关资产名称
和类别、权属状况、最近三年运营情况和最近两年的主
要财务数据；最近三年进行评估或交易的，是否说明与
本次交易价格的差异及原因。
本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定
31 是
进行过户或转移是否存在重大法律障碍，相关的违约责
任是否切实有效。
涉及重大资产购买的，是否披露其主要经营模式、购销
32 依赖性、安全生产、环保等情况；是否列表披露主要固 是
定资产、无形资产及特许经营权的具体情况。
是否披露债权债务转移情况及安排，上市公司是否存在
33 不适用
偿债风险和其他或有风险。
交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备
34 不适用
忘录第 14 号——矿业权相关信息披露》的要求
资产评估的披露是否符合《信息披露业务备忘录第 16 号
——资产评估相关信息披露》的要求；评估报告存在特
别事项、期后事项说明的，是否不会对评估结果产生重
35 大影响，是否已在重组方案中进行了充分披露；是否披 是
露标的资产近三年评估、交易作价及其与本次交易作价
差异情况和原因；是否结合可比上市公司分析估值合理
性。
评估机构是否具备相关业务资质（国资、土地、珠宝、
36 是
矿业权）。
是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉
37 是
及）进行全面分析，说明定价是否合理。
涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办
38 是
法》第四十五条的要求，股份锁定期是否确定。
是否披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分
红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信
39 是
息，信息披露是否符合《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的要求。
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存
在较大差异；是否存在按规定应当变更的会计政策或会
40 否
计估计；是否分析重大会计政策或会计估计的差异或变
更对交易标的利润产生的影响。
交易完成后是否存在关联方资金占用和为关联方担保的
41 否
情形。
是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及
42 是
拟采取的解决措施。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
43 是
续发展能力、公司治理机制进行全面分析。
本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第
44 是
四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求。
重大资产重组报告书是否已按照本所《上市公司业务办
45 是
理指南第 10 号——重大资产重组》第二节第五条要求充
分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
是否按照《重组办法》第二十三条的规定判断本次交易
46 是
是否构成关联交易及要求关联股东回避表决。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在
47 否
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是
否在重大资产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大
48 是
资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行
内幕交易的情形。
本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司
49 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 否
三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
独立财务顾问核查要点
是/否
序号 项目 备注
/不适用
一、交易对方的情况
1 交易对方的基本情况
1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、 是
法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的
是
永久居留权或者护照
1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存
是
在任何虚假披露
2 交易对方的控制权结构
2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 是
2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已 是
核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况
2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情 是
况
3 交易对方的实力
3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营 是
成果及在行业中的地位
3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、 是
经营成果和现金流量情况等
4 交易对方的资信情况
4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及 是
其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不
包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券 是
市场无关的行政处罚
4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况， 不适
是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司 用
违规提供担保等问题
4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
5 交易对方与上市公司之间的关系
5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否 交易对方之一
智海创信为上
市公司高级管
理人员及相关
员工设立的合
伙企业
5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 是
的情况
6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所 是
持股份
7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向
发行购买资产、借壳重组等情况）
1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 是
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素
涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其
符合《稀土行业准入条件》的依据；不能提供依据的， 不适
应当披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有 用
重大不确定性，并作重大风险提示
2 购买资产的经营状况
2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营 是
记录
2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否 是
真实
2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
3 购买资产的财务状况
3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非 是
经常性损益
3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的 是
异常应收或应付账款
3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超 是
过 70%），属于特殊行业的应当在备注中说明
3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他 是
连带责任，以及其他或有风险问题
3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或 是
者其他重大违法行为
4 购买资产的权属状况
4.1 权属是否清晰 是
4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有 是
权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的
权属证明
4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障 是
碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风 是
险
4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体 是
系等是否一并购入
4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计
主体的经营性资产）
4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 是
4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否 是
清晰
4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不 是
实或其他影响公司合法存续的情况
标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股
4.2.4 东，及各股东均追溯至其终极自然人股东或国资机 是
构），是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况
4.2.5 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取 是
得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃
优先购买权
4.2.6 股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负 是
担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的 是
情形
4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门 是
处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的 是
主要内容或相关投资协议
4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否 是
存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否 是
在报告书中如实披露
5 资产的独立性
5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受 是
到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行
业经营许可等而具有不确定性
5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理， 是
或做出适当安排以保证其正常经营
6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低 是
效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委 是 聘请香港律师
托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境 进行核查并发
外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援 表相关专业意
引境外中介机构尽职调查意见） 见
8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市 是
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 不适
用
9.1 购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生
重大变化
9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之
下持续经营两年以上
9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者
虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会
计核算上是否能够清晰划分
9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘
用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出
恰当安排
10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司 是
不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的 不适
的利润产生影响 用
11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限 是
制或者淘汰的落后产能与工艺技术
12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
13 上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否 不适
遵循《信息披露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息 用
披露》的规定
14 借壳重组判断
14.1 控制权变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总 否
额，是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审
计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上
14.2 收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司 不适
注入资产的，判断借壳重组时是否合并计算 用
15 属于借壳重组的
15.1 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办 不适
法》第二章第一节及《“实际控制人没有发生变更”的理 用
解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行
人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主体资格要
求。
15.2 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办 不适
法》第二章第二节规定的独立性要求。 用
15.3 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办 不适
法》第二章第二节规定的规范运行要求。 用
15.4 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办 不适
法》第二章第二节规定的财务与会计要求。 用
15.5 拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是 不适
否具备管理借壳经营实体所必需的知识、经验，是否接 用
受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；
上述情况是否在重组方案中披露
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委
托他人经营等情况）
1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形 不适
用
2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司 不适
收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利 用
下降
3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产 不适
用
4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市 不适
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 用
相关的违约责任是否切实有效
5 上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否 不适
遵循《信息披露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息 用
披露》的规定
四、交易定价的公允性
1 上市公司发行新股的定价
1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行 否 本次发行价格
做出决议前 20 个交易日均价 采用定价基准
日前 20 个交易
日公司股票交
易均价作为市
场参考价，并
以该市场参考
价 90%作为发
行价格。2017
年 5 月 25 日，
上市公司召开
股东大会审议
通过了权益分
派方案，上述
权益分派方案
已实施完毕。
调整后本次重
组的发行价格
为 22.52 元/
股，符合重组
管理办法的相
关规定。
1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常 是
的情况
2 如交易价格以评估值为基准确定
2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方 是
法
评估方法的选用是否适当 是
2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
2.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是
2.5 评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重 是
要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产
时
2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实 是
物资产和无形资产的权属
2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生 是
较大影响的情况
2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年 是
承担巨额减值测试造成的费用
3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合 是
理
4 涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所 是
《信息披露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披
露》要求。
4.1 预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的， 是
披露增值的主要项目及增值或减值的主要原因
4.2 评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较 是
大差异的，说明差异原因
4.3 采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数 是
选取依据
4.4 采用市场法评估（或预估）的，说明可比市场价格情况 不适
用
五、债权债务纠纷的风险
1 债务转移
1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同 不适
意并履行了法定程序 用
1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人 不适
同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实 用
际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适
用
2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等 不适
法定程序 用
3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债 不适
权人同意并履行了法定程序 用
4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成 不适
果有负面影响 用
5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意 不适
用
六、重组及定向发行须获得的相关批准
1 程序的合法性
1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履 是 尚待上市公司
行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 股东大会审议
1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和 是
政府主管部门的政策要求
1.3 重组及定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联 否 尚待上市公司
股东表决通过 股东大会表决
2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经 是
营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或 不适
者取得相关主管部门的批准，应当特别关注国家对行业 用
准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
1 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增 不适
强了上市公司的核心竞争力 用
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展 是
目标是否一致
2 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
3 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
3.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能 是
力
3.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外） 是
的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备
注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定 是
性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形
3.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且 是
该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而
具有不确定性
3.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许 是
或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 不适
用
3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易 是
方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确
定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行
并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具
有重大不确定性
3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适
用
盈利预测是否可实现 不适
用
3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本 是
次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的
问题
3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预 不适
测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、 用
合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力
4 对上市公司经营独立性的影响
4.1 本次重大资产重组是否有利于减少关联交易 是
4.2 本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争 是
4.3 相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产 是
权等方面是否保持独立
4.4 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占 是
比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性
4.5 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资 是
产（如商标使用权、专利使用权等）
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和 是
资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产
许可证等）
4.6 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
4.7 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对 是
方及其关联人通过交易占用上市公司资金或增加上市公
司风险的情形
5 对上市公司治理结构的影响
5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持 是
独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安 是
全构成威胁的情形
5.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完 是
整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决
策
5.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是
5.4 如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性安排 不适
用
5.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不 是
存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适
用
5.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、 是
劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在
备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
1 资产重组是否涉及职工安置 不适
用
1.1 职工安置是否符合国家政策 不适
用
1.2 职工是否已妥善安置 不适
用
1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适
用
1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适
用
2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问 是
是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明
3 二级市场股票交易核查情况
3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 是
3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及 是
上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
3.3 是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管 是
理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务 是
所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相
关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了 是
报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交 是
易所调查的情形
5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适
用
6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明 是
是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风 是
险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行 否
购买、出售的情形
涉及发行股份的，还需关注以下问题
1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司 是
财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增 是
强独立性
2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计 是
师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报 不适
告的，注册会计师是否专项核查确认 用
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的 不适
重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除 用
3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经 是
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的 是
规定
5 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 是
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办 不适
法》履行公告、报告义务 用
6 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 是
如是，交易对方是否拟申请豁免 不适
用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适
用
7 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操 不适
作的，定价方法与锁定期是否符合《<关于修改上市公司 用
重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解
答》的相关规定；配套资金比例不超过交易总金额 25%
的，独立财务顾问是否具有保荐人资格
8 在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、 是
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产的，董事会、股东大会是否就重组方案符合
《重组办法》第四十二条第二款的规定进行审议；独立
财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见
9 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题：1、本次交易的背景与目的；2、本次交易完成后对上市公司持续经营
和盈利能力的影响；3、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保
护上市公司及其全体股东的利益；4、本次交易存在的不确定性因素和风险事项。
结论性意见：本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对海
兰信重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：海兰信本次重大资产重组符合《公司
法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公
开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东
利益的情形；通过本次重大资产重组，上市公司主营业务进一步拓展和加强，有助于提高
公司资产质量和盈利能力，改善公司财务状况，提升公司价值，有利于上市公司的可持续
发展。
（以下无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司重组报告书独立财务顾
问核查意见表》之签字盖章页）
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
2017 年 12 月 6 日
（以下无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司重组报告书独立财务顾
问核查意见表》之签字盖章页）
财务顾问主办人
蒋文翔 朱烨辛 李颖婕
中信证券股份有限公司
2017 年 12 月 6 日
