北京海兰信数据科技股份有限公司

                      发行股份购买资产暨关联交易

           报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况说明表



    北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“上市公司”、“公
司”）拟发行股份购买资产暨关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》（以下简称“准则第 26 号”）等文件的要求编制了《北京海兰信数据科技
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 以下简称“报告书”）
及相关文件，与公司于 2017 年 7 月 6 日公告的《北京海兰信数据科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）相比，
报告书与预案存在一定差异，现就主要差异情况说明如下：

       如无特别说明，本差异情况说明表所述的词语或简称与报告书“释义”中所
定义的词语或简称具有相同的涵义。

       一、报告书和预案间产生差异的主要原因

       报告书与预案差异的主要原因是由于预案披露的标的公司相关数据未经审
计、评估，而报告书中披露的标的公司相关数据已经审计、评估。同时，根据中
国证监会《准则第 26 号》和深圳证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容
和编排格式上也存在差异。此外，公司根据事项的进展和尽职调查相应进行了更
新和补充。

       二、报告书与预案的主要差异

       根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：

           报告书                               预案
                           由于重组报告书内容较预案详实，根据重组报告书
释义
                           正文内容增加了部分词汇的释义。
                           1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估
重大事项提示               报告及交易各方签署的相关协议，确定了本次交易
                           涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作

                                     1
        报告书                             预案
                       价、股份发行数量等重组方案相关内容；
                       2、更新了计算构成重大资产重组的海兰劳雷相关数
                       据；
                       3、根据最新的重组方案以及审计数据，修改披露了
                       本次交易对上市公司股权结构、主要财务指标的影
                       响，并补充披露了备考后上市公司的财务数据；
                       4、根据最新情况，更新披露了本次交易已经履行及
                       尚需履行的审批程序；
                       5、补充披露了本次交易相关方作出的重要承诺；
                       6、根据准则第 26 号，补充披露了上市公司的控股
                       股东及一致行动人对本次重组的原则性意见、上市
                       公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
                       级管理人员的股份减持计划；
                       7、补充披露了本次重组对中小投资者权益保护的安
                       排。
                       1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估
                       报告及交易各方签署的正式协议，更新相关财务数
重大风险提示
                       据；
                       2、新增标的公司应收账款较高的风险。
                       1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估
                       报告及交易各方签署的相关协议，确定了本次交易
                       涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作
                       价、股份发行数量等重组方案相关内容；
                       2、更新了计算构成重大资产重组的海兰劳雷相关数
                       据；
第一节 本次交易概况    3、根据最新的重组方案以及审计数据，修改披露了
                       本次交易对上市公司股权结构、主要财务指标的影
                       响，并补充披露了备考后上市公司的财务数据；
                       4、根据最新情况，更新披露了本次交易已经履行及
                       尚需履行的审批程序；
                       5、补充披露了摊薄当期每股收益的影响及填补回报
                       安排。
第二节 上市公司基本情
                      更新上市公司最新的财务数据。
况
第三节 交易对方基本情
                      更新披露了交易对方的穿透出资情况。
况
                      1、根据审计报告，更新披露了交易标的经审计的财
第四节 交易标的基本情 务数据及相关内容；
况                    2、根据审计报告更新相关内容并补充披露标的公司
                      主要会计政策。
第五节 标的资产评估及
                      新增章节。
定价情况


                                 2
        报告书                              预案
第六节 发行股份情况     新增章节。
第七节 本次交易主要合
                      新增章节。
同
                      1、根据审计报告、评估报告、重组方案的最新情况，
第八节 本次交易合规性 补充披露了本次交易的合规性分析；
分析                  2、增加披露了“独立财务顾问的核查意见”、“律师
                      事务所的核查意见”。
                      在预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”的基
                      础上，增加披露了本节内容，主要包括：
                      1、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论
                      分析；
第九节 管理层讨论与分 2、海兰劳雷所处行业特点和经营情况的讨论与分
析                    析；
                      3、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影
                      响；
                      4、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力
                      的影响。
                      根据审计报告，补充披露了本节内容，主要包括：
                      1、本次交易拟购买资产海兰劳雷的合并财务报告；
第十节 财务会计信息
                      2、本次交易拟购买资产海兰劳雷的备考财务报告；
                      3、三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
第十一节 同业竞争与关
                      新增章节。
联交易
                      1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估
                      报告及交易各方签署的正式协议，更新相关财务数
第十二节 风险因素
                      据；
                      2、新增标的公司应收账款较高的风险。
                      1、将预案“第九节 其他重大事项”移至本节，并
                      根据最新情况进行更新；
第十三节 其他重要事项
                      2、根据备考审阅报告，新增本次交易对公司负债结
                      构的影响分析。
第十四节 相关中介机构   新增章节。
第十五节 声明与承诺     新增章节。
第十六节 备查文件       新增章节。




                                 3
（本页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况说明表》之签章页）




                                  北京海兰信数据科技股份有限公司董事会


                                                      2017 年 12 月 6 日
（本页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况说明表》之签章页）




                                                  中信证券股份有限公司


                                                      2017 年 12 月 6 日