证券代码：300065       证券简称：海兰信       公告编号：2018-011



                 北京海兰信数据科技股份有限公司
                 关于回购公司股份以激励员工预案

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    基于对北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的
信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机
制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股
份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指
引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自筹资金进行股份回购，
并用以股权激励或员工持股计划，公司于 2018 年 2 月 6 日召开第四届董事会第
七次会议，审议通过了《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》，独立董事
已对其发表了同意的独立意见。具体内容如下：

    一、回购股份的方式

    公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许
可的其他方式。

    二、回购股份的目的和用途

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远
发展，本次回购的股份将用作公司股权激励或员工持股计划。

    三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
    为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 A 股股份的价格为
不超过人民币 22 元/股（含 22 元/股）。

       如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

       四、拟用于回购的资金总额以及资金来源

       本次回购的资金总额不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），且不低于人民币
3000 万元（含 3000 万元），资金来源为公司的自筹资金。

       五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

       回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份。在回购资金总额不超过人民币 1
亿元（含 1 亿元），且不低于人民币 3000 万元（含 3000 万元），回购股份价格
不超过人民币 22 元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为 136.3636
万股至 454.5454 万股以上，占公司目前已发行总股本比例约 0.38%至 1.25%以上。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内
发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行
股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

       按回购上限计算，股份回购数量约为 454.5454 万股，则回购完成后公司股
本结构变化情况预测如下：

项目                        本次变动前                    本次变动后

                   数量（股）      比例（%）      数量（股）        比例（%）

有限售条件股份        88,295,523         24.37%        92,840,977      25.62%

无限售条件股份       274,045,449         75.63%       269,499,995      74.38%

股份总数             362,340,972          100%        362,340,972        100%




       六、回购股份的期限
    1.本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。

    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。

    2.公司不得在下列期间回购公司股票：

    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    七、决议的有效期

    与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12
个月。

    八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

    截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 1,808,703,978.56 元，归属于上市公司
股东的所有者权益 1,260,840,122.30 元，流动资产 1,128,195,911.15 元，回购资金
总额的上限人民币 1 亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流
动资产的比重分别为 5.53%、7.93%、8.86%。根据公司经营、财务及未来发展情
况，公司认为以人民币 1 亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改
变公司的上市公司地位。

    九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六
个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的说明

    经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个
月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及市场操纵的行为。

    十、办理本次回购股份事宜的具体授权

    为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

    1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格
和数量等；

    2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购

方案；

    3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    4.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    十一、独立董事意见

    1.公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章
制度的相关规定。

    2.公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调
动公司核心骨干的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场
形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。

    3.本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），且不低
于人民币 3000 万元（含 3000 万元），资金来源为自筹资金。本次回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市
公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    综上，独立董事认为公司本次回购公司股份以激励员工合法、合规，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案
具有可行性。因此，我们同意回购公司股份预案以激励员工的议案并同意将该事
项提交公司股东大会审议。

    十二、其他说明事项

    根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股
东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不
在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回
购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

    十三、备查文件

    1.第四届董事会第七次会议决议；

    2.独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                     北京海兰信数据科技股份有限公司董事会

                                              二〇一八年二月六日