海兰信：北京金杜（成都）律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）2018-03-13
北京金杜（成都）律师事务所
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
二〇一八年三月
引言
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法
规的有关规定，本所受北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、
“上市公司”）委托，作为其特聘专项法律顾问，就海兰信采取发行股份方式购
买上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷”）45.62%股权暨关联
交易所涉及的有关事项出具法律意见，并已于 2017 年 12 月 6 日、2017 年 12 月
24 日及 2018 年 3 月 6 日分别出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北京海兰
信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《北京金杜（成都）律师事务所关于北京海兰信数据科
技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）及《北京金杜（成都）律师事务所关于北京
海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补
充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假
设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供海兰信为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材
料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、 请补充披露：上市公司通过前次重组收购劳雷产业（劳雷海洋系统有限
1
公司、Summerview Company Limited 合称）55%股权时，对收购劳雷产业剩余
45%股权的相关安排。
根据海兰信与申万秋、上海言盛签署的《发行股份购买资产协议》，海兰信
与申万秋、上海言盛及劳雷产业原股东在前次重组时未对收购劳雷产业剩余 45%
股权进行约定。
根据海兰信的说明，前次重组为海兰信通过发行股份购买资产收购境外资产，
最终标的资产劳雷产业的体量规模较大。同时，为了控制交易风险，确保重组后
劳雷产业继续保持良好的发展，并考虑劳雷产业原股东的出售意愿，经谈判确定
以实现对劳雷产业控股权的收购为目标。此外，前次重组与本次交易不存在一并
筹划和确定的情形。
综上所述，本所认为，上市公司通过前次重组收购劳雷产业 55%股权时与其
他相关方不存在对收购劳雷产业剩余 45%股权的相关安排。
二、 请补充披露：截至目前第三方为交易对方智海创信、珠海劳雷的合伙人
获得该等合伙企业份额提供担保的情况。
1、 智海创信
（1） 唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴
根据万向有限出具的《有限合伙份额收益权回购价款结清证明》，截至 2018
年 3 月 5 日，转让方（即唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴）已付清“万向信
托-西溪 743 号事务管理类单一资金信托”项下所有回购价款，申万秋对于该信
托项下的质押担保、差额补足义务已全部解除。
根据智海创信提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，不存在第三方为唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴获得智海创信合伙企
业份额提供担保的情形。
（2） 姜楠、赵晶晶
根据申万秋、靖江润元与魏法军签署的相关协议及其他相关文件，申万秋
与 靖 江 润 元 签 署 的 《 保 证 合 同 》 （ 编 号 ： XD[2017]04045-10-12 号 、
XD[2017]04045-10-9 号）及《股权质押合同》（编号：XD[2017]04045-10-10
号、XD[2017]04045-10-7 号）已全部解除（注：上述合同的相关债务人为姜楠、
2
赵晶晶），申万秋不再对靖江润元负有上述合同项下的任何担保义务，上述《股
权质押合同》项下的海兰信股票质押已解除；魏法军同意向靖江润元就上述合
同所担保姜楠、赵晶晶相关债务的履行提供其他形式的担保。
根据智海创信提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除上述情形外，不存在其他第三方为姜楠、赵晶晶获得智海创信合伙企
业份额提供担保的情形。
2、珠海劳雷
根据申万秋、靖江润元签署的《担保解除协议》，申万秋、靖江润元签署
的《保证合同》（编号：XD[2017]04045-10-3 号、XD[2017]04045-10-6 号）及
《股权质押合同》（编号：XD[2017]04045-10-2 号、XD[2017]04045-10-5 号）
已全部解除（注：上述合同的相关债务人为任舟、周英霞），申万秋不再对靖
江润元负有上述合同项下的任何担保义务，上述《股权质押合同》项下的海兰
信股票的质押已解除。
根据珠海劳雷提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，不存在第三方为任舟、周英霞、李萌、张兆富获得珠海劳雷合伙企业份
额提供担保的情形。
综上所述，结合《补充法律意见书（二）》披露的相关内容，本所认为，
截至本补充法律意见书出具之日，不存在上市公司实际控制人为交易对方或其
合伙人/股东提供担保的情形。
三、 请说明上市公司控股股东申万秋与第二大股东魏法军是否存在《收购管
理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
根据上市公司提供的资料及申万秋、魏法军出具的承诺，现结合《收购管理
办法》第八十三条第二款的规定，就申万秋与魏法军的关系逐项对照如下：
序号 《收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形 申万秋与魏法军
1 投资者之间有股权控制关系 不适用
2 投资者受同一主体控制 不适用
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
3 不适用
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产
4 不适用
生重大影响
3
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得
5 否
相关股份提供融资安排
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 否
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一
7 不适用
上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者
8 不适用
持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其
9 不适用
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项
所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其
10 否
前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公
司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制
11 不适用
或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 否
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，申万秋与魏法军不存在《收购
管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动关系的情形。
四、 请补充披露：本次交易对方智海创信、珠海劳雷所持有标的资产份额的
相应指标参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的情形
对比。
根据上市公司年报、信永中和出具的《审计报告》，交易对方智海创信、珠
海劳雷所持有标的资产份额与上市公司控制权变更前一年（即 2014 年）相应指
标的对比如下：
单位：万元
智海创信、珠海
序 上市公司相应指 劳雷持有标的 指标占比
《重组办法》第十三条第一款规定
号 标（A） 资产相应指标 （B/A）
（B）
购买的资产总额占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计
1 82,592.97 29,359.44 35.55%
的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到 100%以上
购买的资产在最近一个会计年度所
2 产生的营业收入占上市公司控制权 39,282.07 9,189.38 23.39%
发生变更的前一个会计年度经审计
4
的合并财务会计报告营业收入的比
例达到 100%以上
购买的资产在最近一个会计年度所
产生的净利润占上市公司控制权发
3 生变更的前一个会计年度经审计的 1,807.10 734.58 40.65%
合并财务会计报告净利润的比例达
到 100%以上
购买的资产净额占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计
4 59,979.15 29,359.44 48.95%
的合并财务会计报告期末净资产额
的比例达到 100%以上
为购买资产发行的股份占上市公司
首次向收购人及其关联人购买资产
5 210,505,940 17,393,030 8.26%
的董事会决议前一个交易日的股份
的比例达到 100%以上
上市公司向收购人及其关联人购买
聚焦航海智能
资产虽未达到本款第（一）至第（五） 属于海洋信息
6 化、海洋信息化 -
项标准，但可能导致上市公司主营 化领域
两大主业
业务发生根本变化
注：资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的
较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额
二者中的较高者为准
综上所述，本所认为，交易对方智海创信、珠海劳雷所持有标的资产份额均
未达到《重组管理办法》第十三条第一款规定的情形。
五、 请补充披露：交易对方取得标的资产股权的详细资金来源，是否存在来
源于募集资金的情形，相关备案是否已取得；除海兰劳雷外，在本次交易方案
初次公布时，交易对方是否存在其他投资。
1、 交易对方取得标的资产股权的资金来源及相关备案情况
根据交易对方出具的书面确认，并经本所律师核查交易对方的合伙协议/基
金合同等资料，交易对方取得标的资产股权的资金来源具体如下：
序号 交易对方名称 资金来源
1 珠海劳雷 自有资金
2 智海创信 自有资金
3 永鑫源 自有资金
4 上海丰煜 募集资金
5 上海梦元 自有资金
6 杭州兴富 自有资金
7 杭州宣富 自有资金
5
8 王一凡 自有资金
即珠海劳雷、智海创信、永鑫源、上海梦元、杭州兴富以及杭州宣富取得
海兰劳雷股权的资金均来源于其合伙人的出资，系该等主体的自有资金；上海
丰煜取得海兰劳雷股权的资金来源于其管理的丰煜锦泰所募集资金；王一凡取
得海兰劳雷股权的资金为其自有资金。
2、 交易对方的备案情况
根据珠海劳雷、智海创信、永鑫源提供的资料，并经本所律师核查，珠海
劳雷、智海创信、永鑫源系由各合伙人协商一致出资组建而成的有限合伙企业，
其设立时的全部资金均来源于各合伙人的合法出资，其设立过程不存在向第三
方募集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理经营、对外投资等经营性事务的
情形，故珠海劳雷、智海创信、永鑫源不属于私募投资基金，无需办理私募投
资基金备案手续。
根据上海丰煜、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富提供的资料，并经本所律
师登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）核查，丰煜基
金、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富均属于私募股权投资基金（以下简称“私
募基金”），其私募基金管理人登记及私募基金备案的情况如下：
基金名称 丰煜基金 上海梦元 杭州宣富 杭州兴富
管理人北京昊翔资
管理人上海丰煜
本管理有限公司已
已于 2014 年 4 月 管理人东方嘉富已于 2016 年 9 月 8
管理人登 于 2016 年 6 月 15
21 日完成管理人 日完成管理人登记，登记编号为
记情况 日完成管理人登
登记，登记编号为 P1033503
记，登记编号为
P1000782
P1031686
已于 2016 年 12 月 已于 2017 年 5 月 已于 2016 年 10
已于 2016 年 10 月
基金备案 19 日完成备案， 25 日完成备案， 月 24 日完成备
21 日完成备案，备
情况 备 案 编 号 为 备 案 编 号 为 案，备案编号为
案编号为 SM7597
SR0521 ST4771 SM4673
3、 除海兰劳雷外，在本次交易方案初次公布时，交易对方是否存在其
他投资
根据交易对方提供的资料，并经本所律师核查，在本次交易方案初次公布时
（即 2017 年 6 月 8 日），交易对方除海兰劳雷外的投资情况如下：
6
序号 交易对方 是否存在其他投资
1 珠海劳雷 否
2 智海创信 否
3 永鑫源 是
4 杭州兴富 是
5 杭州宣富 否
6 上海梦元 是
根据珠海劳雷、智海创信全体合伙人出具的承诺函，其所持有合伙企业份额
的锁定期将与珠海劳雷、智海创信因本次交易持有的海兰信股票的锁定期保持一
致；根据杭州宣富执行事务合伙人杭州东方嘉富资产管理有限公司出具的承诺，
其保证杭州宣富合伙人所持有合伙企业份额的锁定期将与杭州宣富因本次交易
持有的海兰信股票的锁定期保持一致。
综上所述，本所认为，除上海丰煜取得标的资产股权的资金来源于其管理基
金所募集资金外，其他交易对方取得标的资产股权的资金均来源于起自有资金；
各交易对方已办理完成所需备案；交易对方珠海劳雷、智海创信及杭州宣富除标
的资产外不存在其他对外投资，其合伙人或执行事务合伙人已作出相关合伙企业
份额锁定的承诺。
六、 请补充说明本次交易发行价格的调整机制及其实施情况。
1、本次交易的发行价格调整机制
经过海兰信第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第四次会议、2017
年第五次临时股东大会审议通过，本次交易的发行价格调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
海兰信股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
7
本次交易可调价期间为海兰信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国
证监会并购重组委审核通过本次交易前。
（4）调价触发条件
海兰信审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核
委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司
股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（i）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
至少 10 个交易日相比于海兰信因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12
月 7 日）收盘点数（即 2,805.38 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交
易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行
价格 22.52 元/股。
（ii）计算机（申万）指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日相比于海兰信因本次交易首次停牌日前一交易日（2016
年 12 月 7 日）收盘点数（即 5,141.23 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在此
任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股
票发行价格 22.52 元/股。
（5）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发
行价格进行调整。
若 i）本次价格调整方案的生效条件满足；ii）海兰信董事会审议决定对发行
价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20 日交易
均价的 90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰信后续则不
再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。在调价基准日至发行日期间，如有现金分配、分配股票股利、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份价格、发行股份
数量作相应调整。
8
2、本次交易进展的相关时点
根据海兰信公开披露的相关文件，本次交易进展的相关时点如下：
序号 日期 事项
1 2016 年 12 月 8 日（周四） 上市公司股票停牌
2 2017 年 6 月 8 日（周四） 召开董事会，审议通过预案
公司股价、创业板综合指数、计算机（申万）指数
连续 10 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌
3 2017 年 8 月 3 日（周四）
日前一交易日（2016 年 12 月 7 日）收盘点数跌幅
超过 10%，满足调价触发条件
4 2017 年 12 月 6 日（周四） 召开董事会，审议通过草案，发出股东大会通知
召开股东大会，审议通过本次交易方案（包括发行
5 2017 年 12 月 22 日（周五）
价格调整机制），调价方案生效
6 2017 年 12 月 24 日（周日） 召开董事会，审议通过调整发行价格的议案
根据海兰信公开披露的相关文件，上市公司于 2017 年 12 月 6 日召开董事会
审议通过草案后，即按照提前 15 天发出股东大会通知的要求，于 2017 年 12 月 7
日发出股东大会通知，12 月 22 日召开股东大会，12 月 24 日召开调整发行价格
的董事会，并以该董事会决议公告日作为调价基准日。
如前所述，为使得调价方案生效需满足两个条件：（1）上市公司股价及可
比行业指数下跌，满足调价触发条件（2017 年 8 月 3 日成就）；（2）上市公司
股东大会审议通过本次价格调整方案（2017 年 12 月 22 日成就）。因此，本次调
价方案于 2017 年 12 月 22 日生效。在生效后，上市公司立即发出董事会通知，
于 2017 年 12 月 24 日召开董事会，审议通过调整发行价格的议案。12 月 23 日至
24 日之间，均为周末休市，不存在交易日。上市公司董事会实质上于调价方案
生效的第一时间即审议调整发行价格的议案，以董事会调整发行价格的议案生效
的次一交易日作为定价基准日，不存在利用调价方案选择定价基准日的情形。
3、不同情形下发行价格的对比
在不同定价基准日的情形下，发行价格及发行股份数量如下：
发行股份数量
序号 定价基准日 发行价格（元/股）
（股）
9
目前以董事会调整发行价格的议案生效后次
1 16.88 39,286,352
一交易日为基准日（2017 年 12 月 25 日）
以 2017 年 8 月 3 日满足调价触发条件但调价方
2 17.27 38,399,166
案尚未生效作为基准日
3 以最近（2018 年 3 月 13 日）作为基准日 13.60 48,761,296
通过上述对比，上市公司采用的根据股东大会审议通过的调价方案所调整的
发行价格，不低于近期的上市公司股价，不存在损害中小股东利益的情况。
综上所述，本所认为，上市公司本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》
的要求，调价基准日为调价方案生效的次一交易日，不存在利用调价方案选择定
价基准日的情形，有利于本次交易的顺利推进以更好的保护全体股东的利益。
七、 请说明本次交易标的资产海兰劳雷是否存在违反其采购合同中相关限制
性条款的情形。
根据海兰劳雷出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，海兰劳雷及其下属控股企业不存在因违反采购合同中限制海兰劳雷及
其下属控股企业销售范围等相关限制性条款而被起诉或被申请仲裁的情形。
八、 请补充披露：1）上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股票的
质押情况，对应的债务金额，质押期限、还款计划等信息；2）结合申万秋、上
海言盛的财务状况，补充披露其偿还前述贷款的资金来源及偿还计划，还款是
否存在重大不确定性。
1、 质押情况
根据上市公司提供的相关资料及相关方出具的书面说明，截 2018 年 3 月 8
日，上市公司控股股东、实际控制人申万秋及其一致行动人上海言盛所持上市
公司股票质押主要用于质押融资，各类具体情况及其对应的债务金额及质押期
限的具体情况如下：
质押股数 债务金额
质押人 质押类型 质押期限
（万股） （万元）
申万秋 质押融资 2019 年 1 月 1,408.50 10,000
申万秋 质押融资 2018 年 9 月 1,062.50 7,000
申万秋 质押融资 2018 年 9 月 500 6,000
申万秋 质押融资 2018 年 7 月 1,100 16,000
10
申万秋 质押融资 2018 年 8 月 650 7,000
上海言盛 质押融资 2018 年 10 月 1,435 9,000
合计 6,156 55,000
上述质押融资的债务人为申万秋及上海言盛。截至本补充法律意见书出具
之日，申万秋及上海言盛共计持有 107,846,321 股上市公司股票，其中 61,560,000
股进行了质押，质押比例为 57.08%。
2、还款资金来源及可行性
（1）还款资金来源
根据申万秋出具的书面确认，上述债务人将通过包括但不限于以下方式偿
还债务，具体如下：
（i）收回投资及分红
由于申万秋及上海言盛专注于智能航海及智慧海洋领域，并在该行业内进
行了广泛的投资，随着国家对智能化项目及海洋领域的持续投入，该行业及公
司会得到大力发展，申万秋及上海言盛可以通过收回投资以及分红获取投资收
益，用于偿还相关债务。
（ii）股票质押
随着本次交易完成，上市公司盈利将得到较大的提升，未来几年智能航海、
智慧海洋行业仍将持续看好，上市公司将保持良好业绩，未来随着股价上涨，
申万秋及上海言盛可以通过股票质押，获得更高质押率、更长质押期限的质押
融资资金以偿还到期债务，减轻还款的资金压力。
此外，申万秋及上海言盛目前合计持有海兰信 29.76%股份，未来在符合相
关法规和承诺的前提下，可以通过适时减持上市公司股份获得资金按期或提前
偿还相关债务。
（2）还款可行性分析
根据海兰信的说明，本次交易有利于强化上市公司对海兰劳雷的决策权、
提高经营效率、提升上市公司业绩，其股价仍存在上涨空间，故申万秋及上海
言盛可以通过减持上市公司股份、获得现金分红等方式偿还借款。
11
根据申万秋的书面说明，申万秋及上海言盛可以通过进一步提高质押比例
以获得资金，来偿还到期质押融资借款；通过上述质押进行融资时上市公司股
价较低，随着公司价值的进一步提升，申万秋及上海言盛可以获取更多的融资
资金。
综上所述，本所认为，申万秋及上海言盛有多种还款资金来源渠道，在短
期内还款不存在重大不确定性。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
12
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北京海兰信数据科技股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：____________
宋彦妍
____________
刘 浒
北京金杜（成都）律师事务所 单位负责人：____________
张如积
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所 单位负责人：____________
王 玲
二〇一八年三月 日
