海通证券股份有限公司

                                  关于

                  北京海兰信数据科技股份有限公司

      使用超募资金及自筹资金建设武汉研发中心的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为北京海兰信数据科技
股份有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，本着审慎
的原则，对公司使用超募资金及自筹资金建设武汉研发中心情况进行了核查，核
查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金金额及到位时间

    2010 年 3 月 17 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]268 号
文批准，首次公开发行 1,385.00 万人民币普通股（A 股），发行价格为 32.80 元/
股，募集资金总额为人民币 45,428.00 万元，扣除各项发行费用共计 3,196.22 万
元后,实际募集资金净额为人民币 42,231.78 万元。以上募集资金业经中瑞岳华会
计师事务所有限公司中瑞岳华验字[2010]第 061 号验资报告审验。公司已将全部
募集资金存放于董事会决议的募集资金专户。

    公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中述及：首次公开发
行股票募集资金扣除发行费用后，拟以 2,478.88 万元投资于船舶远程监控管理系
统（VMS）产业化项目；拟以 4,734.82 万元投资于船舶操舵仪（SCS）生产线建
设项目；拟以 1,793.45 万元投资于研发中心扩建项目；剩余 33,224.63 万元募集
资金用于其他与主营业务相关的营运资金。

    根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年
年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的规定，公司对发行费用进行了重新确认，
应将广告费、路演费、上市酒会费等费用共计 342.44 万元转入募集资金专户，
最终确认的发行费用金额为人民币 2,853.78 万元，最终确定的募集资金净额为人
民币 42,574.22 万元，其中超募资金 33,567.07 万元。

（二）超募资金使用情况

    2010 年 4 月 26 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于募集资
金使用计划的议案》，同意公司使用 4,800 万元其他与主营业务相关的募集资金
永久补充流动资金，使用 1,000 万元其他与主营业务相关的募集资金偿还银行贷
款。该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。公司于 2010 年 5 月 5 日
使用了 4,800 万元募集资金永久补充流动资金，并于 2010 年 5 月 13 日使用 1,000
万元募集资金偿还了在北京银行清华园支行的 1,000 万元短期银行借款。

    2011 年 1 月 6 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使
用超募资金投资设立江苏海兰船舶电气系统科技有限公司的议案》，同意公司使
用 5,000 万元超募资金与江苏新扬子造船有限公司、江苏韩通船舶重工有限公司、
泰州三福船舶工程有限公司、江苏奕淳集团有限公司共同投资设立江苏海兰船舶
电气系统科技有限公司。该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。截至
2011 年 12 月 31 日，江苏海兰累计使用募集资金 5,000 万元。

    2011 年 4 月 21 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使
用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,500 万元其他与主营业
务相关的募集资金用于永久补充流动资金。该事项已经独立董事、保荐机构发表
了同意意见。公司于 2011 年 5 月 11 日使用了 6,500 万元募集资金永久补充流动
资金。

    2011 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 4,000 万元其他与主营业
务相关的募集资金用于暂时补充流动资金。该事项已经独立董事、保荐机构发表
了同意意见。公司分别于 2011 年 7 月 28 日、8 月 31 日使用了 3,671.54 万元、
328.46 万元共计 4,000 万元其他与主营业务相关的募集资金暂时补充流动资金。
截止 2012 年 1 月 18 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 4,000 万元全部归还
至公司募集资金专用账户。

    2011 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金 3,500 万元以增资扩股并
收购部分股权的方式投资北京市京能电源技术研究所有限公司。该事项已经独立
董事、保荐机构发表了同意意见。公司于 2011 年 9 月 28 日使用了 3,500 万元超
募资金投资京能电源。为集中精力和资源推进航海智能化和海洋信息化领域主业，
公司先后于 2014 年 12 月和 2015 年 12 月转让京能电源 25%和 45%的股权，截
止 2015 年底公司不再持有京能电源股权。

    2012 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超
募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,500 万元其他与主营业务相
关的募集资金用于永久补充流动资金。该事项已经独立董事、保荐机构发表了同
意意见。公司于 2012 年 4 月 26 日至 2012 年 5 月 23 日期间使用了 6,500 万元募
集资金永久补充流动资金。

    2013 年 1 月 23 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超
募资金投资设立三沙海兰信海洋信息科技有限公司的议案》，同意公司以超募资
金出资 5,000 万元设立三沙海兰信海洋信息科技有限公司（以下简称“三沙海兰
信”）。2013 年 7 月 16 日，三沙海兰信完成工商注册登记手续，经营活动有序进
行。

    2013 年 1 月 23 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超
募资金投资设立江苏长信船舶科技有限公司的议案》，同意公司以超募资金出资
1,020 万元与黄海造船、南通长青沙共同投资设立江苏长信船舶科技有限公司（后
经工商核名为江苏欧泰海洋工程科技有限公司，简称“江苏欧泰”）。2013 年 3
月 26 日，江苏欧泰完成工商注册登记手续；2014 年 7 月 30 日，公司 2014 年度
第一次临时股东大会审议通过《关于终止超募资金投资项目的议案》，同意终止
对江苏欧泰项目的后续投资，并授权董事会办理江苏欧泰及相应的募集资金专户
的注销工作，剩余募集资金将继续存放于公司其他募集资金专户管理。江苏欧泰
分别于 2014 年 11 月 12 日、12 月 18 日、2015 年 6 月 25 日支付公司投资款 235
万元、350 万元、8.55 万元，退回的 593.55 万募集资金继续存放于公司募集资金
专户管理，江苏欧泰已于 2015 年办理完毕注销工作。

    2013 年 10 月 8 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用
超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金 1,450.19 万元
（包含利息）用于暂时补充流动资金。公司于 2013 年 10 月 12 日至 2013 年 10
月 18 日期间使用了 1,450.19 万元募集资金暂时补充流动资金。截止 2014 年 4
月 8 日，公司已将上述暂时补充流动资金 1,450.19 万元全部归还至公司募集资金
专用账户。

    2015 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于子公司对
外投资的议案》，同意公司全资子公司三沙海兰信使用超募资金 1200 万元入股武
汉劳雷绿湾船舶科技有限公司（以下简称“劳雷绿湾”），其中拟出资 200 万元人
民币从原股东马卫泽先生处收购其持有 10.41%的股权，拟出资 1000 万元人民币
认购劳雷绿湾增资扩股后 27.45%的股份，合计持股比例为 35%，并于 2015 年 9
月 18 日完成了工商相应变更。

    2015 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用暂时
闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 3,000 万
元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在十二个月内进
行滚动使用，且公司在任一时点利用募集资金购买银行理财产品总额不超过
3,000 万元。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不
得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及
时报深圳证券交易所备案并公告。

    截至本公告日，公司已累计使用超募资金 32,726.45 万元，剩余可使用超募
资金为 2,184.35 万元（含利息收入）。

二、研发中心建设计划
（一）项目基本情况

    项目名称：海兰信武汉研发中心建设

    项目实施主体：武汉海兰信数据科技有限公司，成立于 2019 年 5 月 29 日，
注册资本 5000 万元，注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 787 号中国光
谷科技会展中心 2 层 B2019-14

    项目实施地点：武汉市东湖高新区高新大道与光谷六路交汇处 国采中心 5
号楼 9 层

    使用面积：约 1490.09 平方米

    项目内容：公司拟使用 5000 万元用于海兰信武汉研发中心建设，构建公司
大数据及人工智能研发中心。其中含剩余超募资金 2,184.35 万元，其余资金为自
筹。公司已在当地设立全资子公司武汉海兰信，以上资金将根据需要逐步实缴出
资到武汉海兰信，由武汉海兰信作为项目实施主体。资金的使用用途，包括购置
研发办公场地、场地装修、开发测试仪器设备等软硬件采购、人员薪酬及技术开
发支出费用及其他费用等。上述数据中，研发中心的使用面积以交易后最终取得
的房产证为准。武汉海兰信将在研发中心建设时制定详细的资金使用计划，严格
把控建设环节中的各项成本开支。

    本项目实施建设，能够有效增强公司的研发力量，加快人工智能及大数据相
关技术与行业的结合，提升公司核心竞争力；进一步巩固公司在全球智能航海领
域的技术领先地位，通过大数据中心的建设将有效整合“智能航行+海洋探测”
数据，为数据的存储、清洗、融合与决策支持提供相应的应用支撑，为公司向数
据运营服务的业务拓展打造了坚实的基础。

（二）项目实施的必要性

    1、项目实施是企业发展战略的需要

    公司“131”战略规划中明确未来三年将围绕三个核心业务进行拓展：即以
智能船为核心的智能航海业务，这既包括相关的智能化产品，也包括为航行保障
的智能大数据运维等；以雷达网为切入点的全球海洋立体观测网业务，该业务的
核心是为客户提供基于数据的运营服务；以海底网等为代表的海洋仪器装备及重
大项目，也包括相关的海洋传感器、机会船项目等。

    以人工智能、云计算、物联网、大数据、传感器为代表的新一代信息技术加
速突破应用，将为船舶航行与海洋探测领域带来新的行业发展机遇。同时，随着
通信技术的快速发展，使得船岸、船船、水下即时通信成为可能，大量数据传输
成为现实，融合大数据、人工智能等现代技术，将为实现船舶智能航行与海洋无
人探测平台自主运营提供支撑。

    公司聚焦于“海”，在航海和海洋领域已形成丰富的产品线，具备平台服务
的基础和独特的技术优势，公司将不断强化基于智能与数据的服务能力，以“海
兰云”为统一载体，为航海与海洋领域客户提供深度信息服务，形成叠加效应。
积累海洋数据，构建海洋信息数据产业生态，实现由设备供应商向系统解决方案
提供商和海洋信息服务商的战略延伸，打造海洋数据生态圈。

    2、项目建设有利于公司充分利用区位优势发展壮大

    本项目将在武汉东湖新技术产业开发区内实施，简称“东湖高新区”，别称
“中国光谷”。东湖高新区 1991 年被国务院批准为首批国家级高新区，2001 年
被批准为国家光电子产业基地，2009 年被国务院批准为全国第二个国家自主创
新示范区。东湖高新区规划面积 518 平方公里，下辖八个街道、八大产业园区，
集聚了 42 所高等院校、56 个国家及省部级科研院所、66 名两院院士、20 多万
专业技术人员和 80 多万在校大学生。

    武汉地靠长江交通便利，属于行业客户集中区域；船舶、海洋行业相关的学
校及院所众多，人才资源储备更加丰富；同时，地方政府对船舶航运、人工智能
以及特种装备等产业的支持力度不断加大，因此本项目实施有助于公司利用地方
的区位优势，及时把握高新区的产业政策和发展时机，有利于企业长远发展，符
合公司发展战略。

    3、项目实施有利于公司整合研发资源、降低研发成本，提升公司整体盈利
能力和市场竞争力

    作为国家级高新技术企业，海兰信一直注重研发队伍的建设，研发投入占营
业收入比例近几年逐年增加，2018 年研发投入 6,888.25 万元，占 2018 年营业收
入的 8.95%。公司及下属公司研发资源和服务资源相对独立，长远看来不利于资
源复用和资源规模效益的发挥。本项目建成后，公司将根据业务需要，将新技术
研发逐步转移至武汉海兰信，从而在集团层面整合研发资源，降低综合研发成本，
提高公司整体效率。本项目选址在武汉，综合建设成本、研发团队的人力资源成
本都远低于北京，有利于降低公司整体运营成本，提高公司整体盈利能力和市场
竞争力。

（三）项目实施的可行性

    公司拥有雄厚的资金实力，为项目实施提供了良好的物质保障。同时，公司
业务发展正处于快速上升通道，公司业务的健康发展是项目实施的基础。

    公司拥有扎实的技术积累，可以保障项目的成功实施。公司从设立以来，坚
持聚焦于“海”，历经 18 年的积累，拥有“航海+海洋”系列产品，具备国内领先的
海洋立体监测综合实施能力，公司在该领域有多年的积累，已经形成海洋科技领
域护城河。

    公司武汉研发中心建设事宜获得当地政府部门支持，并与园区管委会达成战
略合作意向。目前，公司已在武汉东湖高新区租赁了办公场所，并着手前期人员
招聘和团队组建工作，管理团队基本组建完成；同时，已完成在本地负责运营的
核心工作小组的组建工作，研发人员招聘工作已经展开，软件开发、测试、产品
经理、项目经理等人员部分到位，为后续工作顺利开展奠定了基础。

（四）项目建设内容

    建设武汉研发中心的投资金额估算如下：
                                                                 单位：万元
  序号                           项目                       金额(万元)
   1       购置研发办公场地                                         2,056.32
   2       场地装修费用                                                  281.80
   3       开发测试仪器设备等软硬件采购                                  518.50
   4       人员薪酬及技术开发支出                                   2,000.00
   5       其他费用                                                      143.38
                          合计                                      5,000.00
   注：上表预算暂按 2019 年规划 70 人估算。
    本次事项经董事会审议通过后，公司将根据需要逐步对武汉海兰信实缴出资，
由武汉海兰信作为研发中心建设项目实施主体。公司在进行项目建设时将制定详
细的资金使用计划，严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来实际结算
为准，不足部分由武汉海兰信以自筹资金补足。

（五）效益分析

    本项目为研发中心建设项目，不直接产生经济收益，间接效益如下：

    1、经济效益分析

    本项目实施有利于公司的长远发展，是智能互联时代增强研发能力、提升产
品竞争力的重要举措，符合公司长期发展利益。同时，充分发挥地方区位发展优
势，降低公司整体的研发成本，提升公司综合竞争力。

    本次超募资金投资项目将增加公司的优质固定资产，进一步改善公司资产结
构，增强抗风险能力，有效提高超募资金的使用效率，提升公司资产回报率和股
东价值。

    2、社会效益分析

    本项目的实施，将为当地及周边省市带来一定的就业机会，有助于公司吸引
更多的优秀人才。公司在智能航海和智慧海洋领域的前瞻性研发，有助于进一步
促进并持续提升公司的技术研发和产品研发能力，从而推动船舶和海洋行业技术
创新，也会为当地带来一定税收，为当地经济发展带来积极影响。

（六）风险分析

    1、政策风险

    本项目符合国家海洋强国战略，智能航行、无人探测、大数据中心与平台的
建设，均属于国家大力投入建设的领域，因此项目建设符合国家产业政策。同时，
本项目也得到了武汉当地政府的认可和支持。若国家相关政策发生调整，或国家
对相关领域投入减少，可能会影响本项目的实施。

    2、管理风险
    武汉研发中心的建设与管理涉及整合与调度公司层面的全部研发资源，项目
实施初期可能存在一定的管理风险。因此，本项目由上市公司主管研发的副总经
理直接管理，建立了较为完善的治理结构与汇报沟通制度。同时，公司拥有一批
优秀的研发管理人才，在现有的国际研发团队管理方面已经积累了成熟的经验，
能够保障本项目建设与管理快速形成规范的管理体系，降低管理风险。

       3、财务风险

    本项目包括办公用房的购置，商业性用房的房屋价格随市场变化而有波动，
房屋交割延期或交易条件变化，将使公司面临一定的财务风险。公司将严格按照
公司财务管理制度，审慎决策，将财务风险控制到最低限度。

三、保荐机构核查意见

    经核查，海通证券认为：公司本次将超募资金及自筹资金建设武汉研发中心
事项已经第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，
公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

    公司本次将超募资金及自筹资金建设武汉研发中心事项相关程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、海兰信募集资金管理制度等法规和文件的规定。本次募集资金使用系根据
公司发展规划和实际经营需要所开展，有利于增强公司核心竞争力，不存在违规
使用募集资金和损害股东利益的情形。

    海通证券对公司本次使用超募资金及自筹资金建设武汉研发中心事项无异
议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公
司使用超募资金及自筹资金建设武汉研发中心的核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：




                          潘晨                    章熙康




                                                 海通证券股份有限公司

                                                       年    月    日