海兰信：2020年限制性股票激励计划（草案）摘要2020-01-23
北京海兰信数据科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：海兰信 证券代码：300065
北京海兰信数据科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
北京海兰信数据科技股份有限公司
二零二零年一月
北京海兰信数据科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公
司。
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北京海兰信数据科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
1. 本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《北京海兰信数据科
技股份有限公司章程》制订。
2. 本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本
公司股份。
3. 本激励计划授予的激励对象共计 37 人， 包括核心技术（业务）人员以及公司董事
会认可的其他员工（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母和子女）。
4. 本激励计划拟向激励对象授予 2,994,597 股限制性股票，占公司已发行股本总额
398,174,035 股 的 0.75% 。 其 中 首 次 授 予 2,455,586 股 ， 占 公 司 已 发 行 股 本 总 额
398,174,035 股的 0.62%；占本次授予限制性股票总量的 82.00%；预留 539,011 股，占公
司已发行股本总额 398,174,035 股的 0.14%，占本次授予限制性股票总量的 18.00%。
5. 预留部分授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对激励份额、激励对象
职务、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后
进行授予。
6. 公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过本激励计划公告
时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划
获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
7. 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 6.09 元/股。在本激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆
细、缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予数量和授予价格将做相应调整。
8. 本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止，最长不超过 48 个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
9. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形:
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
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（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
10.本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的下列情形:
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
11.激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款
或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
13.自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会
对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。根据《上市公司股权激励管理办
法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》规定公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。
14.本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 .......................................................... 5
第二章 实施激励计划的目的.............................................. 6
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................ 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................ 8
第五章 激励计划股票来源、数量和分配 ..................................... 9
第六章 激励计划的时间安排............................................. 11
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................... 14
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .................................. 15
第九章 激励计划的调整方法和程序 ....................................... 19
第十章 限制性股票会计处理............................................. 21
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................... 23
第十二章 限制性股票的回购注销 ......................................... 26
第十三章 附则 ....................................................... 28
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 北京海兰信数据科技股份有限公司
北京海兰信数据科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
激励计划、本激励计划 指
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业
激励对象 指
务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授
公司每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 指 用于担保或偿还债务的期间，限售期自限制性股票授予之日
起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效地提升核心团队凝聚力及企业
核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，实
现员工与公司的共同发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、 股东大会
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
二、 董事会
董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考
核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过
后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、 监事会
监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励
计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。
四、 独立董事
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监
事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有
利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差
异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）核心技术（业务）人员及董事会
认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 ）。
二、 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 37 人，包括：
1. 公司核心技术（业务）人员；
2. 董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象均须在本激励计划的有效期内与公司具有雇佣关系。
预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、 激励对象的核实
1. 本激励计划经董事会审议后，通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 激励计划股票来源、数量和分配
一、 激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、 激励计划的股票来源
本激励计划涉及的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股
股票。
三、 授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票数量 2,994,597 股限制性股票，占公司已发
行股本总额 398,174,035 股的 0.75%。 其中首次授予 2,455,586 股，占公司已发行股本
总额 398,174,035 股的 0.62%；占本次授予限制性股票总量的 82.00%；预留 539,011 股，
占公司已发行股本总额 398,174,035 股的 0.14%，占本次授予限制性股票总量的 18.00%。
四、 激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比
计算结果四舍五入，保留两位小数）
占本次授予限制 占本草案公告时
获受的限制性股
序号 姓名 职务 性股票总数的比 公司总股本的比
票数量（股）
例 例
核心技术（业务人员）
1 2,455,586 82.00% 0.62%
（37）人
2 预留部分 539,011 18.00% 0.14%
合计 2,994,597 100.00% 0.75%
注 1：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
注 2：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的
10%，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%。
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注 3：预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露激励对象相关信息。
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第六章 激励计划的时间安排
一、 有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、 授予日
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定对激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》、证券交易所《创业板信息披
露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。
公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日，且不得为下列区间日：
（1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则
按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、 限售期
限售期分别为自相应授予部分限制性股票授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、 解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予
首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
第一个解除限售期
日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予
首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 40%
第二个解除限售期
日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至
首次授予
首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
第三个解除限售期
日止
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占预留
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至
预留授予
预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
第一个解除限售期
日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至
预留授予
预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 40%
第二个解除限售期
日止
预留授予 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至
30%
第三个解除限售期 预留授予日起 48 个月的最后一个交易日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限
售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的
限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
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在上述解除限售期约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票
解除限售事宜。
五、 禁售期
本激励计划的禁售期规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、 首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股人民币 6.09 元。
二、 首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格之较高者：
1. 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股人民币 12.18 元的 50%，为每
股人民币 6.09 元；
2. 本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价每股 12.04 元的 50%，为每股人
民币 6.02 元。
三、 预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格的确定方法同首次授予的限制性股票。在每次授予前，
须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格之较
高者：
1. 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2. 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、 限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，方能获授限制性股票：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6) 中国证监会认定的其他情形。
二、 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售:
1. 公司未发生以下任一情形：
（1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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（3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则回购价格不得高于授予价格。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3. 公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020 年至 2022 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以业绩考核目标达成作为激励对象当年度的解除限售条件之
一。
首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示 ：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予 以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 20.00%；
首次授予 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 35.00%；
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首次授予 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第三个解除限售期 50.00%；
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2020 年至 2022 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予 以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 20.00%；
预留授予 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 35.00%；
预留授予 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第三个解除限售期 50.00%；
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限
售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象考核当年可解除限
售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。由本次股权激励产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
4. 激励对象个人层面考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评
结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际
解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个
人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解
除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规
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定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
三、 考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考
核。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过本激励计划的有效实施充分激发公司
核心技术（业务）人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计
划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标的设定是公司结合现状、未
来战略规划以及行业发展等因素综合考虑制定，设定的考核指标有助于持续提升公司盈利
能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除此之外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对
象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
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第九章 激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应
的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
2. 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
3. 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4. 增发
公司发生增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2. 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3. 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4. 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
5. 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、 本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授
予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划
的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票会计处理
按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、 会计处理方法
（一）限制性股票的会计处理
1、首次授予 2,455,586 股限制性股票
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公
积”。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、预留 539,011 股限制性股票
因预留 539,011 股限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予
对象、授予份额等详细信息，并以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留
部分限制性股票的授予日，该预留的 539,011 股限制性股票在正式授予之前无需进行会计
处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售
的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授
予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
二、 预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的要求，公司将在本激励计划有效期内
的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限
售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照
解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允
价值为准。
假设公司 2020 年 2 月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规
定的授予条件和解除限售条件，假设 2020-2022 年度结束后的下一年度 4 月发布审计报告
后解锁，则 2020 年至 2023 年限制性股票成本摊销情况如下：
首次授予的限制性股票 摊销成本 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
数量（股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,455,586 1,534.74 686.15 560.28 239.84 48.47
预留 539,011 股限制性股票的公允价值将参照上述算法，在公司确定具体授予日后将
重新计算。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励
计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票成本费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的
公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
前述测算是在一定的参数取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定
授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对
公司财务数据的影响。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、 公司发生异动的处理
1. 公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1） 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2） 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3） 公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5） 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不
得高于授予价格。
2. 公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
（1） 公司控制权发生变更；
（2） 公司出现合并、分立等情形。
3. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股
票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格
不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭
受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当
按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、 激励对象个人情况发生变化的处理
1. 激励对象发生职务变更
（1） 激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，其已获授
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
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（2） 若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已
解除限售的股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售， 由公司回购注销。
（3） 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者激励对象因前述原因或存在《劳
动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系的，则已
解除限售的股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
2. 激励对象离职
（1） 合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售的股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
（2） 激励对象若因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职且不存在
绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3. 激励对象退休
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职
的， 其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4. 激励对象丧失劳动能力而离职
（1） 激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件。
（2） 激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5. 激励对象身故
（1） 激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
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（2） 激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，其回购款项由其指定
的财产继承人或法定继承人代为接收。
6. 激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以回购注销。
7. 激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的
股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、 其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票
授予协议》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议》的规定解决，
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司所在
地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励
对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十二章 限制性股票的回购注销
一、 限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据本激励计划徐对限制性股票进行回购时，公
司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性 股票及基于此部分限
制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、 回购数量进行调整
的，按照以下方法做相应调整。
二、 回购数量的调整方法
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
2. 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
3. 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4. 增发
公司发生增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
三、 回购价格的调整方法
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1. 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票
拆细后增加的股票数量）。
2. 缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为
每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3. 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）。
4. 派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为
每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
5. 增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
四、 回购数量或回购价格的调整程序
1. 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回
购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
2. 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审
议批准。
五、 回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励
对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注
销该部分股票。
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第十三章 附则
一、 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、 本激励计划由公司董事会负责解释。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 22 日
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