三川智慧：对外投资公告2017-09-25
证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2017-053
三川智慧科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与深圳永兴
环保投资企业（有限合伙）、深圳中合信诺投资合伙企业（有限合伙）、深圳市星
河动力投资中心（有限合伙）共同出资对深圳市星河环境技术有限公司（以下简称
“星河环境”或“目标公司”）进行增资。星河环境目前注册资本为 7,500 万元，
其中陈曙生持有目标公司 42.6667%的股权，深圳市星辰环保发展合伙企业（有限合
伙）持有目标公司 57.3333%的股权。各方已于 2017 年 9 月 25 日完成《深圳市星河
环境技术有限公司增资协议》、《深圳市星河环境技术有限公司增资协议之补充协
议》的签订。根据增资协议的约定，本公司拟对目标公司增资人民币 9,000 万元，
其中 3,000 万元计入注册资本，6,000 万元计入资本公积。增资完成后，星河环境
注册资本变更为人民币 11,850 万元，本公司持有星河环境 25.3165%的股权。
本次对外投资事项已经公司 2017 年 9 月 25 日召开的第五届董事会第六次会议
审议通过。本次对外投资资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资金额在董事会
审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、陈曙生先生，身份证号码：360102************，住址：广东省深圳市南山
区海文花园3栋7A2，系目标公司股东，持有目标公司42.6667%的股权。其与公司不
存在任何关联关系。
2、深圳市星辰环保发展合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
91440300MA5EPJ2R0X，住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，执行事
务合伙人为陈曙生。该合伙企业持有目标公司57.3333%的股权。其与公司不存在任
何关联关系。
3、深圳永兴环保投资企业（有限合伙），统一社会信用代码91440300MA5EHY768P，
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，执行事务合伙人为深圳前海明
天财富基金管理有限公司。其与公司不存在任何关联关系。
4、深圳中合信诺投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
914403003599486230，住所：深圳市南山区粤海街道科苑路科兴科学园A1栋14楼，
执行事务合伙人为深圳中合信资本管理有限公司。其与公司不存在任何关联关系。
5、深圳市星河动力投资中心（有限合伙），统一社会信用代码：
91440300MA5EPH714N，住所：深圳市南山区南山街道前海路阳光棕榈园15栋2单元6B，
执行事务合伙人为深圳市中大创投资本管理有限公司。其与公司不存在任何关联关
系。
三、目标公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市星河环境技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EN7TX8U
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
办公地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园一区2栋B座二层。
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币7,500万元
成立日期：2017年7月31日
经营范围：环保项目投资（具体项目另行申报）；环保技术开发、技术咨询。
环保工程设计、施工。
（二）本次增资前，星河环境股权结构为：
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
（人民币万元） （人民币万元）
1 陈曙生 3,200 1,600 42.6667%
2 深圳市星辰环保发展 4,300 2,150 57.3333%
合伙企业（有限合伙）
合计 7,500 3,750 100%
（三）本次增资完成后，星河环境股权结构为：
序号 股东名称 认缴注册资本 出资总额 持股比例
（人民币万元） （人民币万元）
1 陈曙生 3,200 3,200 27.0042%
2 深圳市星辰环保发展
4,300 4,300 36.2869%
合伙企业（有限合伙）
三川智慧科技股份有
3,000 9,000 25.3165%
限公司
深圳永兴环保投资企
500 1,500 4.2194%
业（有限合伙）
深圳中合信诺投资合
500 1,500 3,200
伙企业（有限合伙）
深圳市星河动力投资
350 1,050 4,300
中心（有限合伙）
合计 11,850 20,550 100%
（四）经营情况与交易价格
目标公司系2017年7月31日注册登记的新设公司，经营范围为环保项目投资，环
保技术开发、技术咨询，环保工程设计、施工，环保项目运营与服务等。公司设立
后已经与相关环保项目的合作方签署了相关合作协议，确定了部分优质环保项目。
目标公司本次共增加投资额人民币13,050万元，新增注册资本人民币4,350万
元。其中，公司出资人民币9,000.00万元，持股比例为25.3165%，增资价格为人民
币3元／注册资本。本次增资的价格由交易各方协商确定，综合考虑了星河环境的管
理团队具备丰富的行业经验，目标公司设立后与相关环保项目的合作方签署的相关
合作协议所确定的环保项目，以及项目储备情况、发展前景和增值空间等，该增资
价格得到了交易各方（包括本轮增资的其他增资方）的一致认可。
四、协议主要内容
（一）增资数额及增资方式
本次增资总额为人民币 13,050 万元，各方均以货币方式增资。具体增资数额如
下：
单位：人民币万元
序号 增资方名称 投资额 计入注册资 计入资本公
本金额 积金额
1 三川智慧科技股份有限公司 9,000 3,000 6,000
2 深圳永兴环保投资企业（有 1,500 500 1,000
限合伙）
3 深圳中合信诺投资合伙企业 1,500 500 1,000
（有限合伙）
4 深圳市星河动力投资中心 1,050 350 700
（有限合伙）
合 计 13,050 4,350 8,700
（二）出资方式与出资期限
本次增资的增资方应于2017年9月30前向目标公司缴纳首期增资款，首期增资款
的比例为各方投资额的50%。本次增资的增资方和目标公司原股东均应于2018年6月
30日前缴足全部出资或者增资，并且根据项目并购或建设进度可提前等比例缴足。
（三）目标公司的治理结构
目标公司设股东会、董事会、监事会，股东会、董事会、监事会依照法律、法
规和公司章程行使职权。
本次增资完成后，目标公司设3名董事，董事长1名。其中，2名董事由目标公司
原股东提名并由股东会选举产生，1名董事由本公司提名并由股东会选举产生。目标
公司原股东应在股东会同意上述董事提名，未经提名方同意，不得更换提名方委派
的董事。目标公司财务经理由本公司提名。
（四）目标公司原股东股权转让的限制
目标公司增资后至首次公开发行股票并上市或者被增资方认可的价格被并购
前，除非经增资各方书面同意，目标公司原股东不得将股权转让给第三方。且在同
等条件下，增资方或增资各方指定的主体享有优先购买权。
（五）目标公司原股东承诺与保证
由于本次增资的估值对价是基于以目标公司原股东为核心的管理团队价值、目
标公司基本面和未来预测业绩作为前提，因此如目标公司未在 2021 年 12 月 31 日前
申报首发上市并获受理，则目标公司原股东承诺和保证：
（1）如增资方持有的目标公司股权于2021年12月31日前被上市公司或者其他机
构收购，且被并购时增资方年投资收益率低于10%的，则由目标公司原股东向增资方
补足至年投资收益率达到10%，但最高补偿金额以人民币4,350万元为限。
（2）如增资方持有的目标公司股权未能于2021年12月31日前被上市公司或者其
他机构收购，且经双方认可的具有证券期货从业资格的审计机构做出审计结果（以
目标公司2021年12月31日经审计的净资产作为审计结果）确认，增资方投资款项的
年投资收益率低于10%的，则由目标公司原股东按年投资收益率10%作价回购或负责
找第三方按年投资收益率10%作价受让乙方股权，乙方退出。
（六）违约责任及生效
有关本次增资的增资协议及补充协议经各方签字、盖章之日起成立并生效。任
何一方未履行或未全面履行其在本协议项下的任何义务，则视为违约。守约方有权
追究违约方给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利
益以及守约方因追究违约方违约责任而产生的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、
保全担保费、差旅费等一切支出。
五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资目的
星河环境在环保行业具有优质的项目资源，其领导层及管理团队具有丰富的行
业经验，发展前景良好，公司投资星河环境项目，预计能够获得良好的投资回报，
有利于提升公司盈利能力，为股东创造收益。
2、可能存在的风险
本次对外投资可能存在市场变化、经营管理、人力资源等不确定的因素带来的
经营和管理风险。敬请投资者注意投资风险。
3、对公司影响
公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大
影响。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、备查文件
1、《第五届董事会第六次会议决议》；
2、《深圳市星河环境技术有限公司增资协议》及其补充协议。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十五日
