证券代码：300066             证券简称：三川智慧      公告编号：2018-003


                   三川智慧科技股份有限公司
               关于转让清泉水业全部股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有深圳市清泉水业股份
有限公司（下称“目标公司”）股份288.94万股，占目标公司总股本9.3206%。
2018年1月15日，在目标公司股东大会批准的情况下，公司与梁惠雄女士签署《股
份转让协议》，公司拟以人民币650万元向梁惠雄女士转让上述股份。
    本次交易事项经公司第五届董事会第八次会议审议通过，不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况

    本次交易对方为自然人，姓名梁惠雄，身份证号 440301********346X，住
址：广东省深圳市罗湖区上步北路 2006 号鲜花二单元 305。
    三、交易标的基本情况
    本次出售的资产为目标公司股权，目标公司主营业务为：水处理工艺技术及
产品开发、成套设备供货。其基本情况如下：
    公司名称：深圳市清泉水业股份有限公司
    公司地址：深圳市龙岗区天安数码城创业园1号厂房B座1202室
    法定代表人：叶昌明
    注册资本：3100 万人民币
    成立日期：1995年2月27日
    目标公司2017年度未经审计财务数据如下：资产总额47,644,254.29元；负
债总额8,560,496.35元；应收款项总额;27,988,365.89元；净资产39,083,757.94
元；营业收入19,904,372.87元；营业利润1,795,073.68元；净利润1,869,127.63
元；经营活动产生的现金流量净额2,626,963.88元。
    四、交易协议的主要内容

    1、公司以人民币 650 万元向梁惠雄女士转让目标公司 9.3206%的股份，对
应股份为 288.94 万股，梁惠雄女士应当在本协议签署后三个工作日内向公司支
付目标股份转让价款人民币 300 万元，公司在收到梁惠雄女士该笔股份转让款后
十五个工作日内配合梁惠雄女士完成有关的股份变更登记手续。在办理完工商变
更登记手续后的三个工作日内，梁惠雄女士向公司支付剩余的股份转让价款人民
币 350 万元。
    2、本次股份转让产生的各项税费，由协议双方依据中国法律及相关政府部
门的规定各自承担，即承担纳税责任的主体取决于法律法规的规定。法律没有明
确规定的,双方应该等额分担。
    3、本协议一经签署即具有法律效力，任何一方未履行或未全面履行本协议
项下约定的义务的，即视为违约。违约方应当赔偿由此给守约方造成的一切损失。
如梁惠雄女士未能根据本协议向甲方支付股份转让款的，每延迟一日，则梁惠雄
女士应当按照当时应支付转让款的千分之一向公司支付违约金。逾期付款超过
10 日的，公司有权解除本协议。
    五、本次交易对公司的影响
    2015 年 12 月公司以人民币 500 万元向目标公司增资。由于清泉水业业绩未
达预期，公司今后对其进行并购的可能性不大，因此此次交易有利于公司规避财
务风险，集中管理资源，优化资源配置。本次交易产生的溢价将计入公司 2018
年度收益，对公司经营业绩影响甚微。
    特此公告。




                                        三川智慧科技股份有限公司董事会
                                                   二〇一八年一月十五日