浙商证券股份有限公司
                 关于三川智慧科技股份有限公司
                    募集资金相关事项的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》（2015 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，浙商证券股份有限公司（简称“浙
商证券”或“保荐机构”）作为三川智慧科技股份有限公司（简称“三川智慧”
或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，就三川智慧第五届董事会第
九次会议审议的首次公开发行股票募集资金相关事项进行了核查，核查的具体情
况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金情况

    三川智慧经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］269 号”文核准，
于 2010 年 3 月 17 日向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,300 万股，每股面
值 1.00 元，每股发行价人民币 49.00 元，募集资金总额为人民币 637,000,000.00
元，扣除承销费用和保荐费用后的募集资金为人民币 617,500,000.00 元，于 2010
年 3 月 22 日存入公司募集资金专用账户中。募集资金扣除承销费用、保荐费用
及公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 612,817,290.00
元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 22 日对公司本次募集资金
到位情况进行了审核，并出具了深鹏所验字[2010]096 号《验资报告》。
    截至 2017 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金已使用金额为
545,345,579.79 元，当前余额为 114,611,137.19 元（含累计利息收入 47,139,426.98
元）。

    二、保荐机构对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认

    1、该事项背景
    公司于 2010 年 3 月首次公开发行股票并在创业板上市。为适应公司长远发
展需要，公司在鹰潭市龙岗新区购置了建设与发展用地 421 亩，以建设功能齐全、


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设施完善、生产区域集中、配套工程完善的水工产业基地。
       为实现上述发展规划，公司将原计划在老厂区实施的“年产 200 万台智能表
项目”、“不锈钢水表项目”、“技术中心建设项目”、“年产 15 万台工业水
表项目”（后变更为“对外投资设立合资经营企业”）四个募集资金投资项目以
及配套的办公楼、员工中心、员工倒班宿舍等自有资金项目全部确定在该地块上
实施，整体建设新的水工产业园。
       2、该事项内容
       2011 年至 2014 年，公司新建水工产业园，实施“年产 200 万台智能表建设
项目”、“不锈钢水表项目”、“技术中心建设项目”、“年产 15 万台工业水
表项目（后变更为对外投资设立合资企业项目）”等四个募投项目以及配套的办
公楼、员工中心、员工倒班宿舍等自有资金项目。为保障募集资金使用安全，避
免募集资金使用过程中出现的差错，公司采取对每一项应该由不同的募集资金专
户支付的款项先用自有资金账户统一对外支付，然后再计算应由不同的募集资金
项目承担的金额归还至自有资金账户。
       截至 2014 年 12 月 31 日，公司采取上述方式以自筹资金预先投入募集资金
投资项目、然后将不同的募集资金投资项目应当承担的金额归还至自有资金账户，
实际发生额为 65,422,442.78 元，具体如下：

序号             项目名称              总投资额（万元）    自筹资金预先投入额（万元）
 1      年产 200 万台智能表项目                 7,508.00                     3,567.60
 2      不锈钢水表项目                          4,963.62                     1,219.86
 3      技术中心建设项目                        2,061.00                      795.87
        年产 15 万台工业水表项目（后
 4      变更为“对外投资设立合资经              1,463.50                      958.92
        营企业”）
                合计                           15,996.12                     6,542.24

       3、该事项决策程序
       根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等的规定，
上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金”，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关
于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，对公司该

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项募集资金使用情况进行了确认。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于三川智慧科技
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞
华核字[2018]48540001 号），独立董事也对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    三、保荐机构对以募集资金暂时用于补充流动资金予以确认

    1、该事项内容
    2011 年至 2014 年，公司新建水工产业园，实施“年产 200 万台智能表建设
项目”、“不锈钢水表项目”、“技术中心建设项目”、“年产 15 万台工业水表项目
（后变更为对外投资设立合资企业项目）”等四个募投项目以及配套的办公楼、
员工中心、员工倒班宿舍等自有资金项目。实施过程中，考虑到办公楼、员工食
堂、员工倒班宿舍均属于为水工产业园配套服务的公共项目，公司遂以募集资金
5,345,678.03 元支付了办公楼、员工中心、员工倒班宿舍等配套项目的部分工程
进度款。2017 年 12 月 18 日，公司将上述款项归还至公司在中国工商银行鹰潭
市四海支行开设的超募资金储存专户。
    2013 年 1 月 31 日，公司在实施“年产 200 万台智能表建设项目”时，由于
财务人员的工作失误，从“年产 1 万吨管材项目”募集资金专户中拨付 100 万元
至自有资金账户，用于支付“年产 200 万台智能表建设项目”台的工程进度款。
2013 年 4 月 16 日，公司在对募投项目资金使用情况进行检查时发现了这一差错，
立即将该 100 万元从自有资金账户归还至相应的募集资金专户。
    2、该事项决策程序
    公司的上述做法或差错可认定或定性为“以募集资金暂时用于补充流动资
金”，但没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进
行，也没有损害公司和股东的利益，且事后均已得到纠正。
    公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于
对以募集资金暂时用于补充流动资金予以确认的议案》，对公司该项募集资金使
用情况进行了确认。独立董事也对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

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    1、针对“对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认”事项，
该事项目的是为了保障募集资金使用安全，避免募集资金使用过程中出现差错，
且客观上没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进
行，不存在损害公司和股东利益的情况，做法形式上类似于“以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金”。保荐机构同意公司对该项募集资金使
用情况予以确认。
    2、针对“对以募集资金暂时用于补充流动资金予以确认”事项，该事项的
做法或差错可认定或定性为“以募集资金暂时用于补充流动资金”，但没有与募
集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也没有损害公
司和股东的利益，且事后均已得到纠正。保荐机构同意公司对该项募集资金使用
情况予以确认。




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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三川智慧科技股份有限公司募集
资金相关事项的核查意见》的签章页）




    保荐代表人（签名）：

                           万峻   罗军




                                                 浙商证券股份有限公司
                                                      2018 年 3 月 1 日




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